Multi-Color Corporation kondigt een herkapitalisatie aan om de balans te resetten en het bedrijf voor groei en investering op lange termijn te positioneren

MCC sluit een RSA (Restructuring Support Agreement) om circa $3,9 miljard gefinancierde uitstaande schuld te elimineren, meer dan $330 miljoen rentelasten in contanten te verminderen in 2026 en langlopende schulden te verlengen tot 2033

De herstructurering wordt gesteund door CD&R en meer dan de overgrote meerderheid van de senior kredietverstrekkers met zekerheidsrechten, die akkoord waren om een investering van bijna $890 miljoen te backstoppen; dit zorgt voor meer dan $500 miljoen nieuwe liquiditeit om groei en investering op lange termijn bij noodgevallen te ondersteunen

Het bedrijf lanceert een toestemmingsverzoek en verwacht om de herstructurering te implementeren via het “Prepackaged” Chapter 11-proces; dankzij de Restructuring Support Agreement wordt CD&R meerderheidsaandeelhouder

Naar verwacht zullen alle handelsleveranciers volledig worden betaald; verwacht wordt dat alle wereldwijde activiteiten en service aan klanten zonder onderbrekingen zullen worden verdergezet

ATLANTA--(BUSINESS WIRE)--Multi-Color Corporation (“MCC” of het “Bedrijf”), een wereldleider gespecialiseerd in uitstekende labeloplossingen, kondigde vandaag strategische acties aan om het Bedrijf verder te positioneren voor groei en investering op lange termijn teneinde haar klanten zo goed mogelijk van dienst te kunnen zijn.

MCC sloot een RSA (Restructuring Support Agreement, de “RSA”) met houders van circa 70% van het bedrag van MCC’s gedekte schuld met eerste pandrecht en haar equity sponsor, CD&R, over de voorwaarden van een uitgebreide financiële herstructurering. De transacties beschouwd door de RSA zullen de schuldposities in MCC’s balans in belangrijke mate afbouwen en de netto schuldenlast verminderen van circa $5,9 miljard naar circa $2,0 miljard. De jaarlijkse rente in contanten van het Bedrijf worden eveneens verminderd met circa $475 miljoen naar $140 miljoen in 2026, een vermindering van meer dan $330 miljoen, met langlopende schulden verlengd tot 2033 na voltooiing van de herstructureringstransacties.

Om de transacties beschouwd door de RSA te implementeren, heeft MCC een oproep tot stemming gelanceerd ter ondersteuning van een prepackaged reorganisatieplan (het “Plan”), dat momenteel wordt ondersteund door houders van circa 70% van het bedrag van MCC’s gedekte schuld met eerste pandrecht en CD&R. De RSA verschaft een nieuwe investering in gewone en preferente aandelen voor een bedrag van $889 miljoen, die groei en investering op lange termijn zal ondersteunen. In noodgeval zal MCC over meer dan $500 miljoen liquiditeit beschikken.

“De voorbije twee jaar hebben we commercieel en operationeel beslissende acties ondernomen, maar ook bestuurstalent van topniveau in dienst genomen teneinde MCC zo goed mogelijk voor duurzame, winstgevende groei te positioneren,” verklaart Hassan Rmaile, voorzitter & CEO van MCC. “Onze operationele initiatieven geven blijk van momentum, en het optimaliseren van onze kapitaalstructuur is een fundamentele stap om onze groeistrategie te bevorderen. Dit akkoord, dat een sterke blijk van vertrouwen van MCC’s sponsor en geldverstrekkers weerspiegelt, zal een sterkere financiële grondslag tot stand brengen die ons in staat stelt om de innovatieve, kwaliteitsvolle labeloplossingen te verbeteren die de merken helpen om met consumenten te connecteren, productintegriteit te verbeteren en een duurzame impact te bevorderen. We zijn dankbaar voor de steun van CD&R en onze geldverstrekkers, maar ook voor de niet-aflatende inzet van onze werknemers, klanten en leveranciers.”

'BUSINESS AS USUAL'

De RSA voorziet ook $250 miljoen nieuwe “DIP” (debtor-in-possession) geldfinanciering om het bedrijf tijdens het hele Chapter 11-proces te kapitaliseren. Wanneer deze bijkomende financiering wordt goedgekeurd, zal die naar verwacht ervoor zorgen dat MCC tijdens de herstructurering verder operationeel kan blijven in de gewone gang van zaken, zonder gevolgen voor handelscrediteurs, klanten, werknemers of leveranciers, en zal het Bedrijf haar verbintenissen ten overstaan van strategische partners kunnen respecteren.

Bij de aanvang van de prepackaged Chapter 11-procedure zal MCC een reeks moties op de eerste dag indienen die, onderworpen aan goedkeuring door het gerechtshof, het Bedrijf zullen toelaten om verder actief te blijven in de gewone gang van zaken terwijl het stappen onderneemt om de schuldenlast af te bouwen in haar kapitaalstructuur. Naast het aanvragen van goedkeuringen in verband met de DIP-financiering, zal MCC om machtiging vragen zodat het Bedrijf lonen en voordelen zonder onderbrekingen verder kan onderhouden, klachten van werknemers kan inwilligen, leveranciers in de gewone bedrijfsuitoefening kan betalen en andere kritieke functies en processen uitvoeren die nodig zijn zodat het Bedrijf haar activiteiten zonder onderbrekingen kan verderzetten.

AANVULLENDE MIDDELEN

Momenteel is aanvullende informatie verkrijgbaar via MCCForward.com. Na indiening van de Chapter 11 zal MCC ook details verschaffen over diverse juridische aspecten van MCC’s herstructureringsproces, met inbegrip van toegang tot documenten van het gerechtshof.

ADVISEURS

Kirkland & Ellis LLP en Cole Schotz P.C. treden op als juridisch adviseur, Evercore treedt op als investeringsbankier, AlixPartners treedt op als financieel adviseur, Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan, LLP treedt op als speciaal adviseur voor de Special Committee van de Raad van Bestuur van LABL, Inc., en FGS Global treedt op als strategisch communicatieadviseur voor het Bedrijf. Debevoise & Plimpton LLP en Latham & Watkins LLP treden op als juridisch adviseur voor CD&R en Moelis & Company LLC treedt op als financieel adviseur. Milbank LLP en PJT Partners treden respectievelijk op als juridisch adviseur en financieel adviseur voor de ad hoc-groep van zekerheidsgerechtigde crediteurs.

OVER MCC

Multi-Color Corporation (MCC) is een wereldleider gespecialiseerd in uitstekende labeloplossingen, die innovatieve, duurzame oplossingen levert aan een aantal van de meest herkenbare merken ter wereld binnen een ruime verscheidenheid van consumentgerichte eindcategorieën. MCC verbindt zich ertoe om haar klanten de beste labeloplossingen ter wereld te leveren zodat zij hun merken kunnen uitbouwen en waarde toevoegen aan de gemeenschappen waarin zij actief zijn.

Toekomstgerichte verklaringen

Dit persbericht bevat bepaalde toekomstgerichte verklaringen met betrekking tot de financiële conditie, bedrijfsresultaten en activiteiten van MCC en haar dochterondernemingen, en bepaalde plannen en doelstellingen in verband daarmee. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn te herkennen aan het feit dat ze niet alleen met historische of huidige feiten verband houden. Toekomstgerichte verklaringen maken vaak gebruik van woorden zoals "anticiperen", "beogen", "verwachten", “mogelijk maken”, "schatten", "van plan zijn", "plannen", "streven naar", "geloven", "hopen", "willen", "verdergaan", "zullen", "kunnen", "zouden", "wilden", "konden" of andere woorden met een gelijkaardige betekenis. Deze verklaringen zijn gebaseerd op veronderstellingen en beoordelingen gemaakt door het Bedrijf en haar perceptie van historische trends, huidige condities, toekomstige ontwikkelingen en andere factoren. Door de aard ervan houden toekomstgerichte verklaringen risico's en onzekerheden in, omdat zij verband houden met gebeurtenissen en afhangen van omstandigheden die zich in de toekomst zullen voordoen en de factoren beschreven in de context van dergelijke toekomstgerichte verklaringen in dit document kunnen ervoor zorgen dat de werkelijke resultaten en ontwikkelingen materieel verschillen van de resultaten en ontwikkelingen uitgedrukt in of geïmpliceerd door dergelijke toekomstgerichte verklaringen. Hoewel wordt aangenomen dat de verwachtingen weerspiegeld in dergelijke toekomstgerichte verklaringen redelijk zijn, kan er geen garantie worden gegeven dat dergelijke verwachtingen ook correct zullen blijken. Daarom wordt u ervoor gewaarschuwd om geen misplaatst vertrouwen te stellen in deze toekomstgerichte verklaringen, die alleen van kracht zijn op de datum van dit document. Het Bedrijf acht zich niet gehouden om de informatie vervat in dit document te actualiseren of te corrigeren (hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins), behalve indien dit volgens de toepasselijke wet vereist is. Er zijn verschillende factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten materieel verschillen van de resultaten die in toekomstgerichte verklaringen zijn uitgedrukt of geïmpliceerd.

Tot de factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten materieel verschillen van de resultaten beschreven in de toekomstgerichte verklaringen, behoren veranderingen in de mondiale, politieke, economische, zakelijke, concurrentiële markt, de toeleveringsketen en regelgevende machten, toekomstige wisselkoers- en rentetarieven, wijzigingen in belastingtarieven en eventuele toekomstige bedrijfscombinaties of -bepalingen, onzekerheden en kosten in verband met de RSA en het Chapter 11-proces, met inbegrip van onder andere potentiële nadelige effecten van het Chapter 11-proces voor de liquiditeit van het Bedrijf en voor de bedrijfsresultaten, ook met betrekking tot haar relaties met klanten, distributiepartners, leveranciers en andere derde partijen; wrevel onder de werknemers en het vermogen van het Bedrijf om senior bestuurspersoneel en ander belangrijk personeel in dienst te houden wegens de afleidingen en onzekerheden inherent aan het Chapter 11-proces; de impact van eventuele initiatieven om kosten te drukken; eventuele andere juridische of reglementaire procedures; het vermogen van het Bedrijf om werkkapitaal te verkrijgen, inclusief het voldoen aan de beperkingen opgelegd door de algemene voorwaarden van een debtor-in-possession financiering, zoals de financiering waarnaar hierin werd verwezen; de duur van de periode waarin het Bedrijf onder bescherming van Chapter 11 operationeel zal zijn; de timing van een noodgeval in het Chapter 11-proces; en het risico dat een reorganisatieplan dat daaruit voortspruit niet wordt bevestigd of in het geheel niet wordt geïmplementeerd. Gelieve het reorganisatieplan en de betreffende openbaarmakingsverklaring (zoals aangepast, gewijzigd of aangevuld) te raadplegen die bij het gerechtshof zullen worden ingediend voor aanvullende beschouwingen en risicofactoren die met het Chapter 11-proces van het bedrijf verband houden. In dit perbericht is er niets bedoeld als winstvoorspelling of schatting voor een of andere periode, en geen enkele verklaring in dit persbericht mag geïnterpreteerd worden als zou die betekenen dat de financiële prestaties van het Bedrijf voor het huidige of voor toekomstige boekjaren noodzakelijkerwijs met haar historische resultaten overeenstemmen of die overstijgen. Verder is dit persbericht niet bedoeld als en vormt het niet en mag het niet worden gezien als, opgevat als deel van of als grondslag te beschouwen voor alles in verband met eventuele informatie of als biedingsbericht, effectenaankoopovereenkomst of een aanbod, uitnodiging of aanbeveling om effecten of andere financiële instrumenten of belangen of een andere transactie te onderschrijven, te kopen, erop in te tekenen of op andere wijze te verwerven of te verkopen.

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal, die als enige rechtsgeldig is.