Multi-Color Corporation start met de uitvoering van de herstructureringsovereenkomst

Start vooraf vastgestelde Chapter 11-procedure als onderdeel van eerder aangekondigde herstructureringsovereenkomst om balans te herstellen en bedrijf klaar te maken voor langetermijngroei en investeringen

Herstructurering ondersteund door CD&R en meer dan een overgrote meerderheid van senior secured lenders die hebben ingestemd met een backstop van bijna 890 miljoen dollar aan investeringen; levert meer dan 500 miljoen dollar aan nieuwe liquiditeit op bij herstructurering

Alle wereldwijde activiteiten en dienstverlening aan klanten worden naar verwachting zonder onderbreking voortgezet; alle handelspartners en leveranciers worden naar verwachting volledig betaald

Voorziet in 250 miljoen dollar aan nieuwe debt-in-possession financiering om het bedrijf te kapitaliseren tijdens het vooraf opgestelde Chapter 11-proces

ATLANTA--(BUSINESS WIRE)--Multi-Color Corporation (“MCC” of het “Bedrijf”), een wereldwijde leider op het gebied van hoogwaardige labeloplossingen, heeft vandaag aangekondigd dat het Bedrijf, ter uitvoering van de eerder aangekondigde herstructureringsovereenkomst (de ‘RSA’), een vooraf opgestelde Chapter 11-aanvraag heeft ingediend bij de Amerikaanse faillissementsrechtbank voor het district New Jersey (“de Rechtbank”).

MCC kondigde op 27 januari aan dat het een RSA was aangegaan met houders van ongeveer 72% van de door MCC gewaarborgde eerste pandrechtenschuld en zijn kapitaalsponsor, CD&R, onder de voorwaarden van een uitgebreide financiële herstructurering. De transacties die in de RSA worden overwogen, zullen de balans van MCC aanzienlijk ontlasten, waardoor de nettoschuldlast wordt teruggebracht van ongeveer 5,9 miljard dollar tot ongeveer 2,0 miljard dollar. De jaarlijkse contante rente van het bedrijf zal in 2026 ook worden verlaagd van ongeveer 475 miljoen dollar tot 140 miljoen dollar, een vermindering van meer dan 330 miljoen dollar, waarbij de looptijd van de langlopende schulden wordt verlengd tot 2033 na voltooiing van de herstructureringstransacties. Bovendien voorziet de RSA in een nieuwe investering van 889 miljoen dollar in gewone en preferente aandelen, die de groei en investeringen op lange termijn zal ondersteunen. Na de herstructurering zal MCC over meer dan 500 miljoen dollar aan liquiditeit beschikken.

DE NORMALE GANG VAN ZAKEN

De RSA voorziet ook in 250 miljoen dollar aan nieuwe DIP-financiering (debtor-in-possession) om het bedrijf gedurende het vooraf opgestelde Chapter 11-proces van kapitaal te voorzien. Onder voorbehoud van goedkeuring door de rechtbank stelt deze aanvullende financiering MCC in staat om tijdens de herstructurering op normale wijze te blijven functioneren zonder dat dit gevolgen heeft voor handelsschuldeisers, klanten, werknemers, verkopers of leveranciers, en zal het bedrijf zijn verplichtingen jegens strategische partners kunnen nakomen.

MCC heeft een reeks gebruikelijke ‘first day motions’ ingediend die, onder voorbehoud van goedkeuring door de rechtbank, het bedrijf in staat zullen stellen om zijn normale bedrijfsactiviteiten voort te zetten terwijl het werkt aan het afbouwen van zijn kapitaalstructuur. Naast het verkrijgen van goedkeuringen met betrekking tot de DIP-financiering, zal MCC toestemming vragen om het bedrijf in staat te stellen de lonen en secundaire arbeidsvoorwaarden zonder onderbreking te handhaven, vorderingen van werknemers te voldoen, handelaren en leveranciers volledig te betalen in het kader van de normale bedrijfsvoering, en andere cruciale functies en processen uit te voeren die nodig zijn om de bedrijfsvoering van het bedrijf ononderbroken voort te zetten.

Voor meer informatie over de herstructurering van MCC, inclusief toegang tot gerechtelijke documenten, kunt u terecht op www.veritaglobal.net/MCC. Belanghebbenden met vragen kunnen contact opnemen met Verita, de claims- en kennisgevingsagent van het bedrijf, op [phone] (gratis in de VS/Canada) of [phone] (internationaal) of een vraag stellen via www.veritaglobal.net/MCC/inquiry. Aanvullende informatie is ook beschikbaar op MCCForward.com.

ADVISEURS

Kirkland & Ellis LLP en Cole Schotz P.C. treden op als juridisch adviseurs, Evercore treedt op als investeringsbankier, AlixPartners treedt op als financieel adviseur, Quinn Emanuel Urquhart & Sullivan, LLP treedt op als speciaal adviseur van de speciale commissie van de raad van bestuur van LABL, Inc. en FGS Global treedt op als strategisch communicatieadviseur van het bedrijf. Debevoise & Plimpton LLP en Latham & Watkins LLP treden op als juridisch adviseurs van CD&R en Moelis & Company LLC treedt op als financieel adviseur. Milbank LLP en PJT Partners treden respectievelijk op als juridisch adviseur en financieel adviseur van de ad-hocgroep van bevoorrechte schuldeisers.

OVER MCC

Multi-Color Corporation (MCC) is een wereldwijde toonaangevend bedrijf op het gebied van hoogwaardige labeloplossingen dat innovatieve en duurzame oplossingen levert aan enkele van 's werelds meest herkenbare merken in een breed scala aan consumentgerichte eindcategorieën. MCC streeft ernaar om zijn klanten de beste labeloplossingen ter wereld te bieden, zodat zij hun merken kunnen opbouwen en waarde kunnen toevoegen aan de gemeenschappen waarin zij actief zijn.

Toekomstgerichte verklaringen

Dit persbericht bevat bepaalde toekomstgerichte verklaringen met betrekking tot de financiële toestand, bedrijfsresultaten en activiteiten van MCC en haar dochterondernemingen en bepaalde plannen en doelstellingen dienaangaande. Deze toekomstgerichte verklaringen zijn te herkennen aan het feit dat ze niet alleen betrekking hebben op historische of huidige feiten. In toekomstgerichte verklaringen worden vaak woorden gebruikt als “voorspellen”, “beogen”, ‘verwachten’, ‘mogelijk maken’, ‘schatten’, ‘van plan zijn’, ‘plannen’, ‘doelen op’, ‘geloven’, ‘hopen’, ‘streven’, ‘voortzetten’, ‘zullen’, ‘kunnen’, ‘moeten’, ‘zouden', 'zouden kunnen’ of andere woorden met een vergelijkbare betekenis. Deze verklaringen zijn gebaseerd op aannames en beoordelingen van het bedrijf en haar perceptie van historische trends, huidige omstandigheden, toekomstige ontwikkelingen en andere factoren. Toekomstgerichte verklaringen houden vanwege hun aard risico's en onzekerheden in, omdat ze betrekking hebben op gebeurtenissen en afhankelijk zijn van omstandigheden die zich in de toekomst zullen voordoen. De factoren die in dit document in de context van dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden beschreven, kunnen ertoe leiden dat de werkelijke resultaten en ontwikkelingen wezenlijk verschillen van die welke in dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden uitgedrukt of geïmpliceerd. Hoewel wordt aangenomen dat de verwachtingen die in dergelijke toekomstgerichte verklaringen worden beschreven redelijk zijn, kan geen garantie worden gegeven dat deze verwachtingen correct zullen blijken te zijn. U wordt daarom gewaarschuwd om niet overmatig te vertrouwen op deze toekomstgerichte verklaringen, die alleen gelden op de datum van dit document. Het bedrijf neemt geen verplichting op zich om de informatie in dit document bij te werken of te corrigeren (hetzij als gevolg van nieuwe informatie, toekomstige gebeurtenissen of anderszins), tenzij dit vereist is door de toepasselijke wetgeving. Er zijn verschillende factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van die welke in toekomstgerichte verklaringen worden uitgedrukt of geïmpliceerd.

Factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van die beschreven in de toekomstgerichte verklaringen zijn onder meer veranderingen op het gebied van mondiale, politieke, economische, zakelijke, concurrentiële, markt-, toeleveringsketen- en regelgevende factoren, toekomstige wisselkoersen en rentetarieven, veranderingen in belastingtarieven en eventuele toekomstige bedrijfscombinaties of -verkopen, onzekerheden en kosten in verband met de RSA en het Chapter 11-proces, waaronder onder meer mogelijke nadelige effecten van het Chapter 11-proces op de liquiditeit en bedrijfsresultaten van het bedrijf, onder meer met betrekking tot haar relaties met haar klanten, distributiepartners, leveranciers en andere derden; personeelsverloop en het vermogen van het bedrijf om senior management en ander belangrijk personeel te behouden vanwege de verstoringen en onzekerheden die inherent zijn aan het Chapter 11-proces; de impact van eventuele kostenbesparingsinitiatieven; andere juridische of regelgevende procedures; het vermogen van het bedrijf om werkkapitaal te verkrijgen, met inbegrip van het naleven van de beperkingen die worden opgelegd door de voorwaarden van financiering voor debt-in-possession-financiering, zoals de hierin genoemde financiering; de duur van de periode waarin het bedrijf onder bescherming van Chapter 11 zal opereren; het tijdstip van het beëindigen van de Chapter 11-procedure; en het risico dat een daaruit voortvloeiend reorganisatieplan niet wordt bevestigd of helemaal niet wordt uitgevoerd. Raadpleeg het reorganisatieplan en de bijbehorende openbaarmakingsverklaring (zoals gewijzigd, aangepast of aangevuld) die bij de rechtbank zullen worden ingediend voor aanvullende overwegingen en risicofactoren in verband met het Chapter 11-proces van het bedrijf. Niets in dit persbericht is bedoeld als winstprognose of schatting voor enige periode en geen enkele verklaring in dit persbericht mag worden geïnterpreteerd als zou de financiële prestatie van het bedrijf voor het huidige of toekomstige boekjaar noodzakelijkerwijs overeenkomen met de historische resultaten of hoger zijn dan deze. Verder is dit persbericht niet bedoeld als en vormt het geen onderdeel van, en mag het niet worden beschouwd als, informatie of een aanbiedingsmemorandum, een overeenkomst voor de aankoop van effecten, of een aanbod, uitnodiging of aanbeveling om effecten of andere financiële instrumenten of belangen te garanderen, te kopen, te onderschrijven, anderszins te verwerven of te verkopen, of enige andere transactie.

Deze bekendmaking is officieel geldend in de originele brontaal. Vertalingen zijn slechts als leeshulp bedoeld en moeten worden vergeleken met de tekst in de brontaal, die als enige rechtsgeldig is.