オアシス、日本のM&Aにおける実質的な公正性の必要性を示す、シダックス事件に関する東京地裁の重要な決定を歓迎

香港--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド（以下「オアシス」）は、2024年に完了したシダックス株式会社（以下「シダックス」）の非公開化取引を受け、オアシスが運用するファンドが申し立てた株式買取価格決定申立事件において、シダックス株式について公開買付価格を上回る公正な価格を定めた東京地方裁判所の2026年7月23日付決定を歓迎します。裁判所は、1株当たり800円の公開買付価格を公正な価格として採用することはできないとし、1株当たり950円を公正な価格と定めています。

本決定は、同じくオアシスが運用するファンドが申立人となったファミリーマート事件に続き、二段階買収による非公開化取引において、特別委員会による検討及び交渉の実質を詳細に審査した上で、公正性担保措置が十分ではなかったと裁判所が判断した国内2件目の事例と理解しています。ファミリーマート事件と同様、本件でも、取引の検討及び交渉のために設置された特別委員会が独立して行動し、少数株主の利益を最優先に、実質的な保護を図っていたかが焦点となりました。

本決定は、オアシスが長年にわたり主張してきた原則を改めて裏付けるものです。すなわち、経済産業省の「公正なM&Aの在り方に関する指針」が対象とするMBOや支配株主による従属会社の買収を含め、構造的な利益相反を伴う取引においては、公正性担保措置が形式だけでなく、実質的に有効に機能しなければなりません。特別委員会の設置、第三者機関による株式価値算定その他の手続上の保護措置は、単に形式的に存在するだけでは不十分であり、実務上、本来の目的に沿って機能する必要があります。裁判所は、特別委員会がシダックスの選任したアドバイザーに大きく依存していたこと、独立した交渉戦略を欠いていたこと、経営陣の説明を実質的に検証しなかったことなどを問題点として認定しました。このような状況では、手続上の措置が形式的に設けられていたというだけで、公正なプロセスが確保されていたとはいえません。

本決定はまた、特別委員会が本来果たすべき役割を明確に示しています。特別委員会は、経営陣、支配株主又はその他の利益相反を有する買収者を守るために設置されるものではありません。また、結論があらかじめ決められた取引を正当化するための仕組みであってもなりません。その役割は、少数株主の立場から独立した検討及び交渉を行うことにあります。すなわち、対象会社及び買収者の立場や主張を批判的に検証し、事業計画及び株式価値算定の前提を厳格に精査し、利用可能な交渉材料を把握・活用した上で、合理的に実現可能な最善の条件を追求することであり、本決定においても同趣旨の認定がされています。

オアシスの創業者兼最高投資責任者であるセス・フィッシャーは、次のようにコメントしています。

「本決定は、少数株主の権利保護と日本の資本市場への信頼にとって、重要な勝利です。本決定は、特別委員会の目的が、経営陣、支配株主又はその他の利益相反を有する買収者を守ることでも、既に結論が決められた取引を追認することでもなく、少数株主の利益を守ることにあると確認するものです。

そのためには、真の独立性、経営陣の前提に対する厳格な検証、交渉材料を十分に理解した上で活用すること、そして条件が公正でない場合に『ノー』と言う意思が必要です。ファミリーマート事件がこの原則を確立し、シダックス事件がこれをさらに強固なものとしました。日本企業の取締役会及びそのアドバイザーは、公正性は手続上書面化されているだけでは足りず、実質において真に確保されなければならないことを明確に認識すべきです。」

オアシスは、今後も、すべての株主に対する公正な取扱い、少数株主の権利保護並びに日本におけるコーポレートガバナンス及びM&A実務の改善に向けて取り組んでまいります。

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オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド（以下「Oasis」といいます。）は、さまざまな国やセクターにわたる幅広いアセットクラスの投資機会にフォーカスしている投資ファンドです。オアシスは、現在最高投資責任者 (CIO) を務めるセス・H・フィッシャーによって2002年に設立されました。オアシスに関する詳しい情報は、https://oasiscm.comをご覧ください。オアシスは日本の金融庁の「責任ある機関投資家の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）」を遵守し、この原則に沿って投資先企業のモニタリング及び、エンゲージメントを行っています。

Oasisは、いかなる意味においても、株主に対し、Oasisと共同して議決権を行使するよう勧誘又は要請しておりません。共同して議決権を行使する合意をしている株主は、日本の大量保有報告規制上、「共同保有者」とみなされ、その合算保有株式数について、関連する日本の当局に対し公衆縦覧のための届出を行わなければなりません。Oasisは、本書、本書を通じた株主その他の第三者とのエンゲージメント、本書に関連する公表文、又はOasisが作成及び／若しくは公表したその他一切の情報若しくは資料（書面又は口頭を問わず、また媒体を問いません。）における見解及び意見の表明により、日本の金融商品取引法（以下「金商法」といいます。）上、他の株主との関係で「共同保有者」及び／又は「特別関係者」として取り扱われる意図を有していません。Oasisは、他の株主による議決権行使に関して、当該株主を代理する権限を受ける意思を有していません。本書は、もっぱらOasisの意見、解釈及び推定を表明するものです。Oasisは、Oasisファンドに対する投資顧問としての立場においてのみ、かかる意見を表明しています。Oasis及び／又はOasisが助言を行う投資ファンドは、本書で言及される会社に対する投資を現在保有しており、将来においても保有する可能性があります。したがって、本書に記載された見解及び意見は、公平中立なものとして受け取られるべきではありません。本書のいかなる記載も、Oasisの現在又は将来における売買、議決権行使その他の意図を示すものとして解釈されるべきではなく、これらはいつでも変更される可能性があります。

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