サンファーマ、オルガノン買収に関する正式契約を締結

オルガノン株主は1株当たり14.00米ドルを現金で受領へ

本取引で評価されるオルガノンの企業価値（EV）は117億5,000万米ドル

統合後の事業は、相互補完的なポートフォリオと世界規模の事業基盤を活用し、持続的な長期価値創造を推進

インド・ムンバイおよびニュージャージー州ジャージーシティ--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- Sun Pharmaceutical Industries Limited（Reuters：SUN.BO、Bloomberg：SUNP IN、NSE：SUNPHARMA、BSE：524715）（同社の子会社および／または関連会社と総称して「サンファーマ」）とOrganon & Co.（NYSE：OGN）（「オルガノン」）は、サンファーマが全額現金取引により、1株当たり14.00米ドルでオルガノンの発行済み全株式を取得する正式契約を締結したことを発表しました。本取引における企業価値は117億5,000万米ドルです。

オルガノンは、2021年に、米国およびカナダ以外ではMSDとして知られるメルクからスピンオフして設立されたグローバルヘルスケア企業です。オルガノンは、医療従事者（HCP）、患者、規制当局、その他のステークホルダーの間で、深い信頼と強いブランド資産を培ってきました。ウィメンズヘルス分野におけるグローバルリーダーである同社のポートフォリオには、ウィメンズヘルス分野、ならびにバイオシミラーを含む一般医薬品の70品目超が含まれ、140か国で販売されています。米国、欧州、中国、カナダ、ブラジルは同社の最大市場に含まれています。このグローバルな事業基盤は、欧州連合および新興市場にまたがる6か所の製造施設によって支えられており、同社の規模と展開力を強化しています。オルガノンの一般医薬品事業およびウィメンズヘルス事業は、世界中の地域社会におけるアクセス向上と手頃な価格での利用拡大を進めるという同社のコミットメントを示しています。

オルガノンの買収案は、革新的医薬品事業を拡大するというサンファーマの戦略に沿ったものです。統合後の企業は、長期ブランド製品／ブランドジェネリック事業において、より強力なプレーヤーとなります。本取引により、サンファーマはバイオシミラー分野に参入し、世界トップ10のプレーヤーとなります。オルガノンのポートフォリオ、グローバルな事業基盤、強固なステークホルダー関係は、サンファーマの既存の強みを補完し、長期的な価値創造をさらに高めます。

本取引が完了した場合、サンファーマは以下のような企業となる見込みです。

• 合算売上高124億米ドルで世界の製薬会社トップ25に入る企業¹
• 長期ブランド製品／ブランドジェネリックの主要プレーヤー
• 売上高の27%を革新的医薬品が占める、革新的医薬品事業への注力を高めた企業
• 将来の成長に向けた販売基盤を構築する、世界のウィメンズヘルス分野でトップ3の企業
• 世界第7 位のバイオシミラー企業
• 150か国で事業を展開し、1億米ドル超の売上高をそれぞれ上げる18の大規模市場を有する企業
• EBITDAとキャッシュフローがほぼ倍増する見込みで、本取引後の純負債／EBITDA倍率2.3倍からのレバレッジ低下を支える、より強力な現金創出力を持つ企業

本取引は、サンファーマとオルガノン双方の取締役会によって承認されており、必要な規制当局の承認およびオルガノン株主の承認取得を含む、通常のクロージング条件が満たされることを条件としています。

サンファーマのエグゼクティブチェアマンを務めるディリップ・シャンヴィは、次のように述べました。「本取引は、サンファーマが『人々に届け、人生に寄り添う（Reaching People and Touching Lives）』というビジョンをさらに発展させる大きな機会です。オルガノンのポートフォリオ、ケイパビリティ、世界的な事業展開は、サンファーマの強みと極めて相互補完的であり、両組織を統合することで、より強固で多様化したプラットフォームを構築できると考えています。オルガノンの使命に深い敬意を抱いており、持続可能な長期成長を推進しながら、これまで築いてきた実績を発展させていくことを楽しみにしています。」

サンファーマのマネージングディレクターを務めるキルティ・ガノルカーは、次のように述べました。「本取引は、サンファーマのグローバル事業を強化するうえで理にかなった次の一歩です。両社が一体となることで、新製品の獲得・上市において選ばれるパートナーとなります。当面の優先事項は、事業継続、規律ある統合、責任ある価値創造です。オルガノンの人材層を生かせる大きな可能性があると見ています。また、今後数年間で実現できる大幅な売上拡大機会を含め、シナジー創出の余地があります。」

オルガノンのエグゼクティブチェアを務めるキャリー・コックスは、次のようにコメントしました。「戦略的選択肢の包括的な検討を経て、当社取締役会は、この全額現金取引がオルガノン株主にとって魅力的かつ即時の価値をもたらすと判断しました。サンファーマは、オルガノンの事業、従業員、患者を世界中で支援し、価値ある医薬品とソリューションを提供するという当社のコミットメントをさらに推進するための十分な体制を備えていると考えています。」

取引概要

• サンファーマは、オルガノンの発行済み全株式の100%を現金で取得します。
• サンファーマは、手元資金と銀行からの確約済み融資を併用して本買収の資金を調達する予定です。
• 本取引は、オルガノンとサンファーマの子会社との合併により実施され、オルガノンが合併後の存続会社となります。
• 本取引は、規制当局の承認およびオルガノン株主による承認を含む通常の条件が満たされることを前提として、2027年初めに完了する見込みです。

2025年12月31日に終了した年度において、 オルガノンは売上高62億米ドル、調整後EBITDA19億米ドルを計上しました。オルガノンの負債は86億米ドル、現金残高は5億7,400万米ドルでした。オルガノンは最近、製品1品目の売却を完了し、一時金4億4,000万米ドルを受領しました。その純手取金は、2026年3月31日時点の現金残高にさらに寄与します。

アドバイザーおよび融資銀行

J.P.モルガン・セキュリティーズLLC（J.P. Morgan Securities LLC）およびジェフリーズLLC（Jefferies LLC）がサンファーマの財務アドバイザーを務めています。

ホワイト&ケースLLP（White & Case LLP）がサンファーマの法務アドバイザーを務め、AZB & Partnersが同社のインド関連事項に関する法務アドバイザーを務めています。

Citigroup Global Markets Asia Ltd.、JPMorgan Chase Bank, N.A.、株式会社三菱UFJ銀行（MUFG Bank, Ltd.）がサンファーマの融資提供銀行を務めています。

モルガン・スタンレー・アンド・カンパニーLLC（Morgan Stanley & Co. LLC）がオルガノンの主任財務アドバイザーを務め、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーLLC（Goldman Sachs & Co. LLC）がオルガノンの財務アドバイザーを務めています。サリバン・アンド・クロムウェルLLP（Sullivan & Cromwell LLP）がオルガノンの法務アドバイザーを務め、Cyril Amarchand Mangaldasが同社のインド関連事項に関する法務アドバイザーを務めています。

Sun Pharmaceutical Industries Limited（CIN - L24230GJ1993PLC019050）について

サンファーマは、革新的医薬品、ジェネリック医薬品、コンシューマーヘルスケア製品を展開する、世界をリードするスペシャルティジェネリック企業です。同社はインド最大の製薬会社であり、米国および世界の新興市場でも有力なジェネリック企業です。サンファーマの高成長を続けるグローバル革新的医薬品ポートフォリオは、皮膚科、眼科、オンコダーマトロジーの革新的製品を幅広く展開しており、同社の売上高の約20%を占めています。同社の垂直統合型事業は、100か国超の医師と消費者から信頼される高品質な医薬品を提供しています。同社の製造施設は5大陸に広がっています。サンファーマは、50か国超から集まった多文化の人材を誇りとしています。詳細については、www.sunpharma.com をご覧いただき、LinkedInとX（旧Twitter）でフォローしてください。

Organon & Co.について

オルガノン（NYSE：OGN）は、より健康的な毎日のために意義ある医薬品とソリューションを提供することを使命とするグローバルヘルスケア企業です。ウィメンズヘルス分野、ならびにバイオシミラーを含む一般医薬品の70品目超にわたるポートフォリオを持つオルガノンは、女性に特有の、女性に不均衡に、または女性に異なる形で影響を及ぼす健康ニーズへの対応に重点を置くとともに、140を超える市場で不可欠な治療薬へのアクセスを拡大しています。

ニュージャージー州ジャージーシティに本社を置くオルガノンは、ヘルスケアにおけるアクセス向上、手頃な価格での利用拡大、イノベーションの推進に取り組んでいます。詳しくは、www.organon.com をご覧いただき、LinkedIn、Instagram、X、YouTube、TikTok、およびFacebookでフォローしてください。

将来予想に関する記述についての注意事項

本資料に含まれる歴史的事実に関する記述を除き、オルガノンが将来発生する、または発生する可能性があると予想、考え、または見込む活動、事象、展開に関するすべての記述は、特に本合併の予想される時期、完了、効果またはメリットに関する記述を含め、将来予想に関する記述です。将来予想に関する記述は、「will」「expect」「may」などの語によって識別される場合があります。これらの将来予想に関する記述は、経営陣の現在の予想と信念に基づくものであり、さまざまな不確実性および要因の影響を受けます。これらの不確実性および要因はいずれも予測が困難で、その多くはオルガノンの管理の及ばないものであり、実際の結果が将来予想に関する記述に記載された内容と重大かつ不利な形で異なる結果となる可能性があります。これらのリスクには、以下が含まれますが、これらに限定されません。（i）合併の時期に関する不確実性、（ii）合併が予定された条件で適時に完了しない、または一切完了しない可能性、（iii）オルガノン株主による合併承認に必要な最低限の賛成票を適時に、またはその他の形で得ることを含め、合併完了のいずれかの条件を満たせない可能性、（iv）オルガノンに対する競合するオファーまたは買収提案が行われる可能性、（v）該当する政府機関から必要な規制当局の承認を取得できないこと（または当該承認に付される条件、制限または制約を含む）を含め、合併完了のさまざまな条件の一部または全部が満たされない、または免除されない可能性、（vi）正式契約の解除を生じさせる可能性のある事象、変更、その他の状況の発生（オルガノンが契約解除金を支払う必要がある状況を含む）、（vii）合併の発表または係属が、オルガノンによる主要人材の維持・採用、顧客、サプライヤー、その他取引先との関係維持、または同社の業績および事業全般に及ぼす影響、（viii）経営陣の関心がオルガノンの継続中の事業運営からそらされることに関連するリスク、（ix）合併に関連する株主訴訟により、多額の訴訟防御費用、補償および責任が生じる可能性、（x）合併の係属中にオルガノンが特定の事業機会または戦略的取引を追求する能力に影響を及ぼす可能性のある一定の制限、（xi）合併が完了しない場合を含め、合併に関する発表がオルガノン普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性、（xii）合併の利益が予想どおりの時期および形で実現しないリスク、（xiii）法制、規制および経済の動向、ならびに（xiv）オルガノンの最新のForm 10-Kによる年次報告書およびその後SECに提出された報告書を含む、オルガノンがSECに提出した最新の定期報告書の「リスク要因」セクションで説明されているその他の要因。これらの報告書はすべて、SECのウェブサイトwww.sec.govで無料で入手できます。オルガノンは、将来予想に関する記述に反映された予想は合理的であると考えていますが、その予想が正しいことを保証するものではありません。読者は、これらの将来予想に関する記述に過度に依拠しないようご注意ください。これらの記述は、本資料の日付時点のものにすぎず、その後オルガノンのウェブサイトその他の方法で公表された場合でも同様です。オルガノンは、新たな情報、将来の事象、その他の理由を問わず、これらの将来予想に関する記述を更新、修正、明確化する義務を負いません。ただし、適用される証券法により義務付けられる場合を除きます。

追加情報およびその入手先

本プレスリリースは、2026年4月26日付でサンファーマの各事業体とオルガノンとの間で締結された合併契約および合併計画に基づく買収案に関する委任状勧誘資料とみなされる場合があります。本合併に関連して、オルガノンは、Schedule 14Aに基づく予備版および最終版のオルガノン委任状説明書（「合併委任状説明書」）を含む関連資料をSECに提出する予定です。オルガノンは、本合併に関連して、合併委任状説明書および委任状カードを株主に送付します。オルガノンの投資家および株主は、オルガノン、サンファーマ、本合併ならびに関連事項に関する重要な情報が含まれている、または含まれる予定であるため、合併委任状説明書（入手可能になった時点）を含め、SECに提出されるすべての関連文書を読むことが強く求められています。オルガノンの投資家および株主は、これらの文書を、入手可能になった時点でSECのウェブサイトwww.sec.gov またはオルガノンのウェブサイトの投資家向け情報セクション https://www.organon.com から無料で入手できます。

委任状勧誘の参加者

SEC規則上、オルガノンならびにその取締役、執行役員、その他の経営陣および従業員は、買収案への賛成を求める委任状勧誘における「参加者」とみなされる場合があります。オルガノンの取締役および執行役員に関する情報は、2026年4月24日にSECに提出された2026年年次総会委任状説明書に記載されており、同説明書は https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0001821825/000119312526177411/ogn-20260423.htm で入手できます。2026年年次総会委任状説明書に記載された保有数から、オルガノンの取締役または執行役員によるオルガノン証券の保有状況に変更があった場合、その変更はSECに提出された、または提出されるForm 3による受益所有の当初報告書またはForm 4による所有状況変更報告書に反映されており、これらは https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1821825 で入手できます。オルガノンの委任状勧誘参加者の利害（場合によってはオルガノン株主一般の利害と異なる可能性があります）に関する追加情報は、合併委任状説明書が入手可能になった時点で記載されます。サンファーマはオルガノン株主の勧誘を行っておらず、オルガノンの委任状勧誘の参加者ではありません。

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^11 基準：サンファーマは2024～25年度、オルガノンは2025暦年

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