3Dインベストメント、東邦HD監査等委員会が不提訴の判断に至ったプロセスの詳細を整理し、その不合理性を指摘する資料を公開

監査等委員会は、裁判で証拠能力が認められた供述調書について、「誘導的・威圧的な取調べの下で作成された疑い」があるため信用性が低いと判断しました

これは、通常の証拠評価に関する法的枠組みから著しく逸脱したプロセスです

その結果、善管注意義務違反を立証する証拠は存在しないとの結論を導きました

なお、この結論の前提となった、独自の見解に基づく公的証拠の評価のプロセスは、株主向けの適時開示資料には記載されていませんでした

TOKYO--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- 3D Investment Partners Pte. Ltd.が投資一任業務を提供するファンド（以下、当該ファンドとあわせて「3D」又は「当社」）は、東邦ホールディングス株式会社（証券コード: 8129、以下「東邦HD」）に対して、2025年12月、東邦HDの現・元取締役らによる過去の不正談合事件に関する善管注意義務違反について、提訴請求を行いました。これに対し、東邦HDの監査等委員会は、2026年2月12日付で不提訴とする判断を行い、当社宛てに「不提訴理由通知書」を送付しました。

当社が当該「不提訴理由通知書」を確認したところ、監査等委員会は、供述者および検察官による署名・押印がなされ、裁判において証拠能力が認められ、かつ東邦薬品自身もその正当性を前提としてきた公的証拠（供述調書）について、事後的な本人への聴取や本人提出の手帳等の記載を根拠に、「誘導的・威圧的な取調べの下で作成された疑いがある」として、その信用性を否定していました。これは、通常の証拠評価に関する法的枠組みから著しく逸脱するものです。そのうえで、監査等委員会は、善管注意義務違反は認められないとの結論を導いていたことが明らかになりました。

さらに、このように妥当性に疑義がある評価プロセスの内容については、同日に東邦HDが株主の皆様に開示した資料には記載されていませんでした。

このため当社は、監査等委員会が不提訴の判断に至るまでのプロセスについて、株主の皆様により詳細にご理解いただくため、関連情報を整理したプレゼンテーション資料を公開いたします。

「東邦HDの監査等委員会による、現/元取締役らに対する不提訴の判断に関する情報提供」プレゼンテーション資料： https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/toho-presentation-material-jp-202603.pdf

また、東邦HDが当社に送付した「不提訴理由通知書」についても、原文のまま、併せて開示いたします（一部当社にて黒塗り処理を実施しています。）。

2026年2月12日、当社宛て「不提訴理由通知書」： https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/toho-notice-of-non-suit-reasons-jp-202603.pdf

株主の皆様におかれましては、ぜひ本プレゼンテーション資料をご覧いただき、監査等委員会による今回の判断プロセスが真に妥当なものであったのか、ひいては東邦HDのガバナンスが適切に機能しているのかについて、ご確認いただければ幸いです。

以下に、本プレゼンテーション資料の概要をご説明いたします。

供述調書に基づく明確な善管注意義務違反の存在

東邦HDの監査等委員会は、当社の提訴請求に対し、2026年2月12日、枝廣氏および馬田氏らを含む現・元取締役に対する責任追及訴訟を「提起しない」旨の判断を下しました。

当社の提訴請求は、枝廣氏および馬田氏の2020年11月に作成された検察官面前調書[1]（以下「供述調書」といいます）を中核的な根拠としています。当該供述調書において、両氏は自らの言葉で、「受注調整の常態化」および「それを認識していた事実」を認め、さらに「それらの状況に対して適切な措置を講じなかったこと」を直接的に供述しています。これらの不作為が原因となり、東邦薬品は数十億円規模の損失を計上しており、明確な善管注意義務違反を構成しています。

監査等委員会による「公的証拠の恣意的な排除」という驚くべき判断

監査等委員会は、提訴するか否かを判断するにあたり、責任が問われようとしている枝廣氏および馬田氏自身に対する事後的なヒアリングの内容と、いかようにも作為が可能な「本人の手帳の記載」に依拠した上で、前述の客観的資料である供述調書について、「誘導的・威圧的な取調べの下で作成された疑いがある」として、その信用性を否定しました。そのような通常の証拠評価の法的枠組みから著しく逸脱したプロセスを経て、善管注意義務違反の「立証に十分な証拠が存在するとは言い難い」という結論を下しています。

自己矛盾に満ちた証拠評価（過去の法的プロセスの全否定）

このような監査等委員会の論理は完全に破綻しています。

当該供述調書は、作成当時に枝廣氏・馬田氏本人および検察官による署名・押印がなされており、供述者と録取者の双方から、厳格な法的プロセスに則って正確性が担保された公的な文書です。

さらに決定的な事実として、当該供述調書は当時の刑事裁判において証拠能力が認められており、東邦薬品自身が正規の法的プロセスにおいてその信用性を前提としたものです[2]。

複数の視点から正確性が担保され、当時、枝廣氏および馬田氏が代表取締役を務めていた東邦薬品自らも裁判においてその信用性を前提としていた供述調書[3]を、後日になって「保身を図る本人の供述と本人提出の手帳等」のみを根拠に覆すという判断は、正当性を著しく欠くものであり、当社は強い疑義を覚えます。

適時開示における事実の秘匿

さらに悪質なことに、東邦HDが2026年2月12日に対外的に公開した適時開示資料（2026年2月12日付け「株主からの提訴請求への対応（不提訴）について」）には、監査等委員会による「『誘導的・威圧的な取調べの下で作成された疑い』があるため供述調書は有力な証拠とはならない」という、通常の証拠評価から著しく逸脱した判断の根拠について、一切記載されておりません。このように、東邦HDが皆様に公表した資料は、不都合な真実を伏せ、あたかも客観的かつ真摯に検討を行ったかのように事実を歪曲して記載されたものです。

繰り返される「形式主義への逃避」と「隠蔽体質」

当社はこれまで、東邦HDの以下のような姿勢を「形式主義への逃避」および「隠蔽体質」と指摘し、抜本的な改善を求めてまいりました。

• 日本大学関連病院事件[4]を含む過去の不祥事において、自発的な情報開示を十分に行わず、場当たり的な対応に終始してきたこと。
• 過去の株主総会において、供述調書等の不都合な事実を株主に対して秘匿したこと。
• 事実を歪曲した情報に基づき、買収防衛策を導入したこと。
  　すなわち、
  • 2025年8月、当社が、東邦HDに対し、同社株式の追加取得の上限を既保有分とあわせて議決権比率30%とする誓約書案を「自発的に」提示した事実を株主に秘匿した上で「架空の有事」を演出
  • 過去の建設的な対話の文脈を恣意的に切り取った、当社に対する不当な印象操作
  • 本来は「経営陣の保身」が目的であるにもかかわらず、あたかも「企業価値を守るための施策」であるかのような偽装

このように、会社に不都合な真実を株主から秘匿し、形式的な対応で取り繕うという東邦HDの体質は、図らずも今回の監査等委員会の対応によって、改めて示されることになりました。

すなわち、供述調書という明確な証拠からも目を背け、本来あるべき、“責任追及を通じて過去の過ちと向き合うこと”を避ける一方で、株主に対しては、開示の内容を調整することで十分に対応しているかのように見せている、ということです。

株主の皆様におかれましては、このような真摯性に欠ける東邦HDのガバナンスを改善し、中長期的な企業価値の向上を実現するためにも、ぜひ積極的な対話およびコミュニケーションを図っていただければ幸いです。

[1] 2025年8月に当社が東京地方検察庁において謄写した、独立行政法人地域医療機能推進機構（JCHO）が実施した入札に関する東邦薬品株式会社による独占禁止法違反事件における、枝廣氏および馬田氏の被疑者としての供述調書。

[2] 検察官により作成された供述調書は、被告人の同意がある場合（刑事訴訟法326条1項）には、証拠として採用することができます。本件では判決文において、証拠の採否に関する争いがあったことを示す記載が見当たらなかったことから、東邦薬品の同意があった可能性が非常に高く、仮に東邦薬品が不同意としながら証拠能力が認められたのであれば、当該判決を下した当時の裁判官が供述調書について、反対尋問等による信用性の吟味が必要ない程度に信用できる供述であると判断したことを意味し、監査等委員会の見方を真っ向から否定するものといえます。

[3] 脚注２をご参照ください。

[4] 東邦薬品が日本大学および日本大学医学部付属板橋病院に対して販売した医療用医薬品の値引き分の一部を、ペーパーカンパニーに対してコンサルティング料の名目で支払うことで、日本大学元理事らによる不正資金の作出に関与した事案。

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なお、本プレスリリースは、東邦HDの検討又は判断についての問題点の一部を例示的に整理したものであり、3DIPの主張がこれらに限定されるものではありません。また、本プレスリリースにおける3DIPの意見は、東邦HDの検討又は判断について確定的な見解を示すものではなく、3DIPが行い得る法的主張を何ら制限するものではありません。