3Dインベストメント、東邦HDの第三回情報提供要請に対する回答書を提出、三度にわたる「結論ありき」の買収防衛策の運用に対する重大な疑念

東邦HDは、経営支配権の獲得を目的としない当社の行為を、形式的に買収防衛策の対象と位置付けており、その適切性には重大な疑義があります

今回の第三回情報提供要請においても、当社の説明を恣意的に切り取り、あらかじめ意図した結論へ導こうとする設問が多数含まれていました

当社は、本買収防衛策のプロセスが、公正な検討ではなく、対抗措置の発動を正当化するための「結論ありき」の運用となっていることについて、重大な懸念を有しております

東邦HDのガバナンス不全は、看過し得ない状況にあるものと評価せざるを得ません

東京--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- 3D Investment Partners Pte. Ltd.（以下、「3D」又は「当社」）は、東邦ホールディングス株式会社（東証：8129、以下、「東邦HD」）による、2026年4月2日付の買収防衛策プロセスの一環としての「追加情報の提供の要請（２）」（以下、「第三回情報提供要請」）に対し、本日、回答書を提出いたしました。

「『追加情報の提供の要請（２）』に対する回答書」：https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/toho-answer-sheet-jp-202604.pdf

当社は、本買収防衛策に基づく第三回情報提供要請に対する回答に関して、東邦HDの株主の皆様に、以下の重要な点をご理解いただきたいと考えております。

1. 買収防衛策の対象にはなり得ないこと（架空の有事）

繰り返し申し上げているとおり、当社は、東邦HDの経営支配権の獲得を目的としておらず、純投資及び状況に応じて経営陣への助言・重要提案行為を行う目的で一貫しております。

このことは、2025年7月11日付東邦HD宛書簡において経営支配権の獲得を目的としていない旨を明確に伝えていたことに加え、2025年8月8日時点で当社が保有する東邦HD株式の「議決権割合の上限を30%以下とする」旨の誓約書案を提出していたこと、さらに今般の追加取得の上限についても、東邦HDが主張する同社の議決権行使比率を前提とした拒否権水準をも下回る27%としていることからも明らかです。

しかしながら、東邦HDは、本買収防衛策において議決権保有割合が24%以上となる買付行為を形式的に「大規模買付行為等」と定義し、当社による追加取得を機械的に「大規模買付行為等」と見なしています。そもそも、上述のとおり経営支配権の獲得には至らない当社の行為は、買収防衛策が本来抑止対象とすべき「濫用的な大規模買付行為等」の実質には該当し得ません。したがって、本来、有事型買収防衛策の対象となり得るものではありません。

今回のプロセスは、東邦HD経営陣が、あえて上述の誓約書を受領せず、内容確認等の対話も行わないまま、これらの事実を株主の皆様に開示することなく、恣意的に「有事」を作り出した上で進められているものです。

したがって、本買収防衛策の導入及びその運用の正当性には、強い疑義があります。

2. 公正なプロセスを装った「結論ありき」の情報提供要請

上述のとおり、当社は、本買収防衛策の正当性に疑義があるにもかかわらず、誠実な対応を行う観点から、東邦HDの定める本買収防衛策のプロセスに従い、大規模買付行為等説明書を提出しました。また、純投資を目的とする投資家としては異例ながら、東邦HDの企業価値向上を目的とした「ガバナンス体制の整備に関する具体的提言」を作成し、併せて提出しております。

東邦HDは、本買収防衛策のプロセスの一環として、当社に対し、過去二度にわたる情報提供要請（第一回67項目及び第二回37項目）を行い、さらに今回、4月2日付で第三回情報提供要請を行いました（12項目）。

しかしながら、東邦HDの質問には、公開買付届出書において通常求められる水準を超える過度に詳細な説明を求める内容が多数含まれているのみならず、当社があたかも経営支配権の獲得を目的とし自己の利益のみを追求する意図を有しているかのような印象を与えることを企図したとみられる質問や、経営支配権を有していない一株主に対して問うこと自体が不合理と考えられる質問が多数含まれていました。

さらに、これまで当社が繰り返し説明してきた回答の趣旨を踏まえることなく、その一部のみを恣意的に切り取って評価することにより、東邦HDがあらかじめ意図する結論へと導こうとしたとみられる質問も多数含まれていました。

このような東邦HDの対応を踏まえると、本買収防衛策のプロセスとして行われている情報提供要請が、当社との建設的な対話を拒絶し、対抗措置の発動という結論を導くための材料収集を目的とするものではないかとの疑念を抱かざるを得ません。

しかしながら、当社は、かかる状況においても、すべての質問に誠実に回答いたしました。

3. 取締役会評価期間の延長にみられる「結論ありき」の運用

かかる「結論ありき」の買収防衛策のプロセスは、東邦HDによる取締役会評価期間の延長にも端的に表れています。

東邦HDは、2026年4月10日付「当社株券等の大規模買付行為等に係る取締役会評価期間の延長に関するお知らせ」において、当社に対し送付した「追加情報の提供の要請（２）」への回答を含め、当社から提供された情報を慎重に検討する必要があることを理由に、評価期間の延長を決定したと説明しています。

しかしながら、前述のとおり、今回の情報提供要請においても、自己に都合の良い結論へ導くためだけに設計されたとみられる恣意的な質問が大多数を占めていました。かかる「結論ありき」の質問を多数行った上で、これらをさらに「慎重な検討」を要するものとして評価期間を延長することに、果たして合理性が認められるのでしょうか。

また、東邦HDは、新中期経営計画が2026年4月28日に公表される予定であり、株主が本大規模買付行為等の是非を判断するにあたっては経営陣の経営方針の提示が不可欠であることを、評価期間延長の理由の一つに挙げています。

しかし、既に繰り返し説明しているとおり、当社は、東邦HDの経営支配権の獲得を目的としておらず、純投資及び状況に応じて経営陣への助言・重要提案行為を行う目的で一貫しています。そのため、経営方針の比較等は問題となり得ないことから、東邦HDの中期経営計画の内容は、本買収防衛策の発動可否の判断とは本来無関係であり、評価期間の延長を正当化する理由とはなり得ません。

それにもかかわらず、取締役会評価期間を、当該中期経営計画の公表日である4月28日まで延長するとの判断は、結論を先取りした上で手続を引き延ばす、「結論ありき」の買収防衛策の運用ではないかとの疑念を払拭できません。

4. 買収防衛策を導入した真の目的（「経営陣の保身」目的の疑い）

そもそも、本買収防衛策は、当社が東邦HDに対し、現経営陣の過去の受注調整への関与を示唆する供述調書を共有してから約2か月後に導入されたものです。このような導入の経緯及び時系列を踏まえると、本買収防衛策は企業価値の向上や株主共同の利益の確保を目的としたものではなく、「経営陣の保身」を目的として導入されたのではないかとの疑念を抱かざるを得ません。

このような東邦HDにおける経営陣の「保身」を優先する意思決定構造及び隠蔽体質は、今般の提訴請求に関する同社の監査等委員会による判断プロセスにも明確に表れています。

当社の2026年3月16日付プレゼンテーション資料にも記載のとおり、監査等委員会は、従前その正当性が前提とされてきた供述調書という公的証拠について、事後的な本人聴取等を根拠にその信用性を否定するという、通常の実務に照らして極めて不自然な証拠評価を行い、善管注意義務違反は認められないとの結論を導いています。しかも、当該判断の核心となる評価内容は株主への開示資料に記載されておらず、株主による合理性の検証を困難にしています。

このように、東邦HDは、供述調書という明確な証拠と正面から向き合うことなく責任追及を回避する一方で、株主に対しては十分な検討・対応がなされているかのような外観のみを整えており、かかる対応から、同社における「形式主義への逃避」及び「隠蔽体質」が改めて明らかとなっています。

なお、監査等委員会が不提訴の判断に至るまでのプロセスの詳細については、以下の2026年3月16日付プレゼンテーション資料をご参照ください。

2026年3月16日付「東邦HDの監査等委員会による、現/元取締役らに対する不提訴の判断に関する情報提供」プレゼンテーション資料： https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/toho-presentation-material-jp-202603.pdf

5. 株主の皆様へのお願い

当社は、買収防衛策プロセスにおける一連のやり取り、ならびに今般の監査等委員会による不合理な判断プロセス及び開示方針を踏まえ、東邦HDにおけるガバナンス不全は当初想定していた以上に深刻であり、株主に対する情報提供の真摯性にも重大な疑義があるものと強く懸念しております。

株主の皆様におかれましては、東邦HDによる一方的な評価や説明のみに依拠することなく、当社が開示いたします「『追加情報の提供の要請（２）』に対する回答書」の原文、及び末尾記載の【東邦HDの買収防衛策導入以降に当社が開示した資料一覧】の各資料を直接ご参照いただき、当社の真意及び問題の本質についてご理解を賜れますようお願い申し上げます。

また、その内容についてご不明な点等がございましたら、是非、下記宛先にご連絡ください。

【本件に関するお問い合わせ先】
3D Investment Partners Pte. Ltd.
Email: [e-mail]

【当社がこの度開示した資料】

• 2026年4月17日　「「追加情報の提供の要請（２）」に対する回答書」
  https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/toho-answer-sheet-jp-202604.pdf

【東邦HDの買収防衛策導入以降に当社が開示した資料一覧】

• 2026年3月18日　「「追加情報の提供の要請」に対する回答書」
  https://www.3dipartners.com/engagement/toho-answer-sheet-jp-202603.pdf
• 2026年3月16日　「東邦HDの監査等委員会による、現/元取締役らに対する不提訴の判断に関する情報提供」プレゼンテーション資料
  https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/toho-presentation-material-jp-202603.pdf
• 2026年2月3日　「「本必要情報の提供の要請」に対する回答書」
  https://www.3dipartners.com/engagement/toho-answer-sheet-jp-202602.pdf
• 2026年1月29日　次期CEO指名プロセスに関する書簡
  https://www.3dipartners.com/engagement/letter-to-tohos-nomination-committee-and-outside-directors-jp-202602.pdf
• 2026年1月19日　「当社による東邦HD株式の追加取得に関するご説明資料」プレゼンテーション資料
  https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/toho-presentation-material-jp-202601.pdf
• 2026年1月16日　「大規模買付行為等説明書」及び「ガバナンス体制の整備に関する具体的提言」
  https://www.3dipartners.com/engagement/toho-documentation-jp-202601.pdf
• 2025年12月15日　「本提訴請求の趣旨、及び第三者委員会による調査の実効性確保に向けた法的論点の整理」書簡
  https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/toho-open-letter-demand-lawsuit-jp-202512.pdf
• 2025年12月3日　「供述調書に記載される新事実に基づく第三者委員会設置の最終の要請について」書簡
  https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/toho-open-letter-to-outside-director-jp-202512.pdf
• 2025年12月3日　「東邦HDの企業価値を蝕む病理について」プレゼンテーション資料
  https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/toho-presentation-material-jp-202512.pdf

免責事項

本プレスリリース（添付資料を含みます。以下同様です。）は、情報提供のみを目的としたものであり、いかなる証券又は投資商品についても、その購入又は販売を勧誘するものではなく、専門的助言もしくは投資助言ではありません。また、本プレスリリースは、目的のいかんを問わず、いかなる人もこれに依拠することはできず、投資、財務、法律、税務その他のいかなる助言とも解されるべきではありません。

3D Investment Partners Pte. Ltd.及びその関連会社並びにそれらの関係者（以下「3DIP」）は、昨今の東邦ホールディングス株式会社（以下「東邦HD」）の株価はその本源的価値を反映していないと考えています。3DIPは、購入時点において、東邦HDの有価証券は過小評価されており、魅力的な投資機会を提供しているという独自の考えの下、これらの実質的所有権及び／又は経済的利益を購入しており、また、将来においても実質的所有権を有し、又は経済的利益を有する可能性があります。3DIPは、東邦HDに対する投資について、継続的に再検討を加える予定であり、様々な要因、例えば、東邦HDの財政状態及び戦略的方向性、東邦HDとの協議の結果、全体的な市場環境、3DIPが利用可能なその他の投資機会、東邦HDの有価証券の購入又は売却を3DIPの希望する価格で実行しえる可能性等に応じて、いつでも（公開市場又は非公開の取引を通じて）、関係法令で許容される方法を限度として、自由に、売却し、購入し、カバーし、ヘッジし、又は投資（東邦HDの有価証券への投資を含みます。）の形態や実態にかかるその他の変更を実施する可能性があります。また、3DIPは、そのような変更等を他者に通知する義務の存在を明示的に否定します。

3DIPは、本プレスリリースに記載されている情報（ニュース報道又はその他の公開されている第三者情報源（以下「第三者資料」）からの引用を含みます。）の正確性、完全性又は信頼性に関して、明示又は黙示を問わずいかなる表明又は保証も行いません。また本プレスリリースに記載されている情報は、本プレスリリースにおいて言及されている証券、市場又は進展についての完全な記述又は概要であることを意図していません。3DIPは、本プレスリリースもしくは本プレスリリースの内容の全部もしくは一部を使用もしくは依拠したことにより、又は本プレスリリースに関してその他の理由により生じた、いかなる者のいかなる損失についても、全ての責任又は債務を、明示的に否定します。3DIPは、本プレスリリースの内容について更新もしくは追加情報を提供する義務、又は本プレスリリースに含まれる情報の不正確性を修正する義務を負わないことをここに明示します。

3DIPは、本プレスリリースを通じて行う、自らの評価、推定及び意見の表明、その他株主との対話を理由として、日本の金融商品取引法に定める共同保有者もしくは外国為替及び外国貿易法に定める密接関係者として取り扱われる意図又は合意、及び他の株主が保有する議決権の行使につき、3DIP又は第三者に代理行使させることの許可又は株主を代理する権限を受任する意思がなく、かかる議決権を代理させることを勧誘、奨励、誘導又は要求する意思もないことをここに明示します。

3DIPは、東邦HD及び東邦HDのグループ会社の事業や資産を第三者に譲渡又は廃止することについて、3DIPが、自ら又は他の東邦HDの株主を通じて、東邦HDの株主総会で提案することを意図するものではありません。また、3DIPは、東邦HD及び東邦HDのグループ会社の事業の継続的かつ安定的な実施を困難にする行為を行うことを目的とする意思を有していません。

本プレスリリースでは、第三者資料からの引用が含まれ得ます。これらの第三者資料の引用の許可は、求められておらず、取得されていないことがあります。なお、第三者資料の内容については、3DIPが独自に検証を行ったものではなく、必ずしも3DIPの見解を示すものではありません。第三者資料の著者及び／又は発行者は、3DIPとは独立しており、異なる見解を持つ可能性があります。本プレスリリースにおいて第三者資料を引用することは、3DIPが第三者資料の内容の一部について支持もしくは同意すること、又は第三者資料の著者もしくは発行者が、関連する事項に関して3DIPが表明した見解を支持もしくは同意することを意味するものではありません。第三者資料は、記載された問題に関して他の第三者により表明された関連するニュース報道又は見解の全てでもありません。

本プレスリリースの英語版に記載される（他の者に帰属しない）3DIPが作成した情報で、英語版と日本語版が矛盾抵触する場合、別途の明示がない限り、日本語版の内容が優先されます。

なお、本プレスリリースは、東邦HDの検討又は判断についての問題点の一部を例示的に整理したものであり、3DIPの主張がこれらに限定されるものではありません。また、本プレスリリースにおける3DIPの意見は、東邦HDの検討又は判断について確定的な見解を示すものではなく、3DIPが行い得る法的主張を何ら制限するものではありません。