3Dインベストメント、東邦HD取締役会による“買収防衛策を発動すべき”との決定に対し、深い失望を表明

本件における買収防衛策は、本来求められる発動要件を満たしておりません

それどころか、経営陣の保身目的での発動を強く疑わせるものです

株主の皆様におかれましては、3Dが今後開示する詳細資料をご確認の上で議決権行使方針をご検討ください

東京--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- 3D Investment Partners Pte. Ltd.（以下、当該ファンドと併せて「3D」又は「当社」）が投資一任運用サービスを提供するファンドは、2020年7月に投資を開始して以来、現在まで継続して東邦ホールディングス株式会社（東証：8129、以下「東邦HD」）の株式を保有し、現在、議決権の約24%を有する東邦HDの株主です。

当社は、2025年10月31日に東邦HDが買収防衛策を導入した後、今年の1月に東邦HD株式の追加取得（以下「本追加取得」）の意向を表明していました。本追加取得は、わずか3%の議決権割合に相当するものであり、既保有分と合わせた追加取得後の議決権割合も、東邦HDが主張する拒否権水準に満たないものとなる株式取得です。この度、東邦HDが、本追加取得に対して買収防衛策を発動すべきとの判断を下したことについて、当社は、深く失望しております。

本来、買収防衛策を発動すべきと判断するためには、「①3Dにより経営支配権が取得され、または、実質的な経営支配が生じ得る状況にあること」、「②3Dの経営支配権の取得または実質的な経営支配により企業価値・株主共同の利益が高い確率で毀損されること」などを株主に対して正確な事実に基づき説明することが必要です。しかし、東邦HDは下記の事実をゆがめて、株主の皆様に伝えております。

①　3Dによる経営支配権の取得も、実質的な経営支配も生じる状況にはありません

• 買収防衛策導入前からの追加取得の上限に関する誓約書の案文の提出：3Dは、買収防衛策導入前の2025年8月に、東邦HD株式の追加取得に当たって、既保有分と合わせて議決権の30％以上を取得しない旨の法的拘束力のある誓約書の案文を自主的に提出しております。なお、東邦HDは、当該誓約書を受領しなかったのみならず、株主にもその案文の存在を一切開示しておりませんでした。
• 東邦HDが主張する拒否権水準以下の上限設定：3Dは、東邦HDが独自に主張する「事実上の拒否権」水準である27.17%を下回るように、既保有分と合わせて議決権の27％に本追加取得の上限を改めて設定しました。
• 東邦HDの当社への対応：東邦HDが、第三者委員会の設置や戦略検討委員会の設置等の3Dからの要請を拒否し続け、3Dに対する買収防衛策までも導入したことからすると、東邦HD取締役会は自律的に意思決定を行っており、3Dが重大な影響力を及ぼしていないことは明確です。本追加取得が約3％の取得にとどまることからすれば、本追加取得によっても3Dが東邦HDに対して重大な影響力を及ぼしえないことは変わりません。事実、東邦HDは、4月28日付けの資料においてもその点を何ら説明できておりません。

②　本追加取得により企業価値・株主共同の利益が毀損されることはありません

• 過去のトラックレコード：回答書に記載のとおり、3Dは、過去の投資事例において、一貫して対象企業の中長期的な企業価値向上を目的としており、企業価値を毀損するような行動をしたことはありません（回答書①、回答書②、回答書③）。
• 3Dの目的の一貫性：当社の東邦HDにおける投資目的は、純投資、すなわち、中長期的な企業価値向上による株価リターンの獲得です。攻めのガバナンス[1]・守りのガバナンス[2]・ガバナンス基盤[3]についての過去の東邦HDとの対話は、一貫したその目的に基づいています。
• 株主の皆様への透明性：3Dは、2025年3月には企業価値向上策を公表し、同年5月には「東邦ホールディングスの企業価値最大化に向けて」と題する資料においてガバナンスの懸念を公表しております。買収防衛策導入後には、「ガバナンス体制の整備に関する具体的提言」を作成・公表し、ガバナンス整備に特化する形で当社の考え方を明確にしております。さらに、東邦HDから受領した、計3回にわたる100問を超える情報提供要請に対しても、真摯な回答を行うとともに、株主の皆様に全て開示しております。これらを含む公表資料・公開書簡等の合計ページ数は計600頁超にも上ります。

何よりも、買収防衛策は経営陣の保身に悪用すべきではないとされています。しかし、東邦HDの買収防衛策の導入は、下記の観点から経営陣の保身のためであると強く疑われるものです。

• 未発覚の組織的な不正の疑い：現経営陣の供述調書（枝廣CEOの供述調書①、馬田COOの供述調書①・②）によって、過去の不正について、現経営陣の一部が黙認・関与して組織的に行われたことの疑いがあること、及び未発覚の過去の不正が存在することの疑いがあることが明らかになってからわずか2か月後に買収防衛策が導入されました。
• 誘導的な質問の数々：当社に対する情報提供要請において、経営支配権に関する争いが存在しない中で、本来であれば不要な質問が多数設定されるとともに、回答すれば経営支配権の取得の目的があると指摘し、質問の不合理性ゆえに回答を控えれば情報不足であると指摘することを企図したと解さざるを得ない質問が繰り返しなされました（質問状①、質問状②、質問状③）。
• 株主の恣意的な誘導：誓約書案文の隠蔽をはじめとした「架空の有事」の演出にとどまらず、新中期経営計画を踏まえた判断とすることで、あたかも経営支配権移転後の経営方針が論点となるように誘導しています。

東邦HDの買収防衛策は、2025年10月に事前の株主総会決議を経ることなく、取締役会決議のみによって導入されました。そのため、当該買収防衛策について、株主の皆様による実質的な判断の機会は、今後の株主総会における買収防衛策の発動に関する議案への議決権行使によるものしかありません。

3Dは、本日の東邦HDの開示内容を精査のうえ、買収防衛策の発動について、近日中に3Dの見解を示す詳細な資料を公表する予定です。東邦HDの株主の皆様におかれましては、近日中に公表する資料、及びこれまでに3Dが公表しました以下の資料をご参照の上、今後の株主総会において、買収防衛策の発動に関する議案に反対の議決権行使を行っていただくようお願い申し上げます。

3Dは、東邦HDの中長期的な企業価値向上の実現に向けて、今後も一貫して取り組む所存です。

[1]「攻めのガバナンス」とは、守りのガバナンスの上で、資本規律を整備して執行機能とインセンティブを強化することで、持続的な高資本効率を実現し、価値創造を目指すことと定義しています。
[2]「守りのガバナンス」の整備とは、適切な監督体制のもと、構造的な利益相反を排除し、不祥事の温床を断つためにガバナンスを正常化することと定義しています。
[3]「ガバナンス基盤」の整備とは、有事対応と戦略監督を両立し、市場の信頼に足る取締役会となることで、監督の土台を構築することと定義しています。

【本件に関するお問い合わせ先】
本件につきまして、ご意見・ご不明点がございましたら、是非、下記宛先にご連絡ください。
3D Investment Partners Pte. Ltd.
Email: [e-mail]

【東邦HDの買収防衛策導入以降に当社が開示した資料一覧】

ガバナンス改善策

• 2025年12月3日　 「東邦HDの企業価値を蝕む病理について」プレゼンテーション資料
  https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/toho-presentation-material-jp-202512.pdf
• 2025年12月3日　 「供述調書に記載される新事実に基づく第三者委員会設置の最終の要請について」書簡
  https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/toho-open-letter-to-outside-director-jp-202512.pdf
• 2026年1月16日　 「ガバナンス体制の整備に関する具体的提言」（下記リンク先の16頁～47頁）
  https://www.3dipartners.com/engagement/toho-documentation-jp-202601.pdf
• 2026年1月29日　 次期CEO指名プロセスに関する書簡
  https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/letter-to-tohos-nomination-committee-and-outside-directors-jp-202602.pdf

東邦HDへの提訴請求

• 2025年12月15日　 「本提訴請求の趣旨、及び第三者委員会による調査の実効性確保に向けた法的論点の整理」書簡
  https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/toho-open-letter-demand-lawsuit-jp-202512.pdf
• 2026年3月16日　 「東邦HDの監査等委員会による、現/元取締役らに対する不提訴の判断に関する情報提供」プレゼンテーション資料
  https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/toho-presentation-material-jp-202603.pdf

東邦HDからの情報要請に対する回答

• 2026年1月16日　 「大規模買付行為等説明書」（下記リンク先の1頁～15頁）
  https://www.3dipartners.com/engagement/toho-documentation-jp-202601.pdf
• 2026年1月19日　 「当社による東邦HD株式の追加取得に関するご説明資料」プレゼンテーション資料
  https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/toho-presentation-material-jp-202601.pdf
• 2026年2月3日　 「「本必要情報の提供の要請」に対する回答書」
  https://www.3dipartners.com/engagement/toho-answer-sheet-jp-202602.pdf
• 2026年3月18日　 「「追加情報の提供の要請」に対する回答書」
  https://www.3dipartners.com/engagement/toho-answer-sheet-jp-202603.pdf
• 2026年４月17日　 「『追加情報の提供の要請（２）』に対する回答書」
  https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/toho-answer-sheet-jp-202604.pdf

（免責事項）

本プレスリリース（添付資料を含みます。以下同様です。）は、情報提供のみを目的としたものであり、いかなる証券又は投資商品についても、その購入又は販売を勧誘するものではなく、専門的助言もしくは投資助言ではありません。また、本プレスリリースは、目的のいかんを問わず、いかなる人もこれに依拠することはできず、投資、財務、法律、税務その他のいかなる助言とも解されるべきではありません。

3D Investment Partners Pte. Ltd.及びその関連会社並びにそれらの関係者（以下「3DIP」）は、昨今の東邦ホールディングス株式会社（以下「東邦HD」）の株価はその本源的価値を反映していないと考えています。3DIPは、購入時点において、東邦HDの有価証券は過小評価されており、魅力的な投資機会を提供しているという独自の考えの下、これらの実質的所有権及び／又は経済的利益を購入しており、また、将来においても実質的所有権を有し、又は経済的利益を有する可能性があります。3DIPは、東邦HDに対する投資について、継続的に再検討を加える予定であり、様々な要因、例えば、東邦HDの財政状態及び戦略的方向性、東邦HDとの協議の結果、全体的な市場環境、3DIPが利用可能なその他の投資機会、東邦HDの有価証券の購入又は売却を3DIPの希望する価格で実行しえる可能性等に応じて、いつでも（公開市場又は非公開の取引を通じて）、関係法令で許容される方法を限度として、自由に、売却し、購入し、カバーし、ヘッジし、又は投資（東邦HDの有価証券への投資を含みます。）の形態や実態にかかるその他の変更を実施する可能性があります。また、3DIPは、そのような変更等を他者に通知する義務の存在を明示的に否定します。

3DIPは、本プレスリリースに記載されている情報（ニュース報道又はその他の公開されている第三者情報源（以下「第三者資料」）からの引用を含みます。）の正確性、完全性又は信頼性に関して、明示又は黙示を問わずいかなる表明又は保証も行いません。また、本プレスリリースに記載されている情報は、本プレスリリースにおいて言及されている証券、市場又は進展についての完全な記述又は概要であることを意図していません。3DIPは、本プレスリリースもしくは本プレスリリースの内容の全部もしくは一部を使用もしくは依拠したことにより、又は本プレスリリースに関してその他の理由により生じた、いかなる者のいかなる損失についても、全ての責任又は債務を、明示的に否定します。3DIPは、本プレスリリースの内容について更新もしくは追加情報を提供する義務、又は本プレスリリースに含まれる情報の不正確性を修正する義務を負わないことをここに明示します。

3DIPは、本プレスリリースを通じて行う、自らの評価、推定及び意見の表明、その他株主との対話を理由として、日本の金融商品取引法に定める共同保有者もしくは外国為替及び外国貿易法に定める密接関係者として取り扱われる意図又は合意、及び他の株主が保有する議決権の行使につき、3DIP又は第三者に代理行使させることの許可又は株主を代理する権限を受任する意思がなく、かかる議決権を代理させることを勧誘、奨励、誘導又は要求する意思もないことをここに明示します。

3DIPは、東邦HD及び東邦HDのグループ会社の事業や資産を第三者に譲渡又は廃止することについて、3DIPが、自ら又は他の東邦HDの株主を通じて、東邦HDの株主総会で提案することを意図するものではありません。また、3DIPは、東邦HD及び東邦HDのグループ会社の事業の継続的かつ安定的な実施を困難にする行為を行うことを目的とする意思を有していません。

本プレスリリースでは、第三者資料からの引用が含まれ得ます。これらの第三者資料の引用の許可は、求められておらず、取得されていないことがあります。なお、第三者資料の内容については、3DIPが独自に検証を行ったものではなく、必ずしも3DIPの見解を示すものではありません。第三者資料の著者及び／又は発行者は、3DIPとは独立しており、異なる見解を持つ可能性があります。本プレスリリースにおいて第三者資料を引用することは、3DIPが第三者資料の内容の一部について支持もしくは同意すること、又は第三者資料の著者もしくは発行者が、関連する事項に関して3DIPが表明した見解を支持もしくは同意することを意味するものではありません。第三者資料は、記載された問題に関して他の第三者により表明された関連するニュース報道又は見解の全てでもありません。

本プレスリリースの英語版に記載される（他の者に帰属しない）3DIPが作成した情報で、英語版と日本語版が矛盾抵触する場合、別途の明示がない限り、日本語版の内容が優先されます。

なお、本プレスリリースは、東邦HDの検討又は判断についての問題点の一部を例示的に整理したものであり、3DIPの主張がこれらに限定されるものではありません。また、本プレスリリースにおける3DIPの意見は、東邦HDの検討又は判断について確定的な見解を示すものではなく、3DIPが行い得る法的主張を何ら制限するものではありません。