東邦ホールディングスのFAQに対する3Dの見解の公表について

東邦HDのFAQは、全17問のいずれにおいても3Dの開示への具体的な反証を示しておらず、むしろ重要情報の秘匿と事実に反する説明により、保身目的での買収防衛策発動の疑義を一層深めるものです

株主の皆様におかれましては、本資料及び3Dの公表資料をご確認の上、定時株主総会において、第4号議案に反対票を投じていただきますようお願い申し上げます

東京--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- 3D Investment Partners Pte. Ltd.が投資一任運用サービスを提供するファンド（以下、3D Investment Partners Pte. Ltd.と当該ファンドとを併せて「3D」）は、2020年7月に東邦ホールディングス株式会社（東証：8129、以下「東邦HD」）に投資を開始して以来、継続して同社の株式を保有し、現在、約24%の議決権を有する東邦HDの株主です。

本日、3Dは、東邦HDが2026年6月9日付で公表した「第78回定時株主総会に関するFAQ」（以下「本FAQ」）の全17問に対して見解を示す資料（以下「本資料」）を公表しました。本FAQは、その全17問のいずれにおいても、一次資料に基づく3Dの開示に対する具体的な反証を示していません。

本資料「買収防衛策発動に関する東邦HDのFAQ（6月9日）に対する3Dの見解」：https://www.3dipartners.com/engagement/toho-presentation-material-jp-202606.pdf

本資料の要点

１．東邦HDは、3Dの開示のうちどの部分が誤りであるのかを一つも特定できておらず、むしろ自ら事実に反した説明をしています

• 東邦HDの主張（Q1・Q17）：3Dの開示資料には事実に反する内容が含まれている
  →　 3Dの見解：3Dの開示はすべて一次資料に基づき、出所を明示しています。東邦HDは「どの記載がどの事実に反するのか」を一つも特定しておらず、「事実に反する」とのレッテル自体が根拠を示さない主観的意見です。
• 東邦HDの主張（Q10・Q11）：未発覚の不正の存在は事実無根であり、供述調書の信用性は低い
  →　 3Dの見解：「未発覚の不正の存在」は、枝廣CEO・馬田COO両氏自身の供述調書の記載そのものです。「事実無根」との断定こそが事実に反します。

２．東邦HDは、重要情報の秘匿と結論ありきの手続運用によって買収防衛策の発動を正当化しており、保身目的の疑義を払拭できていません

• 東邦HDの主張（Q4・Q5）：「時間と情報の確保」が必要であり、誓約書案の隠蔽をした事実はない
  →　 3Dの見解：3Dが差し入れた議決権の上限を30%とする誓約書案は、東邦HDが主張する「買い上がりリスク」、「強圧性の有無」の判断を直接左右する極めて重要な情報であり、3Dの回答書（計144頁）とともに株主に開示していないのは東邦HD自身です。
• 東邦HDの主張（Q13）：3Dの情報提供は不十分である
  →　 3Dの見解：3Dは計116問の情報提供要請のすべてに回答し、計398頁の企業価値向上策を公表しています。東邦HDは経営支配権を取得しない3Dに対して経営方針の提示を求めるなどして、際限のない情報提供要請を行っていますが、これは、経済産業省「企業買収における行動指針」（2023年）も望ましくないと明言しています。
• 東邦HDの主張（Q7・Q12）：独立委員会の勧告が尊重されるため、保身のための濫用はされない
  →　 3Dの見解：独立委員会の委員長は、東邦HDの取引先であるMSD社の出身で現在も継続的な関係を有しており、実質的独立性を欠いています。
• 東邦HDの主張（Q8・Q9）：供述調書の提示と買収防衛策の導入は一切関係がなく、買収防衛策は保身のためではない
  →　 3Dの見解：「保身のためではない」との説明は、何らの根拠も示さない主張にすぎません。事実を見ると、買収防衛策の導入は供述調書提示のわずか2か月後であり、供述調書により善管注意義務違反の疑いを示唆されている枝廣CEO・馬田COO自身が、発動相当との判断をしています。
• 東邦HDの主張（Q14・Q15）：東邦HDは3Dの主張や提案を真摯に検討し、買収防衛策導入後も対話を継続している
  →　 3Dの見解：誓約書の受領拒否、3Dの回答書（計144頁）の非開示、回答の選別的引用という一連の経緯は、「3Dの主張や提案を真摯に検討してきた」との説明と相容れません。また「3Dは株主を誤導している」との非難は、どの開示のどこが誤導なのかの特定を欠く抽象的なものにすぎません。

３．「3Dによる企業価値毀損のおそれ」は事後的な基準変更を行った上での無根拠なものにすぎず、市場が毀損的と評価しているのはむしろ本買収防衛策です

• 東邦HDの主張（Q2・Q3）：3Dは実質的な拒否権を有することとなり、強い影響力を獲得する
  →　 3Dの見解：取得上限27%は、東邦HD自身が導入時に示した拒否権水準（27.17%）を下回るよう設定したものです。それでもなお「実質的な拒否権を取得する」と主張することは、自ら示した水準の事後的な変更であり、発動相当という結論ありきの運用です。
• 東邦HDの主張（Q6）：企業価値・株主共同の利益が毀損されるおそれがある
  →　 3Dの見解：「強制する可能性」「毀損されるおそれ」という二重の仮定に基づくものにすぎず、毀損が生じる具体的なメカニズムも蓋然性も示されていません。
• 東邦HDの主張（Q16）：現在の株価は、市場が3Dを短期的な利益を追求する投資家と評価したことも一因である
  →　 3Dの見解：この主張が正しければ、買収防衛策の導入によって株価は上昇したはずです。実際には、3Dとの対話期間中に競合平均やTOPIXを大きく上回った株価は導入後に劣後へ転じており、市場が企業価値毀損的と評価しているのは3Dではなく買収防衛策の導入です。

上記を含む全17問に対して見解を示す資料の詳細は、本資料をご参照ください。

株主の皆様におかれましては、https://www.CompoundToho.com/に掲載されている、3Dの見解詳細を参照いただき、本定時株主総会において、第4号議案に反対票を投じていただきますようお願い申し上げます。

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