3Dインベストメント、東邦HDの第二回情報提供要請に対する回答書を提出、買収防衛策プロセスにおける「結論ありき」の運用に懸念を表明

東邦HDは、経営支配権の獲得を目的としない当社の行為を、形式的に買収防衛策の対象と位置付けています

その適切性に重大な疑義があるにもかかわらず、今回の第二回情報提供要請にも、当社の説明を恣意的に切り取り、あらかじめ意図した結論へ導こうとする設問が多数含まれていました

また、裁判上の公的証拠を恣意的な解釈で排除した監査等委員会の直近の判断にも示されるとおり、東邦HDには「経営陣の保身」をうかがわせる深刻なガバナンス不全が見られます

当社は、本買収防衛策のプロセスが、公正な検討ではなく、対抗措置の発動を正当化するための「結論ありき」の運用となっていることを強く懸念しています

東京--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- 3D Investment Partners Pte. Ltd.（以下、「3D」又は「当社」）は、東邦ホールディングス株式会社（東証：8129、以下「東邦HD」）による、2026年2月25日付の買収防衛策プロセスの一環としての「追加情報の提供の要請」に対し、本日、回答書を提出いたしました。

「『追加情報の提供の要請』に対する回答書」：https://www.3dipartners.com/engagement/toho-answer-sheet-jp-202603.pdf

当社は、本買収防衛策に基づく「追加情報の提供の要請」に対する回答に関して、東邦HDの株主の皆様に、以下の重要な点をご理解いただきたいと考えております。

1. 買収防衛策の対象にはなり得ないこと（架空の有事）
繰り返し申し上げているとおり、当社は、東邦HDの経営支配権の獲得を目的としておらず、純投資及び状況に応じて経営陣への助言・重要提案行為を行う目的で一貫しております。

2025年7月11日付東邦HD宛書簡において経営支配権の獲得を目的としていない旨を明確に伝えていたことに加え、2025年8月8日時点で当社が保有する東邦HD株式の「議決権割合の上限を30%以下とする」旨の誓約書案を提出していたこと、さらに今般の追加取得の上限についても、東邦HDが主張する同社の議決権行使比率を前提とした拒否権水準をも下回る27%としていることからも明らかです。

しかしながら、東邦HDは、本買収防衛策において議決権保有割合が24%以上となる買付行為を形式的に「大規模買付行為等」と定義し、当社による追加取得を機械的に「大規模買付行為等」と見なしています。そもそも、上述のとおり経営支配権の獲得には至らない当社の行為は、買収防衛策が本来抑止対象とすべき「濫用的な大規模買付行為等」の実質には該当し得ません。したがって、本来、有事型買収防衛策の対象となり得るものではありません。

今回のプロセスは、東邦HD経営陣が、あえて上述の誓約書を受領せず、内容確認等の対話も行わないまま、これらの事実を株主の皆様に開示することなく、恣意的に「有事」を作り出した上で進められているものです。

したがって、本買収防衛策の導入およびその運用の正当性には、強い疑義があります。

2. 公正なプロセスを装った「結論ありき」の情報提供要請
上述のとおり、本買収防衛策の正当性に疑義があるにもかかわらず、誠実な対応を行う観点から、当社は、東邦HDの定める本買収防衛策のプロセスに従い、大規模買付行為等説明書を提出しました。また、純投資を目的とする投資家としては異例ながら、東邦HDの企業価値向上を目的とした「ガバナンス体制の整備に関する具体的提言」を作成し、併せて提出しております。

これに対し、東邦HDは、当社に対して、2026年1月23日付で第一回目の情報提供要請を行いましたが、67項目の質問の大半は、当社が経営支配権の獲得を目的としていることを前提としたものであり、公開買付届出書で記載が求められる水準を超える詳細な記載を求めるものでした。さらに、その内容には、当社が企業価値を毀損する意図を有しているかのような回答を誘導する質問や、経営支配権を有していない一株主に対して問うこと自体が不合理な質問などが多数含まれていましたが、当社はすべての質問に誠実に回答いたしました。

今回の第二回目の情報提供要請においては、そもそも前提となる「有事」自体が架空のものであり、このようなプロセスの妥当性そのものに重大な疑義がある中で、さらに追加で37項目に及ぶ質問が当社に示されました。しかも、その内容には、当社があたかも経営支配権の獲得を目的とし、自己の利益のみを追求する意図を有しているかのような印象を与えることを企図したと見られる質問や、これまで当社が繰り返し説明してきた回答の趣旨を意図的に無視し、その一部のみを恣意的に切り取って評価することで、東邦HDがあらかじめ意図する結論へ導こうとしたとみられる質問が多数含まれていました。

このような東邦HDの対応を踏まえると、本買収防衛策のプロセスとして行われている情報提供要請が、当社との建設的な対話を拒絶し、対抗措置の発動という結論を導くための材料収集を目的とするものではないかとの疑念を抱かざるを得ません。しかしながら、当社は、すべての質問に誠実に回答いたしました。

3.買収防衛策を導入した真の目的（「経営陣の保身」目的の疑い）
そもそも、本買収防衛策は、当社が東邦HDに対し、現経営陣の過去の受注調整への関与を示唆する供述調書を共有してから約2か月後に導入されたものです。このような導入の経緯および時系列を踏まえると、本買収防衛策は企業価値の向上や株主共同の利益の確保を目的としたものではなく、いわゆる「経営陣の保身」を目的として導入されたのではないかとの疑念を抱かざるを得ません。

4.監査等委員会の判断プロセスが示す、「経営陣の保身」を疑わせる意思決定構造
また、当社の2026年3月16日付プレスリリースでもご説明しているとおり、今般の提訴請求に関する東邦HDの監査等委員会による判断プロセスは、監査等委員会が現取締役らの「保身」を優先する意思決定に加担しているのではないかとの疑念を、強く抱かせるものでした。

監査等委員会は、供述者および検察官の署名・押印がなされ、裁判において証拠能力が認められ、かつ東邦薬品自身もその正当性を前提としてきた公的証拠である供述調書について[1]、事後的な本人聴取や本人が提出した手帳等を根拠として、「誘導的・威圧的な取調べの下で作成された疑いがある」と評価し、その信用性を否定した上で、善管注意義務違反は認められないとの結論を導きました。

しかしながら、このような判断は、従前その正当性が前提とされてきた公的証拠の信用性を、後日の本人の関係者説明等によって容易に覆すものであり、少なくとも通常の証拠評価のあり方に照らして極めて不自然であって、その妥当性には重大な疑義があるといわざるを得ません。

加えて、このような判断プロセスの核心部分、すなわち供述調書の信用性を否定するに至った評価の内容や根拠は、同日に株主の皆様に開示された資料には記載されていませんでした。この点も、株主が当該判断の合理性を適切に検証することを困難にするものであり、開示のあり方として重大な問題を含むものと考えます。

当社は、東邦HDがこのように、供述調書という明確な証拠と正面から向き合うことなく、本来なされるべき責任追及を回避する一方で、株主に対してはあたかも十分な検討・対応がなされているかのような外観のみを整えていると受け止めています。会社にとって不都合な事実を株主から遠ざけ、形式的な対応によって取り繕うという東邦HDの「形式主義への逃避」と「隠蔽体質」は、今回の監査等委員会の対応によって、改めて浮き彫りになったものと考えております。

5. 株主の皆様へのお願い
当社は、買収防衛策プロセスにおける一連のやり取り、ならびに今般の監査等委員会による不合理な判断プロセスおよび開示方針を踏まえ、東邦HDにおけるガバナンス不全は当初想定していた以上に深刻であり、株主に対する情報提供の真摯性にも重大な疑義があるものと強く懸念しております。

株主の皆様におかれましては、東邦HDによる一方的な評価や説明のみに依拠することなく、当社が開示いたします「『追加情報の提供の要請』に対する回答書」の原文、および末尾記載の【東邦HDの買収防衛策導入以降に当社が開示した資料一覧】の各資料を直接ご参照いただき、当社の真意および問題の本質についてご理解を賜れますようお願い申し上げます。

また、その内容についてご不明な点等がございましたら、是非、下記宛先にご連絡ください。

【本件に関するお問い合わせ先】
ご連絡先
株式会社KRIK（広報代理）
越田：070-8793-3990
杉山：070-8793-3989

【当社がこの度開示した資料】

• 2026年3月18日　「「追加情報の提供の要請」に対する回答書」
  https://www.3dipartners.com/engagement/toho-answer-sheet-jp-202603.pdf

【東邦HDの買収防衛策導入以降に当社が開示した資料一覧】

• 2026年3月16日　「東邦HDの監査等委員会による、現/元取締役らに対する不提訴の判断に関する情報提供」プレゼンテーション資料
  https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/toho-presentation-material-jp-202603.pdf
• 2026年2月3日　「「本必要情報の提供の要請」に対する回答書」
  https://www.3dipartners.com/engagement/toho-answer-sheet-jp-202602.pdf
• 2026年1月29日　「次期CEO指名プロセスについて」書簡
  https://www.3dipartners.com/engagement/letter-to-tohos-nomination-committee-and-outside-directors-jp-202602.pdf
• 2026年1月19日　「大規模買付行為等説明書およびガバナンス体制の整備に関する具体的提言」
  https://www.3dipartners.com/engagement/toho-documentation-jp-202601.pdf
• 2026年1月19日　「当社による東邦HD株式の追加取得に関するご説明資料」プレゼンテーション資料
  https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/toho-presentation-material-jp-202601.pdf
• 2025年12月15日　「本提訴請求の趣旨、及び第三者委員会による調査の実効性確保に向けた法的論点の整理」書簡
  https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/toho-open-letter-demand-lawsuit-jp-202512.pdf
• 2025年12月3日　「供述調書に記載される新事実に基づく第三者委員会設置の最終の要請について」書簡
  https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/toho-open-letter-to-outside-director-jp-202512.pdf
• 2025年12月3日　「東邦HDの企業価値を蝕む病理について」プレゼンテーション資料
  https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/toho-presentation-material-jp-202512.pdf

[1] 検察官により作成された供述調書は、被告人の同意がある場合（刑事訴訟法326条1項）には、証拠として採用することができます。本件では判決文において、証拠の採否に関する争いがあったことを示す記載が見当たらなかったことから、東邦薬品の同意があった可能性が非常に高く、仮に東邦薬品が不同意としながら証拠能力が認められたのであれば、当該判決を下した裁判官が供述調書について、反対尋問等による信用性の吟味が必要ない程度に信用できる供述であると判断したことを意味し、監査等委員会の見方を真っ向から否定するものといえます。

以上

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