A Blackstone és a TPG felvásárolja a Hologicot, részvényenként akár 79 dolláros áron

A Hologic részvényesei részvényenként 76 dollárt kapnak készpénzben, valamint részvényenként legfeljebb 3 dollár értékű feltételes kifizetésre jogosító értékpapírt, amely bizonyos bevételi mérföldkövek elérése esetén válik kifizethetővé

Ez 46%-os prémiumot jelent a Hologic részvényeinek záróárához képest azon az utolsó kereskedési napon, amelyet megelőzően a lehetséges tranzakcióról szóló hírek megjelennek a médiában

A tranzakció jelentős kisebbségi befektetéseket is magában foglal az ADIA és a GIC részéről

A tranzakció elősegíti, hogy a Hologic tovább erősítse vezető szerepét a női egészségügy területén, és felgyorsítsa növekedését

MARLBOROUGH, Mass. & NEW YORK & SAN FRANCISCO & FORT WORTH, Texas--(BUSINESS WIRE)--A Hologic, Inc. (Nasdaq: HOLX) ma bejelentette, hogy végleges megállapodást kötött a Blackstone és a TPG által kezelt alapokkal, melynek értelmében a társaság felvásárlásra kerül részvényenként legfeljebb 79 dollár értékű tranzakció keretében. Ez a megállapodás összesen akár 18,3 milliárd dolláros vállalati értéket képvisel.¹

A megállapodás feltételei szerint a Blackstone és a TPG a Hologic valamennyi forgalomban lévő részvényét felvásárolja, részvényenként 76 dollár készpénzért, valamint egy nem kereskedhető, feltételes kifizetésre jogosító értékpapír (CVR) formájában, amely részvényenként legfeljebb 3 dollár további kifizetésre jogosíthat, két, egyenként legfeljebb 1,50 dolláros részletben. Így az összesített ellenérték részvényenként akár 79 dollár készpénz is lehet. A nem kereskedhető CVR-t a Hologic részvényesei a tranzakció lezárásakor kapják meg, és annak kifizetése – részben vagy egészben – attól függ, hogy a Hologic Breast Health üzletága eléri-e a meghatározott globális bevételi célokat a 2026-os és 2027-es pénzügyi években.

Az összesített vételár mintegy 46%-os prémiumot jelent a Hologic 2025. május 23-i záróárához képest, amely az utolsó teljes kereskedési nap volt a Hologic esetleges tranzakciójáról szóló, médiában megjelent hírek előtt. A tranzakció jelentős kisebbségi befektetéseket is tartalmaz az Abu Dhabi Investment Authority (ADIA) teljes tulajdonában álló leányvállalata és a GIC egyik partnere részéről.

„Ma egy izgalmas új fejezet kezdődik a Hologic számára, amikor összefogunk a kivételes csapatokkal a Blackstone-nál és a TPG-nél” — mondta Stephen P. MacMillan, a Hologic elnöke, vezérigazgatója és ügyvezető elnöke. „Erőforrásaik, szakértelmük és a női egészség iránti elkötelezettségük révén a Blackstone és a TPG segítenek felgyorsítani növekedésünket, és növelni képességünket arra, hogy a világ minden táján biztosítsuk a kritikus orvosi technológiákat ügyfeleink és betegeik számára. Ez a tranzakció azonnali és meggyőző értéket teremt a Hologic részvényeseinek, tükrözve alkalmazottaink elkötelezettségét, akik kemény munkájukkal tették lehetővé ezt a mérföldkövet.”

Ram Jagannath, a Blackstone vezető ügyvezető igazgatója elmondta: „A Hologic kiemelkedő globális vezető a női egészség javításában, és hosszú ideje ismert az úttörő és magas minőségű orvostechnikai eszközeiről és diagnosztikai termékeiről. Évek óta figyelemmel kísérjük a vállalatot, és mindig csodáltuk, hogy az emberi életet megváltoztató technológiái milyen pozitív hatással voltak milliók számára világszerte. Nagy öröm számunkra, hogy a rendkívül tehetséges és képzett munkatársakkal, valamint a TPG-vel együttműködve folytathatjuk befektetésünket a Hologic folyamatos termékinnovációjába és növekedésébe.”

„A Hologic innovációvezérelt orvosi termékei és technológiái elősegítik a korai felismerést és a kezelést, javítva ezzel a nők egészségügyi eredményeit világszerte” — mondta Dr. John Schilling, a TPG Capital társigazgató partnere. „Az egészségügyi innovációkba történő befektetés évtizedek óta TPG egyik központi fókusza, és a Hologic különleges lehetőséget kínál arra, hogy mély tematikus szakértelmünket felhasználva támogassuk a következő generációs megoldások fejlesztését, amelyek továbbra is elősegítik a kiemelkedő klinikai eredményeket és javítják a betegek ellátását. Büszkék vagyunk rá, hogy a Hologic csapatával és a Blackstone-nal együttműködve részt vehetünk ebben az izgalmas új fejezetben.”

Engedélyek, időzítés és a tranzakció részletei

A tranzakció várhatóan a 2026-os naptári év első felében zárul, a Hologic részvényeseinek jóváhagyásától, a szükséges szabályozói engedélyek megszerzésétől, valamint bizonyos egyéb szokásos zárási feltételek teljesülésétől függően. A Hologic igazgatótanácsa egyhangúlag jóváhagyta az egyesülési megállapodást, és azt javasolja a Hologic részvényeseinek, hogy szavazzanak részvényeik alapján a tranzakció jóváhagyása és az egyesülési megállapodás elfogadása érdekében.

A Blackstone és a TPG biztosította a tranzakció lekötött finanszírozását. A Hologic részére adósságfinanszírozásról szóló kötelezettségvállalási levelet nyújtottak be a Cititől, a Bank of America-tól, Barclays-től, a Royal Bank of Canada-tól és az SMBC-től, valamint magántőkére vonatkozó kötelezettségvállalási leveleket a Blackstone és a TPG által kezelt alapoktól, amelyek a vállalat mérlegét figyelembe véve összességében elegendőek a vételár és a kapcsolódó díjak, költségek fedezésére a záráskor. A Blackstone egyéni befektetőknek szóló magántőke-stratégiája várhatóan szintén a tranzakció részét fogja képezni. A TPG a Hologicba a TPG Capital – a vállalat amerikai és európai magántőke-platformja – révén fektet be.

A tranzakció lezárását követően a Hologic törzsrészvényeit kivezetik a Nasdaq tőzsdéről. A vállalat székhelye továbbra is Marlborough (Massachusetts) marad, és a Hologic név és márka alatt folytatja működését.

Az egyesülési megállapodás tartalmaz egy 45 napos „go-shop” időszakot, amely alatt a Hologic és tanácsadói harmadik felektől alternatív felvásárlási ajánlatokat kérhetnek, mérlegelhetnek és tárgyalhatnak. A Hologic igazgatótanácsa jogosult az egyesülési megállapodást felmondani, hogy egy jobb ajánlatot biztosító tranzakciót hajtson végre, az egyesülési megállapodás feltételeinek és kikötéseinek megfelelően. Nem garantálható, hogy ez a folyamat eredményez-e jobb ajánlatot vagy sem. A Hologic nem tervezi a folyamattal kapcsolatos aktuális információk nyilvánosságra hozatalát, kivéve, ha azt a vállalat megfelelőnek vagy szükségesnek ítéli.

A Hologic negyedik negyedéves pénzügyi eredményei

Ahogyan azt október 2-án bejelentették, a Hologic a 2025-ös pénzügyi év negyedik negyedévére vonatkozó pénzügyi eredményeit sajtóközlemény formájában tervezi közzétenni november 3-án. A mai tranzakció bejelentésére tekintettel a Hologic nem tervezi a 2026-os pénzügyi évre vonatkozó előrejelzés közzétételét a közelgő sajtóközleményben. Továbbá a vállalat nem tervezi eredménybeszámoló hívások megtartását a tranzakció lezárásáig. A Hologic a 2025-ös pénzügyi évre vonatkozó, 10-K nyomtatványon készített jelentését november végén nyújtja be a SEC-nek.

Tanácsadók

A Goldman Sachs & Co. LLC a Hologic exkluzív pénzügyi tanácsadójaként jár el, míg a Wachtell, Lipton, Rosen & Katz a vállalat jogi tanácsadója. A Citi a Blackstone és a TPG által vezetett konzorcium exkluzív pénzügyi tanácsadója, a Kirkland & Ellis LLP jogi tanácsadóként, míg a Ropes & Gray az egészségügyi szabályozási kérdésekben nyújt tanácsadást a konzorcium számára.

Amit a Hologicról tudni érdemes

A Hologic, Inc. a női egészség területén globális vezető cég, amely elkötelezett az innovatív orvosi technológiák fejlesztése iránt, amelyek hatékonyan képesek felismerni, diagnosztizálni és kezelni az egészségügyi állapotokat, valamint emelni az ellátás színvonalát világszerte. Ha többet szeretne megtudni a Hologicról, látogasson el a következő oldalra: www.hologic.com .

Amit a Blackstone-ról tudni érdemes

A Blackstone a világ legnagyobb alternatív eszközkezelője. A Blackstone célja, hogy vonzó hozamokat biztosítson intézményi és egyéni befektetők számára azáltal, hogy erősíti a vállalatokat, amelyekbe befektet. A Blackstone 1,2 billió dollár kezelt eszköze globális befektetési stratégiákat foglal magában, amelyek az ingatlan, a magántőke, a hitelezés, az infrastruktúra, az élettudományok, a növekedési tőke, a másodlagos piacok és a hedge fundok területeire koncentrálnak. További információk a következő oldalon találhatók: www.blackstone.com. Kövesse a @blackstone-t a LinkedIn-en, az X-en (Twitter), és az Instagramon.

Amit a TPG-ről tudni érdemes

A TPG egy vezető globális alternatív eszközkezelő vállalat, amelyet 1992-ben San Franciscóban alapítottak, és 261 milliárd dollár kezelt eszközzel rendelkezik, valamint befektetési és operatív csapatokkal világszerte. A TPG széles körben diverzifikált stratégiákba fektet, többek között a magántőke, a hatásalapú befektetések, a hitelezés, az ingatlan és a piaci megoldások területén, egyedi stratégiáját pedig az együttműködés, az innováció és a befogadás vezérli. Csapataik a termékekkel és az ágazattal kapcsolatos mély tapasztalatot ötvözik a széleskörű képességekkel és szakértelemmel, hogy kivételes szakmai rálátást biztosítsanak, és hozzáadott értéket nyújtsanak az alap befektetői, portfólióvállalatai, vezetői csapatai és közösségei számára.

Figyelmeztetés a jövőbeli kilátásokra vonatkozó állításokkal kapcsolatban

Ez a sajtóközlemény „jövőre vonatkozó állításokat” tartalmaz a 1995-ös Egyesült Államokbeli Private Securities Litigation Reform Act (az értékpapírokra vonatkozó peres eljárások reformtörvénye) „biztonságos kikötő” („Safe Harbour”) adatvédelmi elvekre vonatkozó rendelkezéseinek értelmében. A jövőre vonatkozó állítások gyakran olyan kifejezésekről ismerhetők fel, mint például: „may” (lehet), „will” (fog), „should” (kellene), „could” (tudna), „would” (tenné), „expects” (elvárja), „plans” (tervez), „intends” (szándékozik), „anticipates” (előre lát), „believes” (hiszi), „estimates” (becsli), „projects” (tervez), „predicts” (előrejelzi), „likely” (valószínű), „future” (jövőbeli), „strategy” (stratégia), „potential” (potenciális), „seeks” (keres), „goal” (cél) vagy más hasonló kifejezések, amelyek jövőbeli eseményeket vagy trendeket jeleznek, vagy amelyek nem múltbeli tényeket állítanak. Ezek a jövőre vonatkozó állítások többek között magukban foglalják az egyesülés előnyeire és lezárásának idővonalára vonatkozó nyilatkozatokat. A jövőre vonatkozó állítások a Hologic jelenlegi feltételezésein alapulnak, és ismert és ismeretlen kockázatoknak, bizonytalanságoknak vannak kitéve, amelyek lényegesen eltérhetnek a várakozásoktól a tényleges eredmények tekintetében.

Ezek a jövőre vonatkozó állítások számos kockázatnak és bizonytalanságnak vannak kitéve, amelyek hátrányosan befolyásolhatják a Hologic üzletmenetét és kilátásait, illetve lényegesen eltérhetnek a várakozásoktól a tényleges eredmények tekintetében, beleértve az alábbiakat: a javasolt tranzakció szükséges kormányzati és szabályozói engedélyeinek időzítése, megadása, valamint feltételei, amelyek késleltethetik a tranzakció lezárását, vagy akár a feleket a tranzakció elhagyására kényszeríthetik; bármilyen esemény, változás vagy körülmény bekövetkezése, amely az egyesülési megállapodás megszűnését eredményezheti, amelyet a tranzakció kapcsán kötöttek; annak a lehetősége, hogy a Hologic részvényesei nem hagyják jóvá a javasolt tranzakciót; annak a kockázata, hogy a felek nem tudják időben vagy egyáltalán teljesíteni a tranzakció feltételeit; a tranzakció üzletmenetre gyakorolt hatása miatt a vezetőség tevékenységének megzavarása; a tranzakcióval kapcsolatos bejelentéseknek a Hologic törzsrészvényeinek piaci árára gyakorolt esetleges negatív hatása; a tranzakcióból eredő váratlan költségek vagy kiadások kockázata; a tranzakcióval kapcsolatos peres eljárások kockázata; annak a kockázata, hogy a tranzakció és annak bejelentése hátrányosan befolyásolhatja a Hologic képességét kulcspozíciók megtartására és új munkatársak felvételére, valamint az ügyfelekkel, beszállítókkal, partnerekkel, alkalmazottakkal, részvényesekkel és egyéb üzleti kapcsolatokkal való viszony fenntartására, továbbá általában az üzleti eredményeket és működést; valamint annak a kockázata, hogy a CVR jogosultak a tranzakció lezárása után kevesebb kifizetést kapnak, mint amire számítottak.. További információk a tényleges eredményeket befolyásoló tényezőkről, amelyek lényegesen eltérhetnek a jövőre vonatkozó állításokban foglalt várakozásoktól, megtalálhatók a Hologic 2024. szeptember 28-án zárult pénzügyi évre vonatkozó, az Értékpapír- és Tőzsdefelügyeletnek (a "SEC") a 10-K nyomtatványon benyújtott éves jelentésében, a 10-Q nyomtatványon benyújtott negyedéves jelentésekben, a 8-K nyomtatványon benyújtott aktuális jelentésekben, valamint más, a Hologic által időről időre a SEC-nek benyújtott dokumentumokban. Ezek a dokumentumok, amennyiben elérhetők, a Hologic befektetői kapcsolatokkal foglalkozó weboldalán találhatók: https://investors.hologic.com vagy elérhetők a SEC weboldalán: https://www.sec.gov. Ha bármelyik kockázat bekövetkezik, vagy bármely feltételezés helytelennek bizonyul, a tényleges eredmények lényegesen eltérhetnek a jövőre vonatkozó állításokból következő várakozásoktól. További kockázatok is fennállhatnak, amelyekről a Hologic jelenleg nem tud, vagy amelyeket jelentéktelennek tart, és amelyek szintén eltérő tényleges eredményekhez vezethetnek a jövőre vonatkozó állításokban foglaltakhoz képest. A jelen sajtóközleményben szereplő, jövőre vonatkozó állítások kizárólag a közzététel napjára érvényesek. A Hologic kifejezetten elutasít minden kötelezettséget vagy vállalást arra vonatkozóan, hogy a jelen közleményben bemutatott állításokat nyilvánosan frissítse vagy módosítsa, akár a várakozások, akár az állításokra alapuló események, körülmények vagy feltételek változása miatt, kivéve, ha ezt a törvény előírja.

További információk és elérhetőségük

A Hologic, a Blackstone Inc. és a TPG Capital leányvállalatai általi Hologic felvásárlással kapcsolatban a Hologic Proxy Statement-et ('meghatalmazotti dokumentum”) nyújt be az Értékpapír- és Tőzsdefelügyelethez (SEC). A Hologic tervezi, hogy a javasolt tranzakcióval kapcsolatban hivatalos meghatalmazotti dokumentumot küld részvényeseinek. A HOLOGIC FELHÍVJA A FIGYELMET, HOGY FIGYELMESEN OLVASSA EL A MEGHATALMAZOTTI DOKUMENTUMOT ÉS MINDEN EGYÉB, A SEC-HEZ BENYÚJTOTT VAGY BENYÚJTÁSRA KERÜLŐ RELEVÁNS DOKUMENTUMOT, VALAMINT EZEK MÓDOSÍTÁSAIT VAGY KIEGÉSZÍTÉSEIT, AMINT AZOK ELÉRHETŐK LESZNEK, MIVEL EZEK FONTOS INFORMÁCIÓKAT TARTALMAZNAK A HOLOGIC-RÓL, A BLACKSTONE INC.-RŐL, A TPG CAPITAL-RÓL, A JAVASOLT TRANZAKCIÓRÓL ÉS A KAPCSOLÓDÓ ÜGYEKRŐL. A meghatalmazotti dokumentum és más kapcsolódó dokumentumok (amint elérhetők) ingyenesen beszerezhetők a Hologic által a SEC-hez benyújtott anyagokból, a SEC által fenntartott weboldalon: www.sec.gov. Ezenkívül a meghatalmazotti dokumentum és más, a Hologic által a SEC-hez benyújtott dokumentumok (amint elérhetők) ingyenesen beszerezhetők a Hologic weboldalának befektetői kapcsolatok szekcióján keresztül: https://investors.hologic.com vagy a Hologic befektetői kapcsolatok elérhetőségein keresztül: [e-mail] vagy a 858-410-8904 számon.

A megkeresésben részt vevők

A Hologic, valamint vezető tisztségviselői és igazgatói részt vehetnek a Hologic részvényesei meghatalmazásainak (proxy-k) megszerzésére irányuló megkeresésben a javasolt tranzakcióval kapcsolatban.

Az információk a Hologic igazgatóiról és vezető tisztségviselőiről, beleértve az értékpapír-tulajdon révén vagy egyéb módon megvalósuló közvetlen vagy közvetett érdekeltségüket, az alábbiakban találhatók: (i) a Hologic 2025-ös éves részvényesi közgyűlésére vonatkozó hivatalos meghatalmazotti dokumentumában (definitive proxy statement), különösen a következő fejezetek alatt: „Proposal No. 1 – Election of Directors” (1. javaslat – Igazgatók megválasztása), „Executive Officers” (Vezető tisztségviselők, „Compensation Discussion and Analysis” (Díjazásról szóló vita és elemzés), „Executive Compensation Tables” (Vezetői díjazási táblázatok), „Securities Ownership by Directors and Executive Officers” (Igazgatók és vezető tisztségviselők értékpapír-tulajdona), „Certain Relationships and Related-Party Transactions” (Bizonyos kapcsolatok és kapcsolt felekkel folytatott ügyletek). A dokumentum 2025. január 16-án került benyújtásra a SEC-hez, és elérhető a következő weboldalon: https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/859737/000114036125001287/ny20038205x1_def14a.htm, és (ii) abban az esetben, ha a Hologic igazgatóinak vagy vezető tisztségviselőinek értékpapír-tulajdona változott a Hologic 2025-ös éves részvényesi közgyűlésére vonatkozó hivatalos meghatalmazotti dokumentumában (definitive proxy statement) megadott adatokhoz képest, az ilyen változásokat már rögzítették, vagy rögzíteni fogják az alábbi, SEC-nek benyújtott nyilatkozatokban: Initial Statement of Beneficial Ownership of Securities on Form 3 (Eredeti nyilatkozat az értékpapírok tényleges tulajdonlásáról – 3-as nyomtatvány), Statement of Changes in Beneficial Ownership on Form 4 (Nyilatkozat a tényleges tulajdonosi változásokról – 4-es nyomtatvány), Annual Statement of Changes in Beneficial Ownership on Form 5 (Éves nyilatkozat a tényleges tulajdonosi változásokról – 5-ös nyomtatvány), Ezek a dokumentumok elérhetők a SEC EDGAR keresőoldalán: https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=0000859737&owner=only.

Egyéb információk a meghatalmazásokra irányuló megkeresésben részt vevőkről, valamint az értékpapír-tulajdon révén vagy egyéb módon megvalósuló közvetlen és közvetett érdekeltségük leírása, a meghatalmazotti dokumentumban és más, a SEC-hez benyújtandó releváns anyagokban lesznek megtalálhatók, amint azok elérhetők. Ezeket a dokumentumokat ingyenesen beszerezheti a fentiek szerint.

Forrás: Hologic, Inc.

^1 A számítás 228 millió hígított részvény alapján készült, a Hologic mérlegében 2025. szeptember 27-én 2,2 milliárd USD készpénz és rövid lejáratú befektetés, valamint 2,5 milliárd USD Hologic-adósság szerepel.

E közlemény hivatalos, mérvadó változata az eredeti forrásnyelven közzétett szöveg. A fordítás csak az olvasó kényelmét szolgálja, és összevetendo a forrásnyelven írt szöveggel, amely az egyetlen jogi érvénnyel bíró változat.