Společnost Hologic bude převzata společnostmi Blackstone a TPG za cenu až 79 USD za akcii

Akcionáři společnosti Hologic obdrží 76 USD za akcii v hotovosti plus podmíněné právo na hodnotu až 3 USD za akcii splatné po dosažení určitých milníků v oblasti tržeb

Představuje 46% prémii k závěrečné ceně akcií společnosti Hologic v poslední obchodní den před zveřejněním zprávy o možné transakci v médiích

Transakce zahrnuje významné minoritní investice od ADIA a GIC

Transakce pomůže společnosti Hologic posílit její vedoucí postavení v oblasti zdraví žen a urychlit růst

MARLBOROUGH, Massachusetts, NEW YORK, SAN FRANCISCO a FORT WORTH, Texas--(BUSINESS WIRE)--Společnost Hologic, Inc. (Nasdaq: HOLX) dnes oznámila, že uzavřela definitivní dohodu o akvizici fondy spravovanými společnostmi Blackstone („Blackstone“) a TPG v transakci v hodnotě až 79 USD za akcii, což představuje podnikovou hodnotu až 18,3 miliardy USD.¹

Podle podmínek dohody Blackstone a TPG získají všechny vydané akcie společnosti Hologic za 76 USD za akcii v hotovosti plus neobchodovatelné podmíněné právo (CVR) na získání až 3 USD za akcii ve dvou platbách po 1,50 USD, což představuje celkovou protihodnotu až 79 USD za akcii v hotovosti. Nekotované právo CVR bude vydáno akcionářům společnosti Hologic při uzavření transakce a vyplaceno, zcela nebo zčásti, po dosažení určitých globálních cílů v oblasti tržeb pro divizi Breast Health společnosti Hologic v účetních letech 2026 a 2027.

Celková kupní cena představuje prémii ve výši přibližně 46 % oproti konečné ceně akcií společnosti Hologic dne 23. května 2025, což byl poslední celý obchodní den před zveřejněním mediálních zpráv o možné transakci týkající se společnosti Hologic. Transakce zahrnuje významné menšinové investice od stoprocentní dceřiné společnosti Abu Dhabi Investment Authority („ADIA“) a přidružené společnosti GIC.

„Dnešek znamená pro společnost Hologic začátek nové vzrušující kapitoly, protože spojujeme síly s výjimečnými týmy společností Blackstone a TPG,“ řekl Stephen P. MacMillan, předseda představenstva, prezident a generální ředitel společnosti Hologic. „Díky svým zdrojům, odborným znalostem a závazku v oblasti zdraví žen pomohou společnosti Blackstone a TPG urychlit náš růst a posílit naši schopnost dodávat důležité lékařské technologie zákazníkům a jejich pacientům po celém světě. Tato transakce přináší okamžitou a přesvědčivou hodnotu akcionářům společnosti Hologic a odráží odhodlání našich zaměstnanců, jejichž tvrdá práce umožnila dosažení tohoto milníku.“

Ram Jagannath, vedoucí ředitel společnosti Blackstone, řekl: „Společnost Hologic je vynikajícím světovým lídrem v oblasti zlepšování zdraví žen a má dlouholetou reputaci v oblasti průkopnických a vysoce kvalitních lékařských přístrojů a diagnostických produktů. Společnost jsme již mnoho let pozorně sledovali a dlouho obdivovali pozitivní dopad jejích technologií, které mění životy milionů pacientů po celém světě. Jsme nadšeni, že můžeme spolupracovat s jejími vysoce talentovanými a schopnými zaměstnanci, společně s TPG, a dále investovat do pokračující inovace produktů a růstu společnosti Hologic.“

„Inovativní lékařské produkty a technologie společnosti Hologic posouvají detekci a péči vpřed, aby zlepšily zdravotní výsledky žen po celém světě,“ řekl John Schilling, M.D., spolumanažer společnosti TPG Capital. „Investice do inovací v oblasti zdravotní péče jsou již desítky let hlavním zaměřením společnosti TPG a společnost Hologic představuje zajímavou příležitost, jak využít naše hluboké tematické znalosti k podpoře vývoje řešení nové generace, která budou i nadále přispívat k dosažení silných klinických výsledků a zlepšování péče o pacienty. Jsme hrdí na to, že můžeme spolupracovat s týmem společnosti Hologic a společností Blackstone na této vzrušující nové kapitole.“

Schválení, načasování a podrobnosti transakce

Transakce by měla být uzavřena v první polovině kalendářního roku 2026, s výhradou schválení akcionáři společnosti Hologic, získání požadovaných regulačních schválení a splnění určitých dalších obvyklých podmínek uzavření. Představenstvo společnosti Hologic jednomyslně schválilo dohodu o fúzi a doporučuje akcionářům společnosti Hologic, aby hlasovali pro schválení transakce a přijetí dohody o fúzi.

Společnosti Blackstone a TPG zajistily financování transakce. Společnosti Hologic předaly závazný dopis o financování dluhu od Citi, Bank of America, Barclays, Royal Bank of Canada a SMBC a závazné dopisy o kapitálovém financování od fondů spravovaných Blackstone a TPG, které s přihlédnutím k rozvaze společnosti v souhrnu postačují k financování kupní ceny a úhradě souvisejících poplatků a výdajů při uzavření transakce. Očekává se, že v rámci transakce bude investovat také soukromá kapitálová strategie Blackstone pro individuální investory. Společnost TPG investuje do společnosti Hologic prostřednictvím TPG Capital, americké a evropské platformy soukromého kapitálu této firmy.

Po dokončení transakce budou kmenové akcie společnosti Hologic vyřazeny z burzy Nasdaq. Společnost si ponechá své sídlo v Marlborough v Massachusetts a bude i nadále působit pod názvem a značkou Hologic.

Dohoda o fúzi zahrnuje 45denní období „go-shop“, během kterého mohou společnost Hologic a její poradci vyhledávat, zvažovat a vyjednávat alternativní akviziční nabídky od třetích stran. Představenstvo společnosti Hologic bude mít právo ukončit dohodu o fúzi a uzavřít transakci, která poskytuje výhodnější nabídku, s výhradou podmínek dohody o fúzi. Nelze zaručit, že tento proces povede nebo nepovede k výhodnější nabídce. Společnost Hologic nemá v úmyslu zveřejňovat aktualizace týkající se tohoto procesu, pokud a dokud nerozhodne, že takové zveřejnění je vhodné nebo nutné.

Finanční výsledky společnosti Hologic za čtvrté čtvrtletí

Jak bylo oznámeno 2. října, společnost Hologic plánuje zveřejnit své finanční výsledky za čtvrté čtvrtletí fiskálního roku 2025 prostřednictvím tiskové zprávy dne 3. listopadu. Vzhledem k dnes oznámené transakci nemá společnost Hologic v úmyslu poskytovat finanční výhled pro fiskální rok 2026 v této připravované tiskové zprávě. Společnost Hologic navíc neplánuje pořádat žádné konferenční hovory o výsledcích, dokud nebude transakce dokončena. Společnost plánuje podat formulář 10-K za fiskální rok 2025 u SEC koncem listopadu.

Poradci

Společnost Goldman Sachs & Co. LLC působí jako výhradní finanční poradce společnosti Hologic a společnost Wachtell, Lipton, Rosen & Katz působí jako právní poradce společnosti. Společnost Citi působí jako výhradní finanční poradce, společnost Kirkland & Ellis LLP působí jako právní poradce a společnost Ropes & Gray působí jako poradce v oblasti zdravotnické regulace pro konsorcium vedené společnostmi Blackstone a TPG.

O společnosti Hologic

Společnost Hologic, Inc. je světovým lídrem v oblasti zdraví žen, který se věnuje vývoji inovativních lékařských technologií, které účinně detekují, diagnostikují a léčí zdravotní problémy a zvyšují standard péče po celém světě. Další informace o společnosti Hologic naleznete na internetových stránkách www.hologic.com .

O společnosti Blackstone

Společnost Blackstone je největším správcem alternativních aktiv na světě. Společnsot Blackstone se snaží poskytovat atraktivní výnosy institucionálním a individuálním investorům posilováním společností, do kterých firma investuje. Společnost Blackstone spravuje aktiva v hodnotě 1,2 bilionu dolarů, včetně globálních investičních strategií zaměřených na nemovitosti, soukromý kapitál, úvěry, infrastrukturu, life sciences, růstový kapitál, sekundární trhy a hedgeové fondy. Další informace jsou k dispozici na internetových stránkách www.blackstone.com Sledujte @blackstone na LinkedIn, X (Twitter) a Instagramu.

O společnosti TPG

Společnost TPG je přední globální společnost zabývající se správou alternativních aktiv, která byla založena v San Franciscu v roce 1992 a spravuje aktiva v hodnotě 261 miliard dolarů. Má investiční a provozní týmy po celém světě. TPG investuje do široce diverzifikované škály strategií, včetně soukromého kapitálu, dopadu, úvěrů, nemovitostí a tržních řešení, a naše jedinečná strategie je založena na spolupráci, inovacích a inkluzi. Naše týmy kombinují hluboké zkušenosti s produkty a odvětvími s širokými schopnostmi a odbornými znalostmi, aby vyvinuly diferencované poznatky a přidaly hodnotu pro naše investory do fondů, portfoliové společnosti, manažerské týmy a komunity.

Upozornění týkající se výhledových prohlášení

Tato tisková zpráva obsahuje „výhledová prohlášení“ ve smyslu ustanovení o „bezpečném přístavu“ zákona Spojených států amerických o reformě soukromých cenných papírů z roku 1995. Prognózy lze rozpoznat podle použití slov jako „může“, „bude“, „měl by“, „mohl by“, „očekává“, „plánuje“, „zamýšlí“, „předpokládá“, „věří“, „odhaduje“, „předpokládá“, „pravděpodobně“, „budoucí“, „strategie“, „potenciál“, „usiluje“, „cíl“ nebo jinými podobnými výrazy, které předpovídají nebo naznačují budoucí události nebo trendy nebo které nejsou prohlášeními o historických skutečnostech. Tato prohlášení o výhledu do budoucna zahrnují mimo jiné prohlášení týkající se výhod a časového harmonogramu uzavření fúze. Tato prohlášení o výhledu do budoucna jsou založena na předpokladech společnosti Hologic k datu jejich vydání a podléhají známým i neznámým rizikům a nejistotám, které by mohly způsobit, že se skutečné výsledky budou podstatně lišit od očekávaných.

Tato výhledová prohlášení podléhají řadě rizik a nejistot, které by mohly nepříznivě ovlivnit podnikání a vyhlídky společnosti Hologic a jinak způsobit, že se skutečné výsledky budou podstatně lišit od těch očekávaných, včetně, ale bez omezení, načasování, obdržení a podmínek jakýchkoli požadovaných vládních a regulačních schválení navrhované transakce, která by mohla zpozdit dokončení navrhované transakce nebo způsobit, že strany od navrhované transakce upustí; výskyt jakékoli události, změny nebo jiných okolností, které by mohly vést k ukončení smlouvy o fúzi uzavřené v souvislosti s navrhovanou transakcí; možnost, že akcionáři společnosti Hologic nemusí schválit navrhovanou transakci; riziko, že strany smlouvy o fúzi nemusí být schopny splnit podmínky navrhované transakce včas nebo vůbec; rizika související s narušením času managementu z běžného obchodního provozu v důsledku navrhované transakce; riziko, že jakékoli oznámení týkající se navrhované transakce by mohlo mít nepříznivý vliv na tržní cenu kmenových akcií společnosti Hologic; riziko jakýchkoli neočekávaných nákladů nebo výdajů vyplývajících z navrhované transakce; riziko jakéhokoli soudního sporu souvisejícího s navrhovanou transakcí; riziko, že navrhovaná transakce a její oznámení by mohly mít nepříznivý vliv na schopnost společnosti Hologic udržet a najmout klíčové zaměstnance a udržovat vztahy se zákazníky, dodavateli, partnery, zaměstnanci, akcionáři a dalšími obchodními partnery, jakož i na její provozní výsledky a podnikání obecně; a riziko, že držitelé CVR obdrží po uzavření navrhované transakce nižší platby, než se očekávalo, v souvislosti s CVR. Další informace o faktorech, které by mohly způsobit, že se skutečné výsledky budou podstatně lišit od výsledků předpokládaných v prognózách, jsou uvedeny ve výroční zprávě společnosti Hologic na formuláři 10-K za fiskální rok končící 28. září 2024, podané Komisi pro cenné papíry (Securities and Exchange Commission, „SEC“) dne 27. listopadu 2024, čtvrtletních zprávách na formuláři 10-Q, aktuálních zprávách na formuláři 8-K a dalších dokumentech, které společnost Hologic pravidelně předkládá Komisi pro cenné papíry a burzu (SEC). Tyto dokumenty jsou k dispozici v sekci pro investory na webových stránkách společnosti Hologic na adrese https://investors.hologic.com nebo na internetových stránkách SEC na adrese https://www.sec.gov. Pokud se některý z těchto rizik naplní nebo se některý z těchto předpokladů ukáže jako nesprávný, skutečné výsledky se mohou podstatně lišit od výsledků implikovaných v těchto výhledových prohlášeních. Mohou existovat další rizika, o kterých společnost Hologic v současné době neví nebo která společnost Hologic v současné době považuje za nepodstatná, která by také mohla způsobit, že se skutečné výsledky budou lišit od výsledků obsažených ve výhledových prohlášeních. Prognózy obsažené v této tiskové zprávě jsou platné pouze k datu jejího vydání. Společnost Hologic výslovně odmítá jakoukoli povinnost nebo závazek zveřejňovat jakékoli aktualizace nebo revize těchto prohlášení, aby odrážely jakékoli změny v očekáváních nebo jakékoli změny v událostech, podmínkách nebo okolnostech, na nichž jsou tato prohlášení založena, s výjimkou případů, kdy to vyžaduje zákon.

Další informace a kde je najít

V souvislosti s navrhovanou akvizicí společnosti Hologic přidruženými společnostmi Blackstone Inc. a TPG Capital podá společnost Hologic u SEC prohlášení o zastoupení společnosti Hologic (dále jen „prohlášení o zastoupení ”). “). Společnost Hologic plánuje zaslat svým akcionářům definitivní prohlášení o zastoupení v souvislosti s navrhovanou transakcí. SPOLEČNOST HOLOGIC VÁS NALÉHAVĚ ŽÁDÁ, ABYSTE SI POZORNĚ PŘEČETLI PROXY STATEMENT A DALŠÍ RELEVANTNÍ DOKUMENTY, KTERÉ BYLY NEBO BUDOU PODÁNY U SEC, JAKMILE BUDOU K DISPOZICI, A TAKÉ VEŠKERÉ DODATKY NEBO DOPLŇKY K TĚMTO DOKUMENTŮM, PROTOŽE BUDOU OBSAHOVAT DŮLEŽITÉ INFORMACE O SPOLEČNOSTI HOLOGIC, BLACKSTONE INC., TPG CAPITAL, NAVRHOVANÉ TRANSAKCE A SOUVISEJÍCÍ ZÁLEŽITOSTI. Bezplatnou kopii prohlášení o zastoupení a dalších souvisejících dokumentů (jakmile budou k dispozici) podaných společností Hologic u SEC můžete získat na internetových stránkách SEC na adrese www.sec.gov. Bezplatnou kopii prohlášení o zastoupení a dalších dokumentů (jakmile budou k dispozici) podaných společností Hologic u SEC můžete také získat v sekci pro investory na internetových stránkách společnosti Hologic na adrese https://investors.hologic.com nebo kontaktováním oddělení pro investory společnosti Hologic na adrese [e-mail] nebo telefonicky na čísle 858-410-8904.

Účastníci výzvy

Společnost Hologic a její ředitelé a výkonní ředitelé mohou být považováni za účastníky výzvy k udělení plné moci od akcionářů společnosti Hologic v souvislosti s navrhovanou transakcí.

Informace o ředitelích a výkonných ředitelích společnosti Hologic, včetně popisu jejich přímých nebo nepřímých zájmů, ať už v podobě držení cenných papírů nebo jinak, jsou uvedeny (i) v konečném prohlášení společnosti Hologic pro její výroční valnou hromadu akcionářů v roce 2025, včetně oddílů „Návrh č. 1 – Volba ředitelů“, „Výkonní ředitelé“, „Diskuse a analýza odměn“, „Tabulky odměn vedoucích pracovníků“, „Vlastnictví cenných papírů členy představenstva a výkonnými řediteli“ a „Určité vztahy a transakce se spřízněnými stranami“, které bylo podáno u SEC dne 16. ledna 2025 a je k dispozici na adrese https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/859737/000114036125001287/ny20038205x1_def14a.htm, a (ii) v případě, že se od množství uvedeného v konečném prohlášení společnosti Hologic pro výroční valnou hromadu akcionářů v roce 2025 změnilo množství cenných papírů společnosti Hologic v držení jejích ředitelů nebo výkonných ředitelů, byly nebo budou tyto změny zohledněny v počátečním prohlášení o skutečném vlastnictví cenných papírů na formuláři 3, prohlášení o změnách ve skutečném vlastnictví na formuláři 4 nebo výročního prohlášení o změnách ve skutečném vlastnictví na formuláři 5 podaném u SEC, které jsou k dispozici na stránkách EDGAR Search Results https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=0000859737&owner=only.

Další informace týkající se účastníků výzvy k udělení plné moci a popis jejich přímých a nepřímých zájmů, ať už v podobě držení cenných papírů nebo jinak, budou obsaženy v prohlášení o plné moci a dalších relevantních materiálech, které budou podány u SEC, jakmile budou k dispozici. Kopie těchto dokumentů můžete získat zdarma, jak je popsáno výše.

Zdroj: Hologic, Inc.

^1 Na základě 228 milionů zředěných akcií v oběhu, 2,2 miliardy USD v hotovosti a krátkodobých investicách v rozvaze společnosti Hologic a 2,5 miliardy USD dluhu společnosti Hologic k 27. 9. 2025.

Text této zprávy v původním, zdrojovém jazyce je oficiální verzí. Překlad této zprávy do jiných jazyků poskytujeme pouze jako doplňkovou službu. Text zprávy v původním, zdrojovém jazyce je jedinou právně závaznou verzí této tiskové zprávy.