議決権行使助言会社は、小林製薬の臨時株主総会における、同社のガバナンス上の問題点を改善するオアシスの提案を支持

(証券コード：4967 JT)

*オアシスは、紅麴事件の更なる調査を要請するべく調査者の選任、及び高い見識、独立性、多様性を有する3名の独立社外取締役の選任を提案

*ISSとグラス・ルイスは、小林製薬の臨時株主総会におけるオアシス提案の取締役候補者らを支持

*ISSは、小林製薬の臨時株主総会におけるオアシス提案の調査者の選任を支持

* オアシスは、小林製薬の株主の皆様に対しオアシスの株主提案へ賛成票を投じるよう要請

詳細はwww.KobayashiCorpGov.comでご確認ください。

香港--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド（以下「オアシス」）は、製薬会社であり食品製造会社である、小林製薬株式会社（以下「小林製薬」または「同社」）（証券コード：4967）の株式を 10.1％以上保有するファンドの運用会社です。

オアシスは、小林製薬の第2位の大株主、そして最大の機関投資家株主として、被害者への補償、紅麹事案の根本的な原因の究明及び再発の防止のために小林製薬のコーポレートガバナンスを改善すべくエンゲージメントを加速してまいりました。その一環として、これまでに明らかになった小林製薬の適切なコーポレートガバナンスの欠如、そして安全衛生及び法令遵守意識の欠落を改善すべく、オアシスは小林製薬に対して、2025年2月19日に開催予定の臨時株主総会の招集を請求しました。

大手議決権行使助言会社であるISSが調査者の選任を支持すると共にオアシスの取締役候補者を支持

独立した大手議決権行使助言会社であるISSは、オアシスの提案する調査者の選任及び独立社外取締役への賛成を推奨しました。ISSはこのような推奨を行った主要な理由として、以下を挙げています。（訳出はオアシスによります）

第1号議案: 調査者の選任

• 内部統制システムの機能不全における創業家の役割についての独立した評価は、小林製薬が新たなコーポレートガバナンスシステムを構築し、再発防止策を策定するために非常に重要であることは明らかである。しかしながら、本件においてはそのようなことはなされておらず、事実検証委員会の調査は不十分であると結論付けた。
• 費用に関して、小林製薬は、オアシスが提案する方法による調査は、小林製薬の経営を大きく阻害すると言及しているものの、調査費用は社会的に合理性のある範囲で設定されるはずである。小林製薬の懸念は過度に強調されたものである。
• 創業家からの脱却は容易ではない。実際に、小林一雅前会長は会長職にあった当時から使用していた会長室の使用を今もなお継続し、現在も特別顧問として報酬を得ている。

第2号議案: 独立社外取締役の選任

• 小林製薬において有効な内部統制システムが機能しなかったことが紅麴事件の公表の遅れの主要な要因であり、内部統制システムの強化が小林製薬にとっての喫緊の課題である。この観点から、オアシスの独立社外取締役候補者はいずれも、同社の課題に対応できる知見を有している。
• 社外取締役候補の選任は、創業家の影響が未だ残る小林製薬の取締役会において、新たな独立した視点を取締役会にもたらすことが期待される。

大手議決権行使助言会社であるグラス・ルイスもオアシスの取締役候補者を支持

同様に、もう1社の独立した大手議決権行使助言会社であるグラス・ルイスもオアシスの提案する独立社外取締役への賛成を推奨しました。また、グラス・ルイスは、小林製薬のガバナンス上の問題点にかかる主な指摘事項として、またオアシスの提案する独立社外取締役への賛成推奨を行った主要な理由として、以下を挙げています。（訳出はオアシスによります）

第1号議案: 調査者の選任

• 紅麴事件は小林製薬における内部統制システム及びリスク管理体制に深刻な欠陥があることを浮き彫りにした。
• グラス・ルイスは、事実検証委員会が調査結果を事前に社内取締役に共有していたことから同委員会の報告の客観性に懸念を有している。
• 小林製薬は日本弁護士連合会のガイドライン又はこれと同等の基準に沿った、真に独立した委員会を設置するべきである。
• 小林製薬が数次にわたり調査を実施していることは認識しているものの、現在の取締役会の判断を全面的に信用できないという、根本的な懸念は解消されていない。

第2号議案: 独立社外取締役の選任

• 紅麴事件は小林製薬の内部統制システム及びリスク管理体制の根本的な脆弱性を露見させた。
• オアシスは小林製薬の危機的な欠陥を的確に指摘している。
• 紅麴事件についての責任を負うべきと考える小林一雅前会長を特別顧問として任命したことや、同じく紅麹事件について責任を負うべきと考える小林章浩前社長を来る定時株主総会における再任取締役候補として推薦するなど、小林製薬の取締役会の意思決定プロセスに対して深刻な疑念を抱かざるを得ない。
• 小林製薬にこれらの深刻なコーポレートガバナンス上の懸念があり、オアシスはコーポレートガバナンス、コンプライアンス、医薬領域における研究開発等、小林製薬が明らかに問題を抱えている重要な領域の専門家を推薦しており、その候補者の人数は取締役の半数に満たないことを踏まえれば、小林製薬の株主に対しオアシスの提案する社外取締役の選任への賛成を強く推奨すべき事案である。

オアシスの株主提案の要旨

オアシスは、2月19日に開催される臨時株主総会に際し、紅麹事件の根本的原因の解明、有効な再発防止策の策定及び小林製薬のガバナンスの改善のために、オアシスの株主提案に賛成票を投じることを、株主の皆様に改めて推奨します。

• 第1号議案:
  • 独立した第三者の視点から紅麹事件の調査を行う調査者として牛島信弁護士の選任
• 第2号議案:
  • 真の独立性と優れた専門性を有する社外取締役候補者3名の選任：
    • Richard Dols Young氏： 製造物責任を専門とする米国の著名法律事務所でパートナーを務めた経験や、多国籍企業において製品安全・規制コンプライアンス及び訴訟部長を務めるなど製品安全や製造物責任に関する専門家
    • Tomoko Chubachi氏：医師としての勤務経験を有し製薬企業のChief Medical Officerを務め、衛生安全管理体制、コンプライアンス、規制対応等に精通
    • 中村 芳生氏：検事出身の弁護士で、長年にわたり多くの大型不祥事案件を担当する不祥事対応のエキスパート

オアシスは、ガバナンスの改善を通して小林製薬の品質管理体制の向上に関心をお持ちのすべての株主の皆様に、オアシスの提案に賛成票を投じられますようお願いいたします。

オアシスの提案の詳細については、www.KobayashiCorpGov.comをご覧ください。小林製薬のガバナンスを改革し、衛生管理に関する同社の基準を強化するために、ステークホルダーの皆様がオアシス（[e-mail]）にご連絡することを歓迎します。

***

オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッドは、さまざまな国やセクターにわたる幅広いアセットクラスの投資機会にフォーカスしている投資ファンドです。オアシスは、現在最高投資責任者 (CIO) を務めるセス・H・フィッシャーによって2002年に設立されました。オアシスに関する詳しい情報は、https://oasiscm.comをご覧ください。オアシスは日本の金融庁の「責任ある機関投資家の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）」を遵守し、この原則に沿って投資先企業のモニタリング及び、エンゲージメントを行っています。

本プレス・リリースの情報と意見は、Oasis Management Company Ltd（以下、「オアシス」とする）が情報提供目的またはご参考に供する目的でのみ提供するものです。本プレス・リリースは、受領者に対して、 オアシスと共同して特定の会社の株券その他の金融商品取取引法における大量保有の状況等に関する開示制度の対象となる有価証券を取得し、若しくは譲渡し、又は議決権その他の権利を行使することを勧誘あるいは要請するものではありません。そのような共同行動をとる株主は大量保有の状況等に関する開示制度の共同保有者とみなされ、共同保有者は一般への情報開示のために合算した保有株式数を関係当局に報告しなければなりません。オアシスは、そのような合意を明示的に締結する例外的な場合を除き、日本の金融商品取引法上、他の株主と共同保有者や特別関係者として扱われる意図を有しておらず、共同保有者としての報告義務を発生させる一切の行為を行わないことをご了承ください。また、オアシスは、他の株主の保有する議決権の行使につき、当該株主を代理する権限を受任する意思はありません。なお、本書の内容は、オアシスの所見、解釈、及び評価にとどまります。