北越コーポレーション第186回定時株主総会に関する声明 (証券コード：3865 JT)

* オアシスは来る第186回定時株主総会において
代表取締役社長の岸本氏の解任及び現任４名の社外取締役の解任を提案
* 同時に、高い見識、独立性、多様性を有する５名の独立社外取締役候補者の選任を提案
* オアシスは北越の株主の皆様に対し、来る第186回定時株主総会においてオアシスの
株主提案への賛成票を投じるよう要請
* オアシスはすべてのステークホルダーのために、北越が業界最高の事業を構築するための
ガバナンス改革を要請

詳細はwww.HokuetsuCorpGov.comでご確認ください。

香港--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド（以下「オアシス」）は、製紙会社である、北越コーポレーション株式会社（以下「北越」または「同社」）（証券コード：3865）の株式を約 18％を保有するファンド運用会社です。オアシスは「責任ある機関投資家」の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》を遵守しており、この原則に沿ってオアシスは投資先企業のモニタリングとエンゲージメントを行っています。

2019年以降、オアシスは北越のガバナンスの改善及び企業価値向上のために同社と密接に対話してきました。しかしながら、同社代表取締役社長の岸本氏の長年の経営支配と岸本氏の経営を監督すべき責務を負う現任の独立社外取締役が牽制機能を失っているために、北越は、その本来の企業価値を実現できておりません。岸本氏の解任と現任４名の社外取締役を解任することにより、岸本氏の影響力を排除することが北越の企業価値を向上させるための第一歩であるとオアシスは確信しています。

以下の問題は、岸本氏と現任の社外取締役4名の経営判断の誤りによる北越の経営の混乱状況を如実に示している問題の例示です。岸本氏の影響力の排除が喫緊の課題となっております：

• 大王製紙とのシナジーを実現できないにもかかわらず、政策保有株式として同社株式の保有を継続し、同社の株価の下落により北越に多大な経済的損失を生じさせた
• 近時公表した大王製紙との戦略的業務提携には、競合関係にある両社の本質的な利害対立及び競争法の制約により、極めて限定的な経済的利益しか期待できない
• 岸本氏の超長期にわたる在任期間中における業績低迷
• 経営陣の保身を目的とした買収防衛策の再導入に示されている実効的なコーポレートガバナンス体制の欠如

このような問題の認識に基づき、北越の長期株主であるオアシスは、株主の皆様に対し、来る第186回定時株主総会においてオアシスの株主提案に賛成票を投じるよう強く要請します。その賛成投票により、岸本氏及び現任の社外取締役の責任を追及し、ガバナンスを改善し、より良い北越を作ることができます。今こそ行動すべき時です。

オアシスの株主提案は以下の通りです：

• 岸本 晢夫氏の取締役解任
• 現任の社外取締役4名の取締役解任（岩田 満泰氏、中瀬 一夫氏、倉本 博光氏、二瓶 ひろ子氏）
• 真の独立性と優れた専門性を有する社外取締役候補者5名の選任（Wendy Shiba氏、Kenneth Nysten氏、中島 勇一郎氏、Michael Baisley氏、渡辺 治氏）
• 社外取締役と株主との一層の価値共有を進めるための新たな報酬制度の導入
  • 社外取締役の個人別の基本報酬額の決定
  • 社外取締役に対する譲渡制限付株式の付与

背景 – 北越のコーポレートガバナンスが改革を必要とする理由

岸本氏が支配する北越のコーポレートガバナンス体制は機能不全に陥っています。社外取締役は岸本氏の専横を許容し同氏に迎合的な判断を行ってきており、経営陣からの独立性と牽制機能を欠き、岸本氏が代表取締役社長として在任していた過去16年間における数々の経営の失敗の責任を追及することができませんでした。

北越において実効的なコーポレートガバナンスが欠如している一例として、2023年12月22日に突然、2022年に廃止された買収防衛策を、大王海運株式会社（以下「大王海運」といいます）に対して導入したことが挙げられます。

公開情報によれば、当該買収防衛策は、不適切な者によって北越の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止することを目的とするものです。しかし、大王海運が北越の経営を支配する目的で出資比率を高めていると考えるべき合理的な理由はありませんでした。従って、大王海運による経営権取得の意思がない場合において、株式の希釈化を伴う買収防衛策が北越の株主の共同利益を保護する手段として正当化されるとは到底考えらず、寧ろ、この買収防衛策は岸本氏が自らの地位を維持するために利用したとオアシスは確信しています。また、社外取締役の4名全員がこの買収防衛策を実施するための独立委員会のメンバーであることから、弊社は、その独立性に疑念を抱いております。

当該買収防衛策の導入は経済産業省が発表している「企業買収における行動指針」 に矛盾する行為です。

“買収への対応方針は「経営陣にとって好ましくない者」から経営陣を守るためのものではない.”¹

さらに、前述の通りオアシスは北越の長期的な株主として北越の企業価値の向上に向け、非公開の場および公開の場で同社と対話を行ってきましたが、北越は必要な改革を実行することができませんでした。岸本氏は、5年間にわたり北越の筆頭株主であり、現在は第２位の株主であるオアシスの再三にわたる要請にもかかわらず、ようやく2023年12月に一度面談に出席したのみで、オアシスとの対話を拒否しています。コーポレートガバナンス・コードにおいては株主との対話をすることは経営陣の中核的な役割であるとされています。オアシスは、岸本氏のオアシスとの対話を避ける姿勢自体がコーポレートガバナンスの原則を軽視する同氏の問題を示していると考えています。

また、岸本氏は4月23日に自らの保身のために、オアシスの北越株式の保有状況に関してあたかも法令上の問題が存在するかのごとき質問状を公表しました。この質問状は、根拠がなく事実に基づかない質問を連ねることによりオアシスの社会的評価を毀損させるものであり、北越のコーポレートガバナンスが機能不全に陥っている状況を象徴するものでした。このようなコーポレートガバナンスが機能不全に陥っている状況は、来る第186回定時株主総会において岸本氏の影響を払拭し、真に経営陣から独立した社外取締役を選任することにより、是正されなければならないとオアシスは確信しています。

岸本氏は、更に驚くべき内容の書簡を、４月25日付でオアシスに送付しました。その書簡において、岸本氏は、オアシスが本株主提案を通して「実質的に当社の経営支配権を掌握することになります。」と誤った決めつけをして非難しております。オアシスは、北越が弊社の株主提案の趣旨とコーポレートガバナンスの在るべき姿について大きな誤解をしており、その誤解に基づいてこのような誤った非難をしていることに驚きを禁じ得ません。

オアシスが推薦する独立社外取締役の候補者は、真の独立性、高い見識と優れた専門性を有しており、最高水準のコーポレートガバナンス体制を構築する責務を遂行することを期待できます。オアシスが推薦する独立社外取締役の候補者は会社と全ての株主の利益のために職責を果たす義務を負っているのであり、オアシスを含めて、特定の株主の指示に基づいて行動することはあり得ません。

オアシスは、本株主総会でのオアシスの提案が、北越が中長期的な対応策を必要とする多くの課題を克服し、持続的な成長を実現するために必要な今後の在り方とその基盤作りの検討において非常に有益であり、全てのステークホルダーの共通の利益となることを確信しています。

オアシスの創業者兼最高投資責任者のセス・フィッシャーは下記の通りコメントしています。

"岸本氏及び現任の社外取締役は株主の利益に反して、買収防衛策の導入を株主に諮ることなく決定しました。このことからも、現在の経営者が北越にとって最適な経営者ではないことは明らかであり、北越は真に独立した社外取締役を必要としています。特に今は、紙の需要の縮小、脱炭素化、物流の改善等の課題がある中で、優れた経営がこれまで以上に必要とされる時代です。私たちは、北越がその潜在能力を最大限に発揮できるようにするために、株主の皆様には、同社および同社のすべてのステークホルダーの利益のために、オアシスの提案に賛成票を投じるようお願いいたします。"

オアシスは、北越のガバナンスと企業価値の向上に関心をお持ちのすべての株主の皆様が、オアシスの提案に賛成票を投じられますようにお願いいたします。

オアシスの提案の詳細については、www.hokuetsucorpgov.com をご覧ください。北越のガバナンスを改革するために、ステークホルダーの皆様にオアシス（[e-mail]）をご覧いただければ幸いです。

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オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッドは、さまざまな国やセクターにわたる幅広いアセットクラスの投資機会にフォーカスしている投資ファンドです。オアシスは、現在最高投資責任者 (CIO) を務めるセス・H・フィッシャーによって2002年に設立されました。オアシスに関する詳しい情報は、https://oasiscm.comをご覧ください。オアシスは日本の金融庁の「責任ある機関投資家の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）」を遵守し、この原則に沿って投資先企業のモニタリング及び、エンゲージメントを行っています。

本プレス・リリースの情報と意見は、Oasis Management Company Ltd（以下、「オアシス」とする）が情報提供目的またはご参考に供する目的でのみ提供するものです。本プレス・リリースは、受領者に対して、 オアシスと共同して特定の会社の株券その他の金融商品取取引法における大量保有の状況等に関する開示制度の対象となる有価証券を取得し、若しくは譲渡し、又は議決権その他の権利を行使することを勧誘あるいは要請するものではありません。そのような共同行動をとる株主は大量保有の状況等に関する開示制度の共同保有者とみなされ、共同保有者は一般への情報開示のために合算した保有株式数を関係当局に報告しなければなりません。オアシスは、そのような報告が必要とされる共同保有者としての合意を明示的に締結する例外的な場合を除き、共同保有者としての報告義務を発生させる一切の行為を行わないことをご了承ください。本プレス・リリースは、北越の第186回定時株主総会のみに関連するオアシスの意見を記載したものです。

^1	経済産業省。「企業買収における行動指針」第5章 買収への対応方針・対抗措置に関する考え方