Sinovac董事會一致反對Alternative Liquidity主動提出的部分公開收購方案

董事會一致懇請Sinovac股東 不要 接受該購買邀約出售股票

北京--(BUSINESS WIRE)--(美國商業資訊)-- 中國首屈一指的生物製藥產品供應商Sinovac Biotech Ltd.（納斯達克代號：SVA，以下簡稱「SINOVAC」或「該公司」）今天宣布該公司董事會（以下簡稱「董事會」）一致決議，Alternative Liquidity Index LP（以下簡稱「Alternative Liquidity」）提出以現金每股0.03美元（以下簡稱「該報價」）收購最多可達1000萬Sinovac普通股（以下簡稱「計劃收購之股票」）的部分公開收購方案（以下簡稱「該公開收購方案」）不值得參考，也不符合該公司或其股東（以下簡稱「股東」）的最大利益。因此，董事會懇請股東拒絕接受該公開收購方案，也不要接受該購買邀約將手中股票賣給Alternative Liquidity。

該公司已呈遞一份《Schedule 14D-9》給美國證券交易委員會 (SEC)，詳述拒絕Alternative Liquidity提出之公開收購方案的理由。

該公司董事會審閱並評估過該公開收購方案，董事會中無一成員與Alternative Liquidity有關連。董事會在評估該公開收購方案時考慮過多方因素，同意建議股東拒絕該公開收購方案且不接受該購買邀約出售其股票。這些因素包括：

1. 該公司認為該報價對該公司的估值低於該公司的資產價值。董事會相信該公司的現金準備與短期投資都相當充足。截至2023年6月30日，該公司持有的現金及現金等價物及限定用途現金總值達16億美元。根據截至2023年6月30日之已發行之普通股和B系列可轉換優先股的數量計算，這個金額的現金和現金等價物大約相當於每股14.40美元。除此之外，截至2023年6月30日，該公司另有總值達94億美元的短期投資。該公司還公布截至2023年6月30日的六個月期間歸屬於普通股股東的淨收益為1400萬美元，也就是每股基本收益0.14美元，每股稀釋收益0.15美元。
2. Alternative Liquidity承認他們並沒有用任何精確方法判定SINOVAC股票的現值。Alternative Liquidity表示他們「並未進行或委託進行任何評估，或是聘請任何獨立財務顧問或其他第三方執行任何估值分析、或提供任何可正確反映計劃收購之股票價值的意見。」董事會認為這表明Alternative Liquidity的估值方法缺乏可信度，該報價也不盡合理。
3. Alternative Liquidity進一步表示：「出售股份的股東將放棄股份所有權帶來的任何未來利益，包括未來因公司營運或處分而可能獲得的股息；而且買方應付給出售股票之股東的每股購買價格可能低於不出售股票之股東可能從該公司收到的相關股份總額。」除了總值110億美元的現金和短期投資外，該公司的主要業務目標仍是透過銷售該公司的多樣疫苗/生物醫學產品，加上該公司疫苗/生物醫學產品研發工作帶來的潛在長期增值，為股東提供具吸引力的風險調整後報酬。
4. Alternative Liquidity曾對其他公開上市公司展開類似的主動部分公開收購股票行動，並在此前用相同策略試圖收購該公司股票。
5. 根據該報價，董事會認為該公開收購方案說明Alternative Liquidity試圖以遠低於實際價值的價格購買該公司股票牟取利益，進而剝奪接受該公開收購方案出售股票之股東獲得他們投資該公司之完整長期價值的潛在機會。Alternative Liquidity本身對該公開收購方案的說明進一步支持董事會的這個觀點。董事會並特別指出該公開收購方案《聲明附表TO》(Schedule TO) 中的這段陳述：「買方出於投資目的提出收購方案，意在從股票所有權中獲利。」Alternative Liquidity曾於2023年8月以相同的收購報價進行部分公開收購，並持有93,507股股票。
6. 除此之外，董事會注意到該公開收購方案可基於多種原因進行修改。因此，董事會指出該公開收購方案未必能按照Alternative Liquidity暗示的那樣盡速完成，或是按照目前提出的條款及條件（包括但不限於該報價）完成。最後，股東接受該公開收購方案提出出售股份後便不可撤銷，可能只能在目前訂於2024年2月21日的截止日前撤回，且必須遵照該購買邀約中列舉的嚴格程序進行。

鑑於這些因素繁多而複雜，董事會認為沒有必要對這些有疑點的因素進行量化、評估或、以其他方式投以重視，也沒有意願這麼做。

在這之前，該公司管理層及董事會已發現、並討論過下列與該公開收購方案相關的重大風險及其他反制因素，董事會也已在審議過程中權衡過這些因素：

1. 為使股份轉換遵循其權利協議（以下簡稱「權利協議」）有序分派，又有鑑於其權利協議相關訴訟尚在進行中，該公司普通股已從2019年2月22日起暫停在納斯達克證券交易所交易，且不確定何時或是否會恢復交易。
2. 正在進行的股份轉換和權利協議相關訴訟可能會對該公司的營運業績和財務狀況產生重大不利影響；以及
3. 由於股份轉換和權利協議相關訴訟尚在進行中，該公司自2018年2月起就未能召開年度股東大會，且在該訴訟做出最終裁定之前都可能無法召開年度股東大會。

以上對董事會在得出結論和決議時考慮的資訊和因素的討論包含董事會考慮的重大理由和因素，但並非詳盡無遺。慮及上述理由及因素的複雜度，董事會認為該公開收購方案不值得參考，也不符合該公司或其股東的最大利益。

其他資訊

董事會做出一致決議的完整理由載於Sinovac在2024年1月18日呈遞給美國證券交易委員會的《Schedule 14D-9》，並在美國證券交易委員會的網站上公開瀏覽： www.sec.gov 。這份《Schedule 14D-9》的副本也可在該公司的網站取得： www.sinovac.com ，或是聯絡Helen Yang（電話：[phone]，電子郵件： [e-mail] ）索取。

關於SINOVAC

Sinovac Biotech Ltd. (SINOVAC)是總部設在中國的生物製藥公司，專注於研發、生產和商業化預防人類傳染病的生物製藥產品。

SINOVAC的產品組合包括針對新型冠狀病毒、腸道病毒71型(EV71)感染的手足口病(HFMD)、A型肝炎、水痘、流感、小兒麻痺症、肺炎球菌疾病和腮腺炎等的疫苗。

SINOVAC的新型冠狀病毒疫苗CoronaVac ^® 獲准在全球60多個國家和地區接種。A型肝炎疫苗Healive ^® 於2017年通過了世界衛生組織的資格預審要求。腸道病毒71型疫苗Inlive ^® 是「第1類預防性生物製品」下的創新疫苗，於2016年在中國商業化。2022年，SINOVAC的Sabin株不活化小兒麻痺疫苗(sIPV)和水痘疫苗通過了世界衛生組織的資格預審。

SINOVAC的Panflu.1 ^® 是首個獲准的H1N1流感疫苗。該疫苗為中國政府的疫苗接種活動和儲備計畫提供了保障。公司也是H5N1大流行流感疫苗Panflu ^® 的唯一供應商，為中國政府的儲備計畫提供疫苗。

SINOVAC不斷致力於後續產品線開發，包括但不限於新技術、新疫苗以及其他生物醫藥產品。我們將不斷探索全球策略擴張的機會。

如欲瞭解更多資訊，請造訪公司網站： www.sinovac.com .

前瞻性陳述

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