オアシス、京セラの真の変革に向け山口会長の解任を含む株主提案を提出

• オアシスは、京セラが新経営体制のもとで大胆な改革を実行できるよう、来る株主総会において、山口会長の解任、岡村宏太郎氏の社外取締役選任、ならびに2027年3月期における3,500億円の自社株買い実施を求める株主提案を提出しました
• 京セラは、山口会長の長きにわたるリーダーシップのもとで業績不振に陥り、誤った意思決定の積み重ねにより企業価値を大きく棄損してきました
• その中で、同社は、経営責任を負うべき山口氏の続投および谷本氏の特別顧問就任を決定し、株主の意思を著しく軽視しています
• 旧体制の留任による弊害は既に明らかです。京セラが掲げる「2031年3月期にROE 8%達成」との極めて保守的目標は、資本コストを下回る経営の継続を公言するものです
• 株主の皆さまにおかれましては、オアシスの株主提案に賛成票を、会社提案である山口氏の選任議案に反対票を投じていただきますようお願い申し上げます

詳細情報はabetterkyocera.comをご覧ください。

香港--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド（以下「オアシス」または「当社」）は、京セラ株式会社（6971 JP）（以下「京セラ」または「同社」）の株式を保有するファンドの運用会社です。オアシスは、2015年に京セラに投資をして以来、京セラの長期株主としてエンゲージメント活動を行ってきました。オアシスは、金融庁の「責任ある機関投資家のための原則」（日本版スチュワードシップ・コード）に準拠し、この原則に沿って投資先企業をモニタリングし、投資先企業と対話を行っています。

オアシスは、「より強い京セラ」キャンペーンの一環として、京セラに対し大胆な変革を求めてきました。これを受けて京セラは一定の対応は示しているものの、その進捗はあまりに限定的であり、同社が過去の姿にとらわれたままであることを示しています。京セラの変革の実現に向け、オアシスは2026年6月に開催予定の株主総会に向け、①2027年3月期における3,500億円の自社株買いの実施、②山口会長の解任、③岡村宏太郎氏の社外取締役選任を求める株主提案を提出しました。

• 議題1: 2027年3月期3,500億円の自社株買いの実施

京セラは、株主資本の最適化および企業価値向上の一環として、2027年3月期及び2028年3月期の2年間で累計5,000億円を上限とする自社株買いの実施を計画しています。しかしながら、前述のROE目標および約3.3兆円に及ぶ株主資本の規模を踏まえると、この程度の自社株買いでは資本効率の抜本的解決にならないことは明らかです。

京セラはネットキャッシュポジションにあり、KDDI株を含む流動性および信用力の高い資産を有しています。またこれらを担保又は引き当てとして、自己株取得用の資金調達を低コストで実行可能な状況にもあります。

したがって、京セラにはオアシスが提案する3,500億円の自社株買い実施に十分な資金余力があり、今後の事業投資、研究開発、成長機会の追求への支障は生じません。

資本効率の改善に向けた実効的な措置として、オアシスは2027年3月期に3,500億円を上限とする自社株買いの実施を求めます。

• 議題2: 山口悟郎氏の解任

山口悟郎会長は、2013年の社長就任、2017年の会長就任以降、10年を超えて経営トップの座にとどまり続けています。山口会長の在任期間中、京セラのROEは平均4.2％にとどまり、2025年には0.8％まで低下しました。企業価値の棄損に責任を負うべき経営陣がこのように長期間居座ることは、ガバナンス上の重大な欠陥を露呈するものです。

また、山口氏はオアシスに対し、「経営の失敗の責任は社長にある」との説明を行いました。意思決定者であり、代表権を有する会長が執行責任を負わないとする説明は合理性を欠きます。山口氏はこれまで取締役会議長ならびに指名・報酬委員会のメンバーとして、明確に経営に責任を負う立場にありました。

株主は既に山口会長に対する不満を明確に表明しており、そのことは昨年の株主総会の結果からも明らかです。山口会長の賛成率はわずか63.8%にとどまり、京セラの保守的な構造改革や不十分な株主還元に対する失望が反映された結果となりました。この際、議決権行使助言会社であるISSおよびGlass Lewisは、ROEの低迷ならびに誤った資本配分に責任を負う経営トップとして、山口会長の再任案に反対を推奨しています。

一般的に、取締役選任議案において80%を下回る賛成率は「危険水域」とされています。60%台という水準は、国内上場企業の経営トップとして最低水準の一例を構成しています。これは、山口氏の信任に重大な疑義が生じている証拠です。

こうした状況にもかかわらず、京セラは、山口会長の続投を決定しました。この判断は、健全なガバナンス慣行および株主を著しく軽視する決定であり、京セラの長期株主であるオアシスとしては到底容認できるものではありません。

さらに、谷本前社長についても特別顧問という立場で経営への関与を継続することが計画されています。特別顧問という立場は、株主に対して責任を負わないまま経営に影響力を及ぼす懸念があります。経済産業省が定めた「コーポレート・ガバナンス・システムに関する実務指針」においても、顧問が経営に不当な影響力を及ぼす場合、ガバナンス上の問題となり得る旨が明確に指摘されています。

京セラは、監査等委員会設置会社への移行や社外取締役の過半数化など、ガバナンスの強化を進めています。しかしながら、山口会長の続投および谷本前社長の特別顧問就任は、こうしたガバナンス改善の流れに明らかに逆行する動きです。両氏の継続的な経営への関与は、京セラの新経営陣が企業価値を守るために必要な変革を実行する上で障害となり得ます。

京セラは山口会長の留任を、新経営体制への引き継ぎのためと主張しているものの、これは合理性を欠くと言わざるを得ません。経営陣は全員が京セラ一筋のキャリアを歩んできており、同社が山口会長の下で停滞してきたことを踏まえると、今後も山口会長の関与を必要とする理由は見当たりません。

京セラには変革が必要であり、過去との決別は極めて重要です。京セラに求められるのは、次世代のリーダーが独立社外取締役による適切な監督のもとで大胆な改革を推進できる体制です。

オアシスは、株主提案である山口会長の解任案に賛成を、会社提案である同氏の選任案に反対票を投じるよう、株主の皆様にお願い申し上げます。

• 議題3: 岡村宏太郎氏の取締役選任

京セラは、過度に多角化した事業ポートフォリオおよび資本効率の著しい低迷という、二つの深刻な経営課題に直面しています。しかしながら、売上高2,000億円規模の限定的なノンコア事業からの撤退や、2031年3月期のROE目標8%が示す通り、京セラの社外取締役はこれまで執行側に対し有効な監督機能を発揮してきたとは言えません。

京セラに必要なのは、執行側に対して実効的な監督を行い、変革を後押しできる真に独立した社外取締役です。

オアシスが推薦する岡村宏太郎氏は、投資銀行業務及びグローバル企業における豊富な実務経験を有し、特に資本政策、M&A、事業ポートフォリオ再構築といった、京セラが直面する課題の中核分野において高度な専門性を備えています。

また、直近ではサッポロホールディングス株式会社の社外取締役として、資本効率を重視した事業ポートフォリオ変革に関し、経営陣に対して具体的な助言および提案を行った実績を有しています。

経営に対し率直かつ建設的な助言を行い、変革を促すことのできる監査等委員である社外取締役として、岡村氏を提案します。

なお、岡村氏の経験およびスキルセットは、取締役会における経営戦略ならびに資本政策の議論に直接参画する立場においても有用であり、監査等委員でない社外取締役としての貢献も大いに期待されます。

そこで、岡村氏の監査等委員である社外取締役選任議題が承認されなかった場合に限り、同氏を監査等委員でない社外取締役として選任する旨をあわせて提案します。

サマリー

京セラは今般の役員人事の背景について、構造改革に一定の目途がついたことが理由と説明をしています。しかしながら、京セラの改革はまだ一合目です。オアシスが京セラに期待するのは、同社がフルポテンシャルを発揮し、日本の電子部品業界の雄としての地位を取り戻すことです。

その第一歩として、京セラの中長期的な企業価値創造にとって最善の判断は、山口氏が退任し、次世代のリーダーが台頭して京セラを真に変革できる環境を整えることです。

そして、京セラは抜本的な変革を遂行するとともに、自社株買いの充実や、ポートフォリオ改革および資本政策に豊富な経験を持つ真に独立した社外取締役の選任を進めるべきです。

オアシスの創設者で最高投資責任者のセス・フィッシャーは、次のように述べています。

「健全な経営なくして、健全なガバナンスは成り立ちません。企業価値の棄損に責任を負うべき経営トップを再任させることは、この原則に明確に反します。京セラの信頼回復には、経営トップの責任が厳しく問われるべきであり、リーダーシップの刷新こそが、勇気ある大胆な改革を実現する唯一の道です。

オアシスは、長期株主の皆様に対し、経営陣との関係維持よりも経営責任の追及を優先いただくよう求めます。選択は明確です。経営責任を重視すれば、経営陣との建設的な対話も維持できます。しかし、関係維持を優先しては、京セラに必要な変革は実現されません。」

オアシスによる提案の詳細については、abetterkyocera.comをご覧ください。

より「強い」京セラを実現するため、全てのステークホルダーの皆様からのご連絡を歓迎いたします（[e-mail]）。

オアシスについて

オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド（以下「Oasis」といいます。）は、さまざまな国やセクターにわたる幅広いアセットクラスの投資機会にフォーカスしている投資ファンドです。オアシスは、現在最高投資責任者 (CIO) を務めるセス・H・フィッシャーによって2002年に設立されました。オアシスに関する詳しい情報は、https://oasiscm.comをご覧ください。オアシスは日本の金融庁の「責任ある機関投資家の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）」を遵守し、この原則に沿って投資先企業のモニタリング及び、エンゲージメントを行っています。

Oasisは、いかなる意味においても、株主に対し、Oasisと共同して議決権を行使するよう勧誘又は要請しておりません。共同して議決権を行使する合意をしている株主は、日本の大量保有報告規制上、「共同保有者」とみなされ、その合算保有株式数について、関連する日本の当局に対し公衆縦覧のための届出を行わなければなりません。Oasisは、本書、本書を通じた株主その他の第三者とのエンゲージメント、本書に関連する公表文、又はOasisが作成及び／若しくは公表したその他一切の情報若しくは資料（書面又は口頭を問わず、また媒体を問いません。）における見解及び意見の表明により、日本の金融商品取引法（以下「金商法」といいます。）上、他の株主との関係で「共同保有者」及び／又は「特別関係者」として取り扱われる意図を有していません。Oasisは、他の株主による議決権行使に関して、当該株主を代理する権限を受ける意思を有していません。本書は、もっぱらOasisの意見、解釈及び推定を表明するものです。Oasisは、Oasisファンドに対する投資顧問としての立場においてのみ、かかる意見を表明しています。Oasis及び／又はOasisが助言を行う投資ファンドは、本書で言及される会社に対する投資を現在保有しており、将来においても保有する可能性があります。したがって、本書に記載された見解及び意見は、公平中立なものとして受け取られるべきではありません。本書のいかなる記載も、Oasisの現在又は将来における売買、議決権行使その他の意図を示すものとして解釈されるべきではなく、これらはいつでも変更される可能性があります。

本書におけるいかなる記載も、別途明示されている場合を除き、令和7年7月4日政令第247号により改正された金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号）第14条の8の2第1項にいう「提案」に該当することを意図するものではなく、また、そのように解釈されるべきものでもありません。