オアシス、花王の最新開示に回答：4月30日に全株主が独立調査人の選任に賛成票を投じるべき理由

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香港--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド（以下「オアシス」）は、花王株式会社（以下「花王」または「同社」）の株式12.5%超を保有するファンドの運用会社として、2026年4月8日に同社によってリリースされた「株主提案に対する当社取締役会意見の補足説明」を精査しました。

議決権行使助言会社ISSは、花王の次期臨時株主総会において、オアシスが提案する独立調査人の選任に対し、株主の皆様に賛成票を投じることを推奨しています。ISSの分析では、弊社提案の根拠をなす「重要なサプライチェーンリスク」「規制執行リスクへのエクスポージャー」「ガバナンスの適切性」について、「深刻かつ正当な懸念（serious, valid concerns）」が存在することが指摘されています。

独立した調査は、花王のサプライチェーン監督に関する正当な疑問を解消するために必要不可欠な一歩です。ISSの見解は、情報に通じた機関投資家が根拠となるデータを包括的に精査した場合に下すであろう評価を反映したもの私たちはと考えております。

オアシスの見解

花王の最新のリリースは、経営陣が調達方針において同業他社が許容するレベルをはるかに上回るレピュテーション上・事業上のリスクを負っているという懸念に対して、実質的な透明性をもたらすものではありません。同社は再び、オアシスが提起した懸念の本質に向き合わないばかりか、複数の点において従前の同社の主張と矛盾する内容を示しています。

花王の開示、ならびにメディアおよびNGOの報道に基づけば、同社のサプライチェーン管理には、海外売上成長を脅かす重大なリスクが存在すると考えます。開示の強化や新たなコミットメントという同社の最新のコミットメントは、核心から完全に外れています。根本的な問題は、NDPE方針へのコミットメントや倫理的調達など、公言してきた取り組みを実行してこなかったことにあります。

長谷部社長が引き続きESGコミッティの委員長を務め、コンプライアンスを監督し、ESG要素に連動する報酬に多大なエクスポージャーを有している以上、花王による調査は、構造的に不十分と言わざるを得ません。

直近数週間の花王によるリリースからも、取締役会がこのリスクを適切に管理していることを見出すことはできません。

取締役会は、約2,000のミルを対象とした3週間にわたる内部監査実施の後、「重大な不備があることを示す事実は認められなかった」と結論づけましたが、その手法、範囲、調査結果の一切を開示していません。4月8日、同取締役会は「当該体制において特定された課題」について独立した第三者レビューを実施すると発表しましたが、対象課題についての説明は一切ありませんでした。

花王が提案する自社選定による第三者レビューは、調査担当者の氏名もスケジュールも開示されておらず、調査対象のESG要素に報酬が直接連動している経営陣によって管理されるものであり、サプライチェーンリスクの実態と監督の過失の程度を検証するための完全に独立したレビューとは程遠い、依然として極めて不十分なものです。

花王は株主に対し、調査担当者、期間、説明責任が公的に担保された株主主導による調査を否決し、利益相反を抱えた経営陣が主導する不透明なプロセスを受け入れるよう求めているのです。

長年にわたり適切な措置を講じてこなかった、利益相反を抱えた経営陣によるさらなるコミットメントは、解決策にはなりません。真のリスクレベルの把握は、全株主に対して説明責任を有する株主主導の調査のみによって可能です。オアシスは花王本来のポテンシャルを引き続き信じています。独立した委員会の選任に賛成票を投じることが、その可能性を守ることになります。

オアシスは、2026年4月30日の臨時株主総会における独立調査人の選任に賛成票を投じるよう、全株主に強く求めます。

FGV：是正措置をもってしてもリスクは解消されていない

花王は、FGVとの関係について、「問題のない」ミルからのみ調達しており、現在も対話を続けていると主張して擁護しています。しかし、花王のこの主張は、規制に照らしても事実としても誤りです。

米国税関・国境警備局（CBP）の発令した差し止め命令（WRO）は、原産地となるミルにかかzらず、全米の貿易港におけるFGVのパーム油およびパーム油製品すべてに適用されています。WROには、ミル単位での適用除外規定はありません。よって、申し立ての発生していないFGVのミルから調達することで規制を遵守しているとする花王の主張は誤りです。

実際にWROの発効後、リスクを低減させるどころか花王は2024年までにFGVとの取引を最大の指定ミル事業者にまで拡大し、成長市場と位置づけた市場において規制上のリスクを著しく増大させました。花王はこれを「エンゲージメント」の成功例として挙げているため、花王の内部リスク管理に対して深刻な懸念を抱かせます。

しかし、より根本的な問題として、独立した調査があれば投資家が理解できるはずの核心的な問いに花王は依然として答えていません。そもそも、花王はどのような根拠に基づいて、リスクの高いサプライヤーを採用し、取引関係を維持しているのでしょうか。

FGVに関する決定の根拠は、これまで一度も開示されていません。FGVのほかにも、他の複数の高リスク事業者を内包するサプライチェーンが詳細な説明なく存在しており、花王はこれらについても同様に、その取引関係を十分に正当化できていません。これは、同業他社であれば取引停止の要因となる警告サインを、花王のサプライヤー選定・維持の枠組みでは体系的にスクリーニングや対応ができていないことを示唆します。

原産地への物理的なトレーサビリティを要求しない「ブック＆クレーム方式」のクレジットへのほぼ全面的な依存、およびパーム油総量の6％程度しかカバーしていないグリーバンス・メカニズムを考えると、花王は自社のサプライチェーンが強制労働や森林破壊に寄与しない原料を使用していると、信憑性を持って証明することはできません。これは依然として、ガバナンスおよびコンプライアンス上の重大な失敗です。

独立した調査が行われない限り、こうした結果を生み出した意思決定の枠組みが実質的に変化したと株主が根拠をもって結論付けることができません。

ミルリストにおいて「ポテンシャル」と「実際」を区別するという弁明は、業界において特異な事例です。

花王は、公表されたミルリストに問題のあるサプライヤーが含まれていることを擁護するために、「ポテンシャル」な取引先と「実際」の取引先を区別した上で、オアシスに対し「誤認」であると非難しています。しかし、誤認しているのは花王の方です。

この製紙工場リストこそが、花王が99％を網羅したと主張する、完全なトレーサビリティおよびモニタリングの対象範囲そのものです。

花王のNDPE方針において、このリストこそが、NDPEに関連するリスクについて花王がモニタリングすべき製紙工場の対象範囲を定義するものです。

強制労働、暴力行為を伴う土地収奪、進行中の森林破壊に寄与している工場をその対象範囲内に留め置き、かつ「直接的な取引が確認されていないため、その存在は不正行為を意味しない」と主張することは、花王の監視対象範囲に、問題があると知りつつも排除しない決定を下した事業体が含まれていることを認めることに他なりません。責任ある企業は、まさにこの理由から、問題視されているサプライヤーをそもそもそのリストに載せることを容認しません。

より根本的な問題は、リスク管理とガバナンスの文化にあります。花王は、警告サインが増え続ける中でも、同業他社が取引を停止したサプライヤーとの取引関係を維持し、場合によっては取引拡大すらしてきました。

最近のリリースからも、花王による対応姿勢の改善や、このような事態の再発防止策が講じられていることを示す根拠は一切見当たりません。これこそが、花王が成長の柱と位置づける欧米市場において重大な規制リスクを生み出し、K27計画を頓挫させる可能性のある行為なのです。

この企業姿勢が随所に現れています。グリーバンス・リストからFGVのWRO、製紙工場リストに至るまで、業界の慣行として認められていない解釈によって有耶無耶にしようとしているのです。いずれの場合も、花王の立場は狭義かつ誤った技術的解釈に基づいており、これらはどれも責任あるサプライチェーン・ガバナンスを反映したものではありません。

執行力を伴わないトレーサビリティはリスク管理とは言えない

花王は、製油所レベルでの99％のトレーサビリティを、強固なサプライチェーン管理の根拠として挙げています。しかし、これは満足のいく回答とは言えません。

もし花王のトレーサビリティが同社の主張どおりに機能していたのであれば、FGV、AAL、PT ATAKなど（ユニリーバ、ネスレ、P&Gが取引を停止したサプライヤー）がもたらすリスクを特定できていたはずです。もし問題を特定しながらもこれらの企業との取引を継続していたのであれば、それは花王のガバナンス体制が機能不全に陥っていることをさらに示す証拠となります。もしそれらのリスクを全く特定できていなかったのなら、そのトレーサビリティは効果的に機能していないことになります。どちらの結果も重大な欠陥を意味し、両方の可能性を示唆する根拠が存在します。

衛星画像モニタリング：花王は、衛星画像データを用いてリアルタイムの森林伐採を検知していると述べています。しかし、アブディ・ブディ・ムリア社は2025年までに11,630ヘクタールの樹木を伐採し、チトラ・ボルネオ・インダ社は花王自身のNDPE方針（森林破壊・土地収奪・搾取の排除）のカットオフ日以降に4,470ヘクタールの土地で伐採を行いました。これらはいずれも、他の企業が特定済みで、対応した衛星画像も公開データベース上で確認可能なものでした。

現地調査：花王は、リスクの高い製材所に関しては調査を行っていると述べています。しかし、同社のCDP開示資料には、2019年以降の現地訪問に関する情報や、現在リスクが高いと分類されている製材所のリストは含まれておらず、講じられた是正措置に関する記述もありません。

花王は、多岐に亙って打ち出された方針と、実際に執行レベルでのクリーンなサプライチェーンの徹底との間に乖離が生じているようです。

低グレードの認証とPKOによる弁明

花王は、RSPO認証調達率100％を達成したと述べています。しかし、その調達量の88％が「ブック・アンド・クレーム」クレジットによるものであることについての説明はありません。これはRSPO認証の中で最も低いランクに属するものです。

これは、特定のミルやプランテーションへの物理的なトレーサビリティが一切ない唯一の認証モデルです。すでに強制労働や森林破壊に関与しているミルが含まれていることが判明しているサプライチェーンにおいて、物理的なトレーサビリティの欠如は単なる技術的な問題ではなく、重大な問題です。

花王は、この認証への依存を正当化しようと、整合性に欠ける主張を展開しています。同社は物理的に分別されたパーム核油（PKO）を大規模に調達することは構造的に困難であると主張していますが、ライオン、ユニリーバ、ヘンケルはすべて、より高い認証グレードの下で相当量のパーム核油を調達しています。もし構造的な困難が真の制約であるならば、それは花王の同業他社にも等しく当てはまるはずですが、実際にはそうではありません。

花王はまた、ブック・アンド・クレーム（B&C）クレジットが、資金を小規模農家へ誘導することで社会的目的を果たしていると主張しています。これは事実である場合もありますが、ここで決定的に重要なのは、花王に関してはこれが当てはまらないということです。花王の公開する調達データによれば、同社のB&Cクレジットの90％は、小規模農家ではなく、製紙工場や大規模生産者から調達されているのです。これはユニリーバとは正反対です。ユニリーバが調達するB&Cクレジットはすべて小規模農家からのものであり、製材所や大規模生産者からのものではありません。

小規模農家への支援を低グレードの認証の正当化理由として掲げながら、一方で暴力行為を伴う土地収奪や強制労働に関与しているミルからの調達を行い、小規模農家からのクレジット購入をほとんど行わないことは、花王が掲げるポリシーと完全に矛盾しています。

4月30日の臨時株主総会

4月30日の臨時株主総会において、すべての株主の皆様は独立調査の実施に賛成票を投じていただくことで花王を守る機会を有しています。オアシスの提案する調査は、対象と期間が定め、定義されたスコープに基づき、説明責任を有する3名の独立調査人によって主導されるものです。

これに反対するということは、強制労働に係る停止命令の発効中に取引関係を拡大させ、森林破壊に関与するサプライヤーをミルリストに加え、自社の開示内容と矛盾する回答をここ数週間にわたって繰り返してきた経営陣（社長はESGコミッティの委員長を務めながら、その変動報酬の一部がESG指標に連動している）が、これらの問題を評価するのに適切であるとして、容認することを意味します。

全株主に対して説明責任を有する株主主導の調査でしか、花王が抱える真のリスク水準を明らかにすることはできません。

オアシスは、2026年4月30日に開催される臨時株主総会において、独立調査人の選任に賛成票を投じるよう、花王の全株主の皆様に強く要請いたします。

資料の全文は www.ProtectKao.com でご覧いただけます。

ステークホルダーの皆様から、[e-mail] までご連絡をいただければ幸いです。

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オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド（以下「オアシス」）は、花王株式会社（以下「花王」または「同社」）の株式 12.5％超を保有するファンドの運用会社です。オアシスは、金融庁の「責任ある機関投資家の諸原則」（いわゆる日本版スチュワードシップ・コード）を受け入れており、これらの原則に沿って投資先企業のモニタリングおよびエンゲージメントを行っています。

オアシスについて

オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッドは、さまざまな国やセクターにわたる幅 広いアセットクラスの投資機会にフォーカスしている投資ファンドです。オアシスは、現在 最高投資責任者 (CIO) を務めるセス・H・フィッシャーによって 2002 年に設立されました。 オアシスに関する詳しい情報は、https://oasiscm.com をご覧ください。オアシスは日本の金 融庁の「責任ある機関投資家の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）」を遵守し、 この原則に沿って投資先企業のモニタリング及び、エンゲージメントを行っています。

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