3Dインベストメント、東邦ホールディングスによる買収防衛策に基づく情報提供要請へ回答書を提出、及び「不公正なプロセス」に対する懸念を表明

併せて、指名報酬委員会宛書簡（適切で透明性のあるCEO指名プロセスの要望）を公開

東京--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- 3D Investment Partners Pte. Ltd.（以下「当社」）は、東邦ホールディングス株式会社（以下「東邦HD」）より2026年1月23日に受領した大規模買付行為等に係る「本必要情報の提供の要請」に対し、本日、回答書を提出いたしました。

また、併せて、2026年1月29日付で東邦HDの指名報酬委員会及び社外取締役に対し、次期CEO指名プロセスに関する書簡を送付しましたので、これらを公開いたします。

当社は、本回答書について、東邦HDの株主の皆様に以下の重要事項をご理解いただきたく存じます。

1. 買収防衛策の対象にはなり得ないこと（架空の有事）
当社は、東邦HDの経営支配権の獲得を目的としておらず、純投資及び状況に応じて経営陣への助言・重要提案行為を行う目的で一貫しております。

その証左として、2025年7月11日付け東邦HD宛書簡により経営支配権の獲得を目的としていないことを明確に伝えたほか、2025年8月8日時点で「議決権割合の上限を30%以下とする」旨の誓約書案を提出しており、さらに今般の追加取得の上限についても、東邦HDが主張する同社の議決権行使比率を考慮した拒否権水準をも下回る27%としています。

東邦HDは、本買収防衛策において議決権保有割合が24%以上となる買付行為を形式的に「大規模買付行為等」と定義し、当社による追加取得を機械的に「大規模買付行為等」と見なしていますが、そもそも、上述のとおり経営支配権の獲得には至らない当社の行為は、買収防衛策が本来抑止対象とすべき「濫用的な大規模買付行為等」の実質には該当し得ません。したがって、本来、有事型買収防衛策の対象となり得るものではありません。

今回のプロセスは、東邦HD経営陣が、あえて上述の誓約書を受領せず、内容確認等の対話も行わないまま、これらの事実を株主の皆様に秘匿することで恣意的に作り出した「架空の有事」に基づくものであり、当社はその正当性について強く異議を申し立てます。

2. 結論ありきの「構造的なジレンマ」への懸念
東邦HDからの質問事項は67項目にも上り、その大半が「経営支配権の獲得」を前提とした、公開買付届出書において求められる水準以上の詳細な記載を求めるものでした。また、一部には当社があたかも企業価値を毀損する意図を持っているかのような回答を恣意的に導こうとする誘導的な質問も散見されました。

このような質問に対し、詳細な計画を回答すれば「やはり経営支配権の獲得を企図している」と恣意的にみなされ、回答しなければ「情報不足」としてプロセスを遅延させられるという、結論ありきの「構造的なジレンマ（不公正なプロセス）」が仕組まれていることに、当社は強い懸念を抱いております。

当社は、追加取得後も東邦HDの経営支配権を取得することを予定していない以上、当然、追加取得後の個別具体的な経営に関する方針等を有しておりません。個別具体的な経営計画の策定については、東邦HDの主張に応じて提出した「ガバナンス体制整備に関する具体的提言」において述べたとおり、適切なガバナンス・インフラが整った上で、取締役会を含む経営陣によって自律的に判断されるべきものと考えております。したがって、経営支配権を有していない一株主である当社に対し、経営陣が策定すべきレベルの個別施策を問うことに合理性はありません。

逆説的ではありますが、現時点において当社に対しこのように非合理的な質問が多数含まれている事実こそが、当社が東邦HDの経営判断に対して何ら支配的な影響力を有していないことの何よりの証左です。

3. 独立委員会及び取締役会への要請
当社は、このような不当なプロセスにおいても、株主の皆様への透明性を確保するため、東邦HDの質問に最大限の配慮をもって誠実に回答を行いました。

東邦HDの独立委員会及び取締役会の皆様におかれましては、経営陣の保身に加担することなく、善管注意義務及び忠実義務に基づき、当社の回答内容そのものを客観的かつ公正に精査いただくよう強く求めます。

4. 株主の皆様へのお願い
株主の皆様におかれましては、東邦HDによる一方的な評価や演出ではなく、当社が開示いたします「回答書」の原文、及び末尾記載の【東邦HDの買収防衛策導入以降に当社が開示した資料一覧】の各資料を直接ご参照のうえ、当社の真意をご理解いただけますようお願い申し上げます。

その内容について、ご不明な点などございましたら、是非、下記宛先にご連絡ください。

【本件に関するお問い合わせ先】
3D Investment Partners Pte. Ltd.
Email: [e-mail]

5. 指名報酬委員会への面談申し入れ
また、当社は2026年1月29日、指名報酬委員会宛に書簡を送付し、コーポレートガバナンス・コード等の各種指針を踏まえた、次期CEO指名プロセスの適切な実行と透明性を持った株主への開示を要請するとともに、ガバナンス正常化に向けた建設的な対話を行うための面談を申し込みました。詳細は、末尾記載の資料リンクをご覧ください。

【当社がこの度開示した資料】

• 2026年2月3日　 「本必要情報の提供の要請」に対する回答書」
  https://www.3dipartners.com/engagement/toho-answer-sheet-jp-202602.pdf
• 2026年1月29日　 「次期CEO指名プロセスについて」書簡
  https://www.3dipartners.com/engagement/letter-to-tohos-nomination-committee-and-outside-directors-jp-202602.pdf

【東邦HDの買収防衛策導入以降に当社が開示した資料一覧】

• 2026年1月19日　 「大規模買付行為等説明書およびガバナンス体制の整備に関する具体的提言」
  https://www.3dipartners.com/engagement/toho-documentation-jp-202601.pdf
• 2026年1月19日　 「当社による東邦HD株式の追加取得に関するご説明資料」プレゼンテーション
  https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/toho-presentation-material-jp-202601.pdf
• 2025年12月15日　 「本提訴請求の趣旨、及び第三者委員会による調査の実効性確保に向けた法的論点の整理」書簡
  https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/toho-open-letter-demand-lawsuit-jp-202512.pdf
• 2025年12月3日　 「供述調書に記載される新事実に基づく第三者委員会設置の最終の要請について」書簡
  https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/toho-open-letter-to-outside-director-jp-202512.pdf
• 2025年12月3日　 「東邦HDの企業価値を蝕む病理について」プレゼンテーション
  https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/toho-presentation-material-jp-202512.pdf

以上

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