3Dインベストメント、東邦HDに対して「大規模買付行為等説明書」および「ガバナンス体制の整備に関する具体的提言」を提出・公開

買収防衛策の導入根拠は「架空の有事」であるとの重大な疑義を抱きつつも、無用な対立を避けるため、当該プロセスを遵守いたします

株式取得等の意図や背景を詳説したプレゼンテーション資料も併せて公開し、株主の皆様に対する十分な透明性を確保いたします

東京--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- 3D Investment Partners Pte. Ltd.（以下「3D」又は「当社」）は、2026年1月16日付で、東邦ホールディングス株式会社（証券コード: 8129、以下「東邦HD」）が導入した買収防衛策の手続に従い、同社に対し、同社株式の取得等に係る「大規模買付行為等説明書」（以下「説明書」）および「ガバナンス体制の整備に関する具体的提言」を提出いたしました。

また、当社は、本日、株主の皆様への透明性の高い情報開示を行うべく上記各書面を公開するとともに、今回の株式取得の意図や背景についてより深くご理解いただくための補足資料として、「当社による東邦HD株式の追加取得に関するご説明資料」（以下「本プレゼン資料」）を公開いたしました。

説明書およびガバナンス体制の整備に関する具体的提言へのリンク[1]: https://www.3dipartners.com/engagement/toho-documentation-jp-202601.pdf

本プレゼン資料へのリンク: https://www.3dipartners.com/engagement/toho-presentation-material-jp-202601.pdf

株主の皆様におかれましては、ぜひ本プレゼン資料をご覧いただきまして、当社が東邦HDの「企業価値の向上」を目指すものであり、その点で株主の皆様の利益と完全に一致するものであることをご理解いただければ幸いです。

以下に、本プレゼン資料の概要をご説明いたします。

株式取得の目的・概要について

当社は、東邦HDに対し、既保有分とあわせて議決権ベースで上限27%まで、市場内取引にて東邦HD株式を追加取得する意向を表明いたしました。本取得の目的は純投資です。当社は、東邦HDは高付加価値かつ高ROICを実現しうる強固な事業基盤を有していながら、現状を追認するに留まる経営が続くなどのガバナンス上の課題があり、これにより、現在の株価は本源的価値に比して著しく割安な水準に放置されていると考えております。したがって、当社は、東邦HDについて、ガバナンス体制の改善による企業価値向上の余地が極めて大きいと確信しております。なお、取得上限を27%とした理由は、当社に経営支配権獲得の意図がないことを明確に示すとともに、東邦HDが「株主総会特別決議についての単独での拒否権」として懸念を示している水準（27.17%）に配慮し、これを下回る水準に設定することとしたためです。

買収防衛策の妥当性についての疑義：「自己演出された有事」の疑い

当社は、2025年8月8日、東邦HDに対し同社株式の追加取得の上限を既保有分とあわせて議決権比率30%とする誓約書案を「自発的に」提示いたしました。

誓約書案へのリンク: https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/toho-pledge-jp.pdf

しかし、東邦HDはこの誓約書案に対し、事務的な受領の連絡こそあったものの、その後は内容に関する照会や修正の要請といった実質的な対応を一切行うことなく、当社がこれを提示した事実さえも株主の皆様に伏せたまま、「3Dによる経営支配権獲得のおそれがある」とし、2025年10月31日付けプレスリリース[2]（以下「プレスリリース」）で「有事型」の買収防衛策を導入しました。

さらに、当社は一貫して「取得の有無およびその程度はあくまで市場の状況により判断されるものであって、具体的に何%まで取得するかは決まっていない。ただし、取得後の当社の議決権割合が30%を超えることはない」と明確に伝達してまいりました。それにもかかわらず、東邦HDはプレスリリースにて、あたかも「3Dが、議決権割合が30%になるまで追加取得することを決定した（＝経営支配権獲得の予兆である）」かのように事実を歪曲して公表しております。

以上の経緯から、当社は、今回の買収防衛策の導入の根拠となっている「有事」が、東邦HDによって恣意的に作り出された「架空の有事」であるとの強い懸念を抱いております。

買収防衛策の妥当性についての疑義：対話プロセスの歪曲

当社は、2020年に東邦HDに対する投資を開始して以降、2023年からの本格的な対話を通じて、一貫して企業価値向上を目的とした議論を行ってまいりました。その内容は、当初の事業構造や資本効率の改善（「攻めのガバナンス」）から、度重なる不祥事の発覚を受けたリスク管理（「守りのガバナンス」）および第三者委員会による調査の拒絶やCEOの選任プロセスの不透明さを踏まえた「ガバナンス基盤」へと移行してきましたが、これは、東邦HDが抱える課題の深刻さが明らかになる過程に合わせて対話の深化を図ってきたものです。それに対し、東邦HDは、この議論の変遷を表面的に切り取り、プレスリリースにて当社の主張が「二転三転している」と説明することで、買収防衛策の正当性を補強しようとしている疑義があります。

また、東邦HDによる事実の歪曲はこれに留まりません。同社はプレスリリースにおいて、当社の過去の投資実績について時間軸を恣意的に切り取ることで、事実と異なる「短期利益追求型」とのレッテルを貼っております。さらに、当社が提案した戦略検討委員会の設置についても、同委員会があくまで諮問機関であり経営支配権に影響しない点、および当社が推薦する専門家は当社から完全に独立した人物であることを想定していたという事実を歪め、これを「自身の利益のために会社を支配する目的」を有していることの証拠であると主張しております。

以上を踏まえ、当社は、東邦HDが、経営陣と対話を行うという株主の正当な権利を逆手に取り、その過程を恣意的に加工することで株主の皆様を誤導しているのではないかと強く懸念しております。

買収防衛策の妥当性に対する疑義：「経営陣の保身」目的の疑い

上述のとおり、東邦HDは、あえて誓約書の受領を拒絶し、不都合な事実を隠蔽・歪曲したうえで「有事型」の買収防衛策を導入しており、その導入の合理性には重大な疑義があります。特に、当社が東邦HDに対して、現経営陣の不正への関与を示唆する供述調書を共有してからわずか約2か月後に、本買収防衛策が導入されたという事実は看過できません。

以上に基づけば、当該買収防衛策の導入は、東邦HDの企業価値を守るという正当な防衛の目的ではなく、「経営陣の保身」という目的が強く反映されたものであると強く懸念しております。

当社の対応方針：手続への歩み寄りと「ガバナンス提言書」の提出

以上の通り、当社は東邦HDによる買収防衛策の導入の根拠および妥当性に重大な疑義を有しております。しかしながら、当社は、東邦HDとの無用な対立を避け、同社が抱く懸念に最大限寄り添うことといたしました。

具体的には、買収防衛策の手続を遵守し説明書を提出するとともに、取得の上限を既保有分とあわせて27%に設定いたしました。この27%という上限は、東邦HDが「株主総会特別決議の拒否権」として懸念を示す水準（27.17%）を明確に下回るものです。

また、東邦HDが買収防衛策導入の根拠としてプレスリリースで繰り返し主張した「情報不足」という指摘についても、当社としては対話を通じて既に十分な情報提供を行ってきたと認識しておりますが、その懸念を完全に払拭すべく、純投資を目的とする投資家としては異例ながら、詳細な「ガバナンス体制整備に関する具体的提言」を作成し、併せて提出いたしました。

最後に

株主の皆様におかれましては、ぜひ本プレゼン資料を通じて当社の真意をご確認いただくとともに、東邦HDの主張する買収防衛策の導入の妥当性について、客観的な事実に照らしてご賢察賜りますようお願い申し上げます。当社は今後も、企業価値の最大化に向け、透明性の高い情報開示と建設的な対話に真摯に取り組んでまいります。

[1] なお、３Dは、今後もこれまで通り、東邦HDの買収防衛策を遵守しつつ所定のルールに従う予定であり、定められたプロセスに違反して買い増しを行うことはありません（疑義を避けるために付言すると、説明書13頁において取締役会評価期間後の意思確認総会が2か月以内に行われることを前提としている点は、意思確認総会の開催が不合理に先延ばしされることを回避すべく一定の基準を示したものであり、３Ｄが、買収防衛策所定のルールに違反して買い増しを行う意図を有するものではありません。）

[2] 2025 年10 月 31 日付け「3D Investment Partners Pte. Ltd.による当社株式の大量買付等を踏まえた当社株券等の大規模買付行為等に関する対応方針の導入に関するお知らせ」