カナメ・キャピタル、MBOを巡るプロトコーポレーションへの更なる反対と、元従業員による声明書を公表

TOKYO--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- カナメ・キャピタル（以下「弊社」）は、株式会社プロトコーポレーション（以下「プロトコーポレーション」または「当社」）が発表した創業者である横山会長によるMBOについて、2月18日に公開質問状を提出いたしました。弊社は、プロトコーポレーションに対して、2月28日午後5時までに質問状への回答を公表することを求めていたところ、当社は弊社に直接回答を送付したものの、本日に至るまで公表しておりません。

もっとも、弊社が受領した回答の内容は、「フェア・ディスクロージャー」を理由に既存の開示資料の内容を繰り返すだけのものであり、弊社の提示した懸念に対する実質的な回答はありませんでした。また、弊社は、この回答を弊社自ら公開したいとプロトコーポレーションに伝えたものの、「貴社への回答であり、貴社限りとしていただきたく」などと、自ら言及する「フェア・ディスクロージャー」の原理に矛盾する返答を受けました。

弊社としては、公開で質問状を提出した以上、その回答を広く世の中にお示しする責務があると考えておりましたが、プロトコーポレーションから上記の返答があったことを踏まえ、回答の公表を断念いたしました。

その後、弊社では今後のTOBの進め方について特別委員会と協議する機会を要請しました。しかし、特別委員会は、弊社に面談日程を通知してから15時間後（面談日の2営業日前の正午）までに弊社が質問事項を具体的に記載した文章を提出することを要求し、また面談では既開示資料の内容でしか回答できないと述べるなど、弊社との実質的な対話を拒絶している状況にあります。

その一方で、公開質問状を公表した後、弊社の元には従業員、元従業員、個人株主、機関投資家などから弊社主張への支持や、MBOへの懸念、また会社の将来への不安が多数寄せられています。これらのやり取りを通じて弊社は、横山会長による本件MBOに一層強く反対するとともに、直接声を上げにくい人たちに代わりその声を特別委員会及び取締役会に伝えることが筆頭少数株主としての弊社の使命でもあると考えるに至りました。

そのような中、弊社は、昨年判明した当社における架空取引を行った元従業員（以下「当該元従業員」）から連絡を受けました。弊社として架空取引の背景をヒアリングする中で、当該元従業員は横山会長に起因する「売上予算達成への強いプレッシャー」に晒されて架空取引へと追いやられたことを詳細に述べました。当該元従業員は、架空取引に関する当社特別調査委員会に対してもこの旨を説明したものの、同委員会の報告書は横山会長による独断専横の体制を根本原因として問題視していないことから、本件MBOに際しては報告書の正否が問われるべきです。

当該元従業員は、架空取引に及んでしまったことへの自省の念から、本件MBOによって横山会長のワンマン経営が強化され、プロトコーポレーションがより悪い方向に進むことを危惧しています。当該元従業員はこうした懸念を広く関係者に共有したいと考えており、弊社もまたその意義があると判断したため、ここに当該元従業員の声明書を公表することとしました。なお、本声明書は中立性と匿名性の確保のため、弊社とは独立した弁護士が当該従業員の本人確認を行った上で、聞き取りと作成を行いました。

【元従業員による声明書（PDF）のリンク】

横山会長による株式会社プロトコーポレーションのMBOに対する同社元従業員の声明書

弊社は本声明書を含むこれまで弊社の元に寄せられた多数の意見からも、本件MBOは専ら横山会長の私的な動機で行われるものであり、そうした創業者によるMBOではなく上場を維持した抜本的経営改革、事業のベストオーナーを探すこと、もしくはプライベート・エクイティと連携した非公開化が企業価値の最大化に繋がると確信しております。弊社は特別委員会及び取締役会がこれらの可能性を真摯に検討し、筆頭少数株主である弊社と実質的な協議を行うことを望んでいます。

弊社では引き続き本件MBOへの意見等を募集しております。ご意見のある方は、[e-mail]までご連絡ください（匿名可）。