バリューアクト、宝ホールディングスに対し、取締役会の強化及び経営陣に対する監督の不備についての現職社外取締役の責任追及を求め、臨時株主総会の招集を請求

• 宝ホールディングスには、戦略の焦点をより絞り、経営の実行力を高めることで引き出しうる大きな潜在力があると認識。
• 同社の長期にわたる業績不振と、経営陣を実効的に監督できない取締役会の慢性的な機能不全について、現職社外取締役の責任を追及。
• 独立性と高い適格性を備えた社外取締役候補者3名の選任、及び現職社外取締役3名の解任を提案。

サンフランシスコ、東京--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- 宝ホールディングス株式会社（以下「宝ホールディングス」又は「同社」といいます。）の株式約3,940万株（同社の発行済株式総数の約20.0％）を保有するファンドを運用するバリューアクト・キャピタル（以下「バリューアクト」といいます。）は、ValueAct Japan Master Fund, L.P.が、宝ホールディングスに対し、臨時株主総会の招集を正式に請求したことを発表しました。

バリューアクトは、同社の長期的な成長と価値創造の可能性に対する強い確信、並びに宝酒造の強固なブランドと安定したキャッシュフロー、日本食材卸業界の成長、及び現在同社の連結営業利益の60％以上を占める高利益率の同社のバーボン・ウイスキー事業（サゼラック社との戦略的パートナーシップであるエイジ・インターナショナル社）に対する評価のもと、宝ホールディングスに投資してきました。¹バリューアクトは6年以上にわたり、同社に対し、戦略の焦点を絞り、実行力を改善させるよう促すべく建設的な対話を続けてきました。しかし、同社の焦点を欠いた戦略及び実行力の不足は依然として続いており、その結果、長年にわたり目標の未達成、機会の逸失、そして企業価値の創出の低迷を招いています。

• 2026年3月に終了した宝ホールディングスの前中期経営計画は、いずれの財務目標も達成できませんでした。²
• 高成長産業に属する事業である、タカラバイオ及び日本食材卸事業は、脆弱な実行力と収益性の低下に苦しんでいます。
• 宝ホールディングスの自己資本利益率（ROE）は前会計年度に4.6％まで低下し、経営陣は今会計年度もROEが5.0％を下回ると見込んでいます。³
• 宝ホールディングスの株価は、中長期的に見て市場や同業他社に比して低調に推移しています。

取締役会の監督不備とバリューアクトとの実質的なエンゲージメントの拒否

宝ホールディングスの長年にわたる業績不振を受けて、バリューアクトは、これまでの対話を通じて、同社に対し、独立した堅固なベストプラクティスに沿ったプロセスにより、中長期的な戦略、事業ポートフォリオ及びガバナンス体制が依然として最適であるか否かを検証するよう要請してきました。これに対する取締役会の対応は、形式的にはバリューアクトとの対話に応じるものでありながら実質を伴わず、併せて現状を維持するための措置を講じるというものでした。

第一に、2026年2月、宝ホールディングスは、苦戦する上場子会社であるタカラバイオに対する、同社の企業価値を毀損する公開買付けを、社外取締役による堅固又は独立した監督が行われた形跡もないまま公表しました。宝ホールディングスの取締役会は、経営陣自身の10年間の事業計画によれば資本コストに見合う収益を生まないこの計画を承認しました。取締役会は、同公開買付けの手続において、フィナンシャル・アドバイザーに対し経営陣の事業計画を独立して検証することを求めず、その数か月後には、同公開買付けにおける価値評価の前提となった経営陣の事業計画を20％以上下回る2031年3月期のタカラバイオの営業利益目標を承認しました。⁴これは、宝ホールディングスの戦略及び事業ポートフォリオについて独立的かつ堅固な検証が必要であるとしてバリューアクトが一貫して対話を求めてきたこと、上場子会社との取引において経営陣の利益相反が生じる可能性が高いこと、並びに同公開買付けが同社の歴史上最大の資本支出であったことにもかかわらず、行われたものです。

第二に、2026年5月、宝ホールディングスは新たな中期経営計画である「中期経営計画2030」を公表しましたが、これは、前中期経営計画が掲げた財務目標をいずれも達成できなかったにもかかわらず、現状維持の戦略及び事業ポートフォリオを改めて堅持するものでした。中期経営計画2030は、同一のインプットからより良いアウトプットを引き出そうとするものであり、(1) 事業の選択と集中を進めるための事業ポートフォリオの大幅な変更を伴わず、(2) グループ最大の稼ぎ頭であるエイジ・インターナショナル社に十分な位置づけが与えられておらず、かつ、(3) 数十年間同一のグループに属してきたタカラバイオと宝ホールディングスとの間には現在「事業領域に重複が存在せず」と公表しているにもかかわらず、日本食材、飲料及びライフサイエンスの各事業を横断するシナジーの創出に大きな比重を置くものとなっています。⁵

第三に、2026年の夏から秋にかけ、取締役会は、バリューアクトが求める、(1)社外取締役主導での同社の戦略及び事業ポートフォリオの包括的な見直し、及び(2) 取締役会の構成、経営陣及びガバナンス体制に必要な変更に関するバリューアクトとの実質的な対話の要請を正式に拒否しました。これにより、同社の将来にとって最も重要な課題について対話を行う余地は全く残されないことになりました。

この結果、バリューアクトは、非公開の場での建設的な対話を強く望んでいるものの、全ての株主の利益を守り、同社の長期的な成長の可能性を引き出すためには、今般、株主権の行使が必要であるとの結論に至らざるを得ませんでした。

取締役会の監督機能強化に向けたバリューアクトの提案

バリューアクトの提案では、事業、上場企業のガバナンス及び専門分野において同社事業との関連性が高い経験を有する3名の新たな社外取締役を指名するとともに、同社の長期にわたる業績不振及び取締役会による経営陣に対する効果的な監督の度重なる不備について責任を問われるべき3名の現職社外取締役を解任することを求めています。バリューアクトは、同社の支配権の獲得や、特定の事業成果の実現を求めているわけではありません。本提案は、同社の現在の戦略、ポートフォリオ及び経営陣が、すべての株主にとっての長期的価値を最大化しているか否かを、独立的かつ客観的に検証できる資質と経験を備えた取締役会の形成を目指すものです。

議題１ ― 取締役友常理子氏、川上智子氏及び本宮孝夫氏の解任。これら3名の現職社外取締役は、それぞれ8年間、7年間、3年間の在任期間を通じて、宝ホールディングスの長期にわたる業績不振及び取締役会による経営陣に対する効果的な監督の不備について、重大な責任を負っています。各氏がいずれも「社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありません」とされていることは、重大な弱点です。⁶

議題２ ― エリック・ジョンソン氏、田代祐子氏及びマーク・アンドレ・トゥシグナント氏の選任。各候補者は、同社事業の関連分野における直接の経営経験、上場企業の取締役会、上場企業の最高経営責任者及び監査水準の会計に関する豊富な経験を有しています。ジョンソン氏はJSR株式会社の元代表取締役であり、JSRライフサイエンスの創業者です。田代氏は株式会社アコーディア・ゴルフの元社長であり、日本マクドナルドホールディングス株式会社の社外取締役です。トゥシグナント氏はサントリーグローバルスピリッツ社の元グローバルCFOです。各候補者は、同社及びバリューアクトから独立しており、また、いずれの候補者においても、過去の役員としての職歴に関連して、宝ホールディングス株式会社の取締役候補者となること、又は取締役に就任しその職務を執行することを妨げる法律上又は契約上の制約は一切存在しません。

ValueAct Japan Master Fund, L.P.は、会社法に基づき、8週間以内に臨時株主総会を招集するよう宝ホールディングスに請求しました。

バリューアクトの提案に関する詳細は、www.treasuretakara.com でご覧いただけます。

バリューアクト・キャピタルについて

バリューアクト・キャピタルは、2000年に設立され、世界最大級の機関投資家のために資金を運用するグローバルな投資会社です。バリューアクトは、一時的に過小評価されている質の高い事業を見出して投資を行い、しばしば経営陣及び取締役と協働しながら、すべてのステークホルダーのための価値創造に向けて、忍耐強く、協調的かつ建設的なアプローチをとっています。2017年以降、バリューアクトは日本の株式市場における主要な投資家の一社となっています。バリューアクトのこれまでの歴史において、バリューアクトのパートナーは、日本の上場会社2社を含め、55を超える上場会社の取締役を務めてきました。詳細は www.valueact.com をご覧ください。

重要な免責事項：

バリューアクトは、ValueAct Japan Master Fund, L.P.による株主提案に関する情報を宝ホールディングスの株主の皆様に提供することを目的として、本プレスリリースを公表いたします。本プレスリリースは、委任状の勧誘を目的とするものではなく、また、株主とバリューアクトとの間で議決権を共同して行使することについての合意を求めるものでもありません。バリューアクトは、本プレスリリースその他の資料を通じて他の株主に意見を表明し、または対話を行うことにより、日本の金融商品取引法上、他の株主と共同保有者として取り扱われることを意図するものではありません。本プレスリリースは、ValueAct Japan Master Fund, L.P.が請求した臨時株主総会に関するバリューアクトの意見、解釈および推計のみを示すものです。バリューアクトは、運用するファンドの投資運用会社としての立場においてのみ、これらの意見を表明しております。　

^1　宝ホールディングス「中期経営計画2030」説明会資料10頁及び22頁 ^2　宝ホールディングス「中期経営計画2030」説明会資料10頁 ^3　宝ホールディングス「中期経営計画2030」説明会資料52頁及び53頁 ^4　宝ホールディングス「中期経営計画2030」説明会資料28頁、宝ホールディングス株式会社「タカラバイオ株式会社の普通株式に係る公開買付届出書」2026年2月16日、23頁 ^5　タカラバイオ「親会社である宝ホールディングス株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」2026年2月13日、25頁 ^6　2026年6月2日付　宝ホールディングス「第１１５回定時株主総会招集ご通知」