Valerio Therapeutics annonce la signature d’accords définitifs en vue de l’acquisition d’Etherna Immunotherapies, créant ainsi un leader mondial des médicaments à base d’ARN ciblés et d’un financement de 40,25 millions d’euros auprès...

• Signature d’un accord définitif d’achat d’actions en vue de l’acquisition de 100 % d’Etherna Immunotherapies NV (« Etherna »), ainsi que du contrat d’apport correspondant, sur la base d’une valorisation totale de 30 millions d’euros, réglée en partie en numéraire et en partie en actions (les « Apports »)
  
  
• Financement PIPE de 40,25 millions d’euros, souscrit par des investisseurs nouveaux et existants, afin de financer la contrepartie en numéraire de l’Acquisition et de soutenir le développement de la société issue du rapprochement
  
  
• Approbation des Apports par les actionnaires, lors d’une assemblée générale extraordinaire qui sera convoquée à cet effet, déjà sécurisée par des engagements de vote irrévocables de la part des actionnaires existants représentant plus de 70 % des droits de vote de la Société.
  
  
• Cette acquisition marque une étape majeure dans la stratégie de Valerio visant à créer une plateforme de premier plan dans le développement de thérapies de précision de nouvelle génération

VILLEJUIF, France--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Valerio Therapeutics annonce la signature d’accords définitifs en vue de l’acquisition d’Etherna Immunotherapies, créant ainsi un leader mondial des médicaments à base d’ARN ciblés et d’un financement de 40,25 millions d’euros auprès d’investisseurs nouveaux et existants

Valerio Therapeutics (FR0010095596 - ALVIO), société de biotechnologie au stade clinique, pionnière dans le domaine des thérapies de précision de nouvelle génération (« Valerio » ou la « Société »), annonce aujourd’hui la signature d’un accord définitif d’achat d’actions (le « Contrat d’Acquisition ») et du contrat d’apport correspondant (le « Contrat d’Apport ») en vue de l’acquisition de 100 % du capital social et des droits de vote d’Etherna Immunotherapies NV (« Etherna ») (l’« Acquisition »), sur la base d’une valorisation totale de 30 millions d’euros, ainsi qu’un financement de type PIPE (Private Investment in Public Equity) d’un montant de 40,25 millions d’euros, soutenu par les actionnaires existants et de nouveaux investisseurs (le « Financement »).

« L’acquisition d’Etherna marque une étape décisive dans la stratégie de Valerio : devenir un acteur de premier plan dans le domaine des thérapies à base d’ARN. En combinant la plateforme ARN et LNP d’Etherna avec nos technologies propriétaires de ciblage cellulaire, nous créons un puissant moteur d’innovation, conçu pour accélérer le développement de médicaments à base d’ARN de nouvelle génération. Plus important encore, nos plateformes combinées nous permettent de franchir un obstacle qui a freiné ce domaine pendant des décennies: atteindre des tissus situés au-delà du foie, et, ce faisant, ouvrir la voie au traitement d’un large éventail de maladies qui, jusqu’à présent, échappaient aux modes conventionnels d’administration d’ARNm. », a déclaré Gilles Besin, Ph.D., Directeur Général de Valerio.

« La signature de cet accord constitue un moment déterminant pour Etherna, et je ne pourrais pas être plus fier de ce que notre équipe a bâti avec le soutien de nos investisseurs. Au cours des dernières années, nous avons transformé une décennie d'expertise en ARNm et en LNP en plateformes capables d'aller bien au-delà de ce que les technologies conventionnelles d'ARNm, d'administration et de fabrication pouvaient accomplir. Unir nos forces avec Valerio offre à cette plateforme l'envergure, les capacités de ciblage et les ressources nécessaires pour avancer plus vite et plus loin que nous n'aurions pu le faire seuls. Je tiens à remercier nos actionnaires, nos partenaires et, surtout, nos équipes pour leur confiance et leur dévouement qui nous ont permis d'en arriver là. Ensemble avec Valerio, la science et les capacités de fabrication d'Etherna permettront de développer des médicaments innovants pour les patients qui en ont le plus besoin. », a déclaré Bernard Sagaert, Directeur Général d'Etherna.

Conditions générales de l’Acquisition

L’Acquisition marque une étape majeure dans la stratégie de Valerio visant à créer un leader mondial dans le domaine des médicaments à base d’acides nucléiques ciblés. En réunissant trois plateformes technologiques complémentaires – la chimie des acides nucléiques, l’administration par LNP et l’ingénierie de fragments d’anticorps ciblés – au sein d’une entreprise de biotechnologie entièrement intégrée et dotée de capacités de fabrication en interne, l’Acquisition vise à permettre à Valerio d’accélérer le développement de médicaments à base d’ARN de nouvelle génération ciblant des cellules au-delà du foie.

L’Acquisition comportera (i) une contrepartie en numéraire, entièrement financée par le produit du Financement, et (ii) une contrepartie en actions consistant en des apports en nature d’actions Etherna (les « Apports ») à la Société.

Les Apports restent soumis à l’approbation des actionnaires de Valerio lors d’une assemblée générale extraordinaire qui sera convoquée à cet effet, et devrait se tenir le ou aux alentours du 6 octobre 2026. L’approbation est sécurisée par des engagements de vote irrévocables pris par les actionnaires existants représentant plus de 70 % des droits de vote de la Société.

Les actions émises en contrepartie des Apports seront évaluées au Prix de Souscription des Actions Nouvelles émises dans le cadre du Financement. Un commissaire aux apports a été désigné pour évaluer la valeur des Apports et établir un rapport d’équité. Certains prêteurs et dirigeants d’Etherna souscriront également à des actions nouvelles de Valerio par voie de compensation de leurs créances détenues envers Etherna, au même prix de souscription.

La contrepartie de l’Acquisition se base sur une valorisation totale de 30 millions d’euros (hors dette et trésorerie) sous réserve d’ajustements habituels du prix d’achat et de compléments de prix conditionnels.

Principales modalités du Financement

Le Financement a été réalisé par l’émission de 68.220.333 actions ordinaires nouvelles de la Société (les « Actions Nouvelles »), à un prix de souscription de 0,59 € par Action Nouvelle (soit une valeur nominale de 0,01 € et une prime d’émission de 0,58 € par Action Nouvelle) (le « Prix de Souscription »), représentant une décote de 25% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des trois (3) derniers jours de cotation précédant la date à laquelle le prix de souscription a été fixé.

Les Actions Nouvelles sont émises dans le cadre d’une augmentation de capital sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, par voie d’offre visée au paragraphe 1 de l’article L. 411-2 du Code monétaire et financier, et conformément aux décisions du Directeur Général de la Société en date du 21 août 2026, agissant sur subdélégation du Conseil d’administration de la Société en date du 30 juillet 2026, conformément aux délégations accordées en vertu de la 15^ème résolution et dans les limites fixées par la 22^ème résolution de l’assemblée générale mixte de la Société du 16 juin 2026 (l’« Assemblée Générale »)

L'émission des 68.220.333 Actions Nouvelles donnera lieu à une augmentation de capital de 40,25 millions d’euros (soit un montant nominal de 682.203,33 € et une prime d'émission totale de 39.567.793,14 €), représentant environ 13,7% du capital social et des droits de vote de la Société en circulation avant le Financement.

Les actionnaires existants Artal International SCA, Financière de la Montagne et Saint James Luxembourg ont respectivement souscrit à hauteur de 18,0 millions d’euros, 7,0 millions d’euros et d’1,0 million euros. Artal International SCA et Financière de la Montagne, qui sont également membres du Conseil d’administration de Valerio ou y sont représentées, n’ont pas pris part au vote sur le Financement lors de la réunion du Conseil d’administration tenue le 30 juillet 2026.

À l’issue du règlement-livraison des Actions Nouvelles, qui devrait intervenir le 26 août 2026, le capital social de la Société s’élèvera à 5.676.686,34€, divisé en 567.668.634 actions ordinaires.

Incidence du Financement sur la trésorerie et utilisation du produit

La Société a l’intention d’utiliser le produit net du Financement, conjointement avec sa trésorerie et ses équivalents de trésorerie existants, afin de : (i) financer la partie en numéraire de la contrepartie due dans le cadre de l’Acquisition ; (ii) faire progresser son portefeuille de développement propriétaire, notamment VTX-001, VTX-002 et VTX-003, ainsi que les activités menant à l’obtention d’une autorisation IND pour le VTX-001 ; (iii) intégrer Etherna au sein de Valerio, notamment en investissant dans les capacités de fabrication GMP d’Etherna sur son site de Niel et en les développant afin de répondre aux besoins d’approvisionnement clinique de la Société et de construire une capacité interne de production d'ARNm et de LNP, ainsi qu’en regroupant les fonctions de recherche, d'opérations techniques et de qualité des deux organisations au sein d’une plateforme unique; et (iv) financer le fonds de roulement et d’autres besoins généraux de l’entreprise.

L’utilisation prévue du produit net reflète les intentions actuelles de la Société, sur la base de ses plans et de sa situation commerciale actuels. Les montants et le calendrier des dépenses réelles de la Société dépendront de nombreux facteurs, notamment l’avancement de ses programmes de développement, le calendrier et le résultat de l’intégration d’Etherna, ainsi que tout besoin de trésorerie imprévu.

Sur la base de son plan d’exploitation actuel et de ses prévisions de dépenses, et en tenant compte de sa trésorerie et de ses équivalents de trésorerie ainsi que du produit net du Financement, la Société estime disposer de ressources suffisantes pour financer ses opérations et ses dépenses d’investissement pendant au moins 18 mois à compter de la clôture du Financement. Cette estimation repose sur des hypothèses qui pourraient s’avérer erronées, et la Société pourrait être amenée à utiliser ses ressources en capital plus tôt que prévu actuellement.

Structure de l’actionnariat après le Financement

À titre indicatif, un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société avant le Financement et n’ayant pas participé à celui-ci détiendra 0,88% du capital social de la Société après l’émission des Actions Nouvelles.

À la connaissance de la Société, la structure de l’actionnariat, sur une base non diluée, avant et après le Financement, se présente comme suit:

	Avant le Financement			Après le Financement
Actionnaires	Nombre d’actions	% du capital social	% des droits de vote	Nombre d’actions	% du capital social	% des droits de vote
Artal International SCA	219 981 537	44,04 %	44,04 %	250 490 011	44,1%	44,1%
Financière de la Montagne	90 486 732	18,12 %	18,12 %	102 351 138	18,0%	18,0%
Fidat Ventures	43 478 260	8,71 %	8,71 %	43 478 260	7,7%	7,7%
SCP Esperanza 2019	41 977 806	8,40 %	8,40 %	41 977 806	7,4%	7,4%
Autres	103 523 966	20,73 %	20,73 %	129 371 419	22,8%	22,8%
	499 448 301	100,00 %	100,00 %	567 668 634	100,00 %	100,00 %

Engagements de Conservation

Dans le cadre du Financement, la Société a conclu un engagement d’abstention limitant l’émission d’actions ordinaires supplémentaires pendant une période de quatre-vingt-dix (90) jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve des exceptions habituelles.

En outre, les investisseurs souscrivant au Financement, ont consenti un engagement de conservation de soixante (60) jours calendaires sur les Actions Nouvelles, à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve des exceptions habituelles.

Règlement-livraison du Financement

L’admission des Actions Nouvelles à la négociation sur le marché Euronext Growth à Paris est prévue au moment du règlement-livraison, qui devrait avoir lieu le 26 août 2026.

Les Actions Nouvelles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société déjà admises à la négociation sur Euronext Growth à Paris et pourront être négociées, dès leur émission, sur la même ligne de cotation (code ISIN : FR0010095596).

Le Financement n’a donné lieu ni à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF, ni à un document d’information contenant les informations prévues à l’annexe IX du Règlement (UE) 2017/1129, tel que modifié.

Facteurs de risque

La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risque liés à la Société et à ses activités présentées dans le rapport financier annuel 2025 publié le 28 avril 2026, disponible gratuitement sur le site Internet de la Société (https://valeriotx.com/).

En outre, les investisseurs sont invités à prendre en considération les risques suivants : (i) la participation des actionnaires n’ayant pas participé au Financement sera diluée à la suite de l’émission des Actions Nouvelles, (ii) le cours des actions de la Société peut fluctuer et descendre en dessous du prix de souscription des actions émises dans le cadre du Financement, (iii) la volatilité et la liquidité des actions de la Société peuvent fluctuer de manière significative, (iv) des ventes d’actions de la Société peuvent avoir lieu sur le marché et avoir un impact négatif sur le cours des actions, et (v) les actionnaires de la Société pourraient subir une dilution potentiellement significative résultant de toute augmentation de capital future nécessaire au financement de la Société.

Conseillers

Van Lanschot Kempen NV agit en qualité de conseiller financier unique dans le cadre de l’Acquisition et en tant qu’agent placeur unique dans le cadre du Financement. Goodwin Procter LLP intervient en qualité de conseil juridique de Valerio Therapeutics.

Moelis & Company agit en qualité de conseil financier d’Etherna, tandis que Deloitte (Belgique) et Auguste Debouzy (France) agissent en qualité de conseils juridiques d’Etherna.

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À propos de Valerio Therapeutics

Valerio Therapeutics (FR0010095596 – ALVIO) est une société de biotechnologie spécialisée dans le développement de plateformes technologiques dédiées à l’administration ciblée de traitements innovants. La société est cotée sur Euronext Growth Paris.

Pour plus d’informations : https://valeriotx.com/.

À propos d’Etherna Immunotherapies, une société du groupe Valerio

Etherna est une société de plateforme technologique de premier plan, pionnière dans le développement de technologies d'ARNm et de nanoparticules lipidiques (LNP), y compris la fabrication jusqu'au grade GMP. Forte de plus d'une décennie d'expertise, la société offre à ses partenaires pharmaceutiques et biotechnologiques une suite intégrée de plateformes propriétaires, comprenant des nanoparticules lipidiques personnalisables (cLNP) et une chimie avancée de l'ARNm, permettant l'administration de thérapeutiques à base d'acides nucléiques de haute qualité et efficaces.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient certaines déclarations prospectives concernant Valerio Therapeutics et ses activités, notamment des déclarations relatives à la réalisation de l’Acquisition et du Financement. Ces déclarations prospectives reposent sur des hypothèses que Valerio Therapeutics juge raisonnables. Toutefois, rien ne permet de garantir que ces déclarations prospectives s’avéreront exactes, car elles sont soumises à de nombreux risques, notamment ceux exposés dans le rapport financier annuel 2025 publié le 28 avril 2026 et disponible sur le site Internet de Valerio Therapeutics, ainsi qu’à l’évolution de l’environnement économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Valerio Therapeutics opère. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse sont également soumises à des risques qui ne sont pas encore connus de Valerio Therapeutics ou qui ne sont pas actuellement considérés comme significatifs par Valerio Therapeutics. La réalisation de tout ou partie de ces risques pourrait conduire les résultats, la situation financière, la performance ou les réalisations effectifs de Valerio Therapeutics à différer de manière significative de ces déclarations prospectives. Le présent communiqué de presse et les informations qu’il contient ne constituent pas une offre de vente ou de souscription, ni une sollicitation d’une offre d’achat ou de souscription d’actions de Valerio Therapeutics dans quelque pays que ce soit. La diffusion du présent communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des lois et réglementations locales. Tout destinataire du présent communiqué de presse doit s’informer de ces restrictions locales et s’y conformer.

Avertissements

Le présent communiqué de presse ne constitue ni une offre de vente ni une sollicitation d’offre d’achat de titres de la Société, et il ne sera procédé à aucune vente de ces titres dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l’enregistrement ou l’agrément requis en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

En France, l’offre d’actions de Valerio Therapeutics s’inscrit dans le cadre d’une offre au sens de l’article L. 411-2, 1°, du Code monétaire et financier. Conformément à l’article 211-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), aux articles 1(4) et 3 du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») et toute réglementation applicable, l’offre d’actions de Valerio Therapeutics ne nécessite ni la publication d’un prospectus approuvé par l’AMF, ni celle d’un document contenant les informations prévues à l’annexe IX du Règlement Prospectus.

La présente annonce est une communication à caractère promotionnel et ne constitue ni un prospectus au sens du Règlement Prospectus, ni un document contenant les informations visées à l’annexe IX du Règlement Prospectus. En ce qui concerne les États membres de l’Espace économique européen, aucune mesure n’a été prise ni ne sera prise pour autoriser une offre au public des titres visés dans le présent communiqué de presse nécessitant la publication d’un prospectus dans un État membre quel qu’il soit. Par conséquent, ces titres ne peuvent être et ne seront pas proposés dans un État membre, sauf en vertu des dérogations prévues à l’article 1(4) du Règlement Prospectus ou, à défaut, dans les cas ne nécessitant pas la publication d’un prospectus en vertu de l’article 3 du Règlement Prospectus et/ou de la réglementation applicable dans cet État membre.

La présente communication ne constitue pas une offre au public de titres au Royaume-Uni, n’a pas été approuvée par une personne agréée au Royaume-Uni aux fins de l’article 21(1) de la loi de 2000 sur les services et marchés financiers (la « FSMA ») et est diffusée uniquement à l’intention et s’adresse exclusivement : (a) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (b) des personnes situées au Royaume-Uni qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens du paragraphe 15 de l’annexe 1 du Règlement sur les offres publiques et les admissions à la négociation (« POATR ») et qui sont également (i) des personnes possédant une expérience professionnelle en matière d’investissements et relevant de la définition des « professionnels de l’investissement » visée à l’article 19(5) de l’arrêté ; (ii) des personnes relevant de l’article 49(2)(a) à (d), de l’Arrêté ; ou (iii) d’autres personnes auxquelles il peut être légalement communiqué (l’ensemble de ces personnes étant ci-après dénommées « Personnes Concernées »). Ces titres ne sont accessibles qu’aux Personnes Concernées, et toute invitation, offre ou accord visant à souscrire, acheter ou acquérir de quelque autre manière que ce soit ces titres ne sera accessible qu’aux Personnes Concernées et ne sera conclue qu’avec celles-ci. Toute personne qui n’est pas une Personne Concernée ne doit pas agir sur la base de la présente communication ni de son contenu, ni s’y fier.

Le présent communiqué de presse ne peut être diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis ou à destination de ce pays. Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne constituent pas, et ne constitueront pas, une offre de vente ou de souscription d’actions de Valerio Therapeutics, ni une sollicitation d’offre de souscription ou d’achat de ces actions aux États-Unis ou dans toute autre juridiction où des restrictions pourraient s’appliquer. Les titres ne peuvent être proposés ou vendus aux États-Unis sans enregistrement ou sans exemption d’enregistrement en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (« Securities Act »). Les actions de Valerio Therapeutics n’ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu du Securities Act, et Valerio Therapeutics n’a pas l’intention de procéder à une offre au public aux États-Unis.

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Le présent communiqué de presse a été rédigé en français et en anglais. En cas de divergence entre les deux versions du communiqué, la version française prévaudra.