3Dインベストメント、東邦HDによる買収防衛策の発動の差止めを求める仮処分命令を申立て

本買収防衛策は、発動に求められる必要性・相当性のいずれも満たしておらず、本来発動されるべきものではありません

本買収防衛策は経営陣の保身目的と疑われるものであり、当社は、株主の皆様の共同の利益のために、本買収防衛策の発動の差止めに向けて最大限の取組みを行ってまいります

東京--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- 3D Investment Partners Pte. Ltd.が投資一任運用サービスを提供するファンド（以下、3D Investment Partners Pte. Ltd.と当該ファンドとを併せて「3D」又は「当社」といいます。）は、2020年7月に投資を開始して以来、現在まで継続して東邦ホールディングス株式会社（東証：8129、以下「東邦HD」といいます。）の株式を保有し、現在、議決権の約24％を保有する東邦HDの株主です。
当社は、2026年8月13日、東京地方裁判所に対し、東邦HDの買収防衛策（以下「本買収防衛策」といいます。）に基づく新株予約権の無償割当て（以下「本件発動」といいます。）の差止めを求める仮処分命令の申立て（以下「本申立て」といいます。）を行いましたので、お知らせいたします。本件発動は、2026年6月26日開催の第78回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における承認決議を受けて、東邦HD取締役会により発動されるおそれがあります。
本件発動は、当社が予定する約3％の追加取得（以下「本件取得」といいます。）に関するものですが、以下に述べるとおり、買収防衛策の発動に求められる必要性及び相当性のいずれも満たしておりません。本買収防衛策は、東邦HDのガバナンス改善と経営陣の責任の明確化を求める当社の声を封じるための、経営陣の保身を目的とする疑いの強いものと考えざるを得ません。

1．買収防衛策発動の必要性の欠如について

• 経営支配権の取得が問題となる場面ではなく、株主意思確認総会の承認も発動の必要性を基礎づけないこと：当社が予定する追加取得（本件取得）は議決権割合にしてわずか約3％であり、取得後も当社の議決権割合は既保有分と合わせて約27％にとどまります。これは、東邦HD自身が「実質的な拒否権」に当たると主張した27.17％を下回る水準であり、そのため、当社が東邦HDの経営支配権を取得することはありません。当社は、東邦HDに対して、本買収防衛策の導入前から経営支配権を取得する意図がないことを繰り返し表明し、追加取得の上限に関する法的拘束力のある誓約書案も自発的に提出してきました。しかしながら、東邦HDは、当社による誓約書の受領を拒否したほか、当社のこのような取組みを株主の皆様に開示しませんでした。株主意思確認総会の承認により買収防衛策の発動が正当化され得るのは、経営支配権の取得の場面に限られるところ、本件はこれに当たらないことから、本定時株主総会における承認は本件発動の必要性を基礎づけません。
• 企業価値・株主共同の利益が害されるおそれがないこと：当社の本件取得が東邦HDの経営支配権の取得を伴わない以上、当社が単独で東邦HDの経営方針を決定することはできません。そのため、仮に、本件取得後に当社が東邦HDの企業価値を毀損する提案を行ったとしても、当該提案は当然、他の株主の賛同を得ることができないことから、本件取得によって東邦HDの企業価値ひいては株主共同の利益が害されることは想定されません。
  また、当社はこれまで短期的な利益の追求を目的として投資を行ったことはなく、当社の投資行動により投資対象となった会社の企業価値を毀損した事実もありません。このことは、回答書などでも繰り返し説明しています。
  そのため、当社の追加取得により経営支配権の取得が生じることはなく、企業価値・株主共同の利益が害されるおそれもない以上、本買収防衛策については発動の際に求められる必要性が認められません。
• 時間・情報の確保や強圧性も発動の理由とならないこと：当社は、本買収防衛策の定める手続に従い大規模買付行為等説明書を提出したほか、三度にわたる情報提供要請における合計116問の質問のすべてに回答し、その全文を公表しています。さらに、当社の考える東邦HDのガバナンス整備に向けた提言なども自主的に公表しており、当社は、十分な情報提供を行った上で、本買収防衛策の手続を遵守し、株主の皆様にご検討いただく十分な時間も確保するよう努めました。
  また、本件では強圧性も生じ得ません。すなわち、強圧性とは、「対象会社の株主が買収に応じないでいる間に買収が実現すると、買収に応じた場合と比較して不利益を被ると予想される場合には、たとえ多くの株主が買付価格は客観的な株式の価値より低いと考えている場合であっても、株主が買収に応じるような圧力を受けるという問題」であるとされています（経済産業省「企業買収における行動指針」）。本件は、買収の場面ではなく、経営支配権の取得を伴わないことから、当社が東邦HDの経営方針を決定することはできないため、本件取得により株主の皆様が保有株式の売却を迫られる状況は生じ得ず、強圧性も生じ得ません。
  そのため、時間・情報の確保や強圧性の観点からも、本買収防衛策には、買収防衛策の発動の際に求められる必要性が認められません。

2．買収防衛策発動の相当性の欠如について

• 必要性に比して過剰な不利益が課されること：相当性は、買収防衛策発動の必要性に対応した効果でなければ認められないものであり、必要性が存在しない本件において相当性は認められ得ません。そのうえ、本買収防衛策は、構造上、当社の議決権割合を大幅に希薄化し得るものであり、特定の株主にこのような重大な不利益を課すことは相当性を欠くものと言わざるを得ません。
  そのため、本買収防衛策には、買収防衛策の発動の際に求められる相当性も認められません。

3．本件発動は経営陣の保身を目的とする疑いが強いものであること

本件発動が経営陣の保身目的である疑いの強いものであることを基礎づける事実は、以下のとおりです。

• 供述調書の提示からわずか2か月後の防衛策導入：本買収防衛策は、東邦HDの現経営陣（枝廣CEO・馬田COO）が過去の入札談合と同種の受注調整を黙認し又はこれに関与していたことを自認する内容を含み、JCHO事件における善管注意義務違反の可能性を示す供述調書（枝廣CEO・馬田COO①・②）（以下「本件供述調書」といいます。）を当社が東邦HDに対して提示してから、わずか約2か月後に導入されたものです。
• 第三者委員会設置の拒絶と不合理な不提訴判断：東邦HDは、当社による第三者委員会の設置要請を一貫して拒絶した上、JCHO事件等に関する当社からの提訴請求に対して、本件供述調書は「誘導的・威圧的な取調べ」により作成されたおそれがあるとして信用性を否定し、現経営陣に対する責任追及の訴えの提起を行わないと判断しました。
  しかし、本件供述調書が取り調べられた刑事裁判手続において、被告人であった東邦薬品株式会社（以下「東邦薬品」といいます。）は、本件供述調書が誘導的・威圧的な取調べの下で作成されたものであるなど、その信用性を一切争うことなく、本件供述調書の証拠採用に同意しました。当時の東邦薬品の代表取締役は枝廣CEO及び馬田COOです。また、本件供述調書を作成した検察官は、その後、東邦HDの顧問弁護士に就任しています。仮に東邦HDの主張するとおり「誘導的・威圧的な取調べ」が行われたのであれば、その取調べを行った検察官を顧問弁護士に迎えることは合理的にあり得ません。このように不合理に供述調書の信用性を否定しようとする、東邦HDの一連の説明は、経営陣による保身の取組みが行われていることを色濃く示しております。
  これらの経緯に照らせば、本件発動は、当社の声を封じ、経営陣の保身を図ることを目的とするものである疑いが強いものと考えざるを得ません。

4．本件発動の差止めは株主の共同の利益を保護するものであること

東邦HDは本買収防衛策の導入及び発動に関してアドバイザーを起用し助言を受けていますが、本買収防衛策の導入及び発動は経営陣の保身を目的としたものである疑いが強いものであることから、本買収防衛策の導入及び発動に伴い発生するアドバイザーフィーの支出は、企業価値を毀損するものと考えております。また、株主の声を封じることによる規律・ガバナンスの喪失についても、東邦HDの企業価値を損ない、株主の皆様の共同の利益を毀損するものと考えています。

当社は、当社のみならず株主の皆様の共同の利益のために、企業価値毀損を招く本件発動の差止めに向けて、最大限の取組みを行ってまいります。

【ご参考資料】

本申立てにおける当社の主張の詳細は、以下の資料をご参照ください。

• 経営陣の保身目的を基礎づける事実関係の整理表：https://www.3dipartners.com/engagement/toho-summary-of-facts-jp-202608.pdf
• 特設サイト「東邦の企業価値創造のために #コンパウンド東邦」：
  https://www.compoundtoho.com/
• 2026年5月28日付け「東邦HDによる不適切な買収防衛策の濫用について」：
  https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/toho-presentation-material-jp-202605.pdf
• 個人株主の皆様向けのマンガ「5分でわかる 東邦HDの現状」：
  https://www.3dipartners.com/wp-content/uploads/toho-manga-jp-202605.pdf

【本件に関するお問い合わせ先】

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3D Investment Partners Pte. Ltd.及びその関連会社並びにそれらの関係者（以下「3DIP」）は、昨今の東邦ホールディングス株式会社（以下「東邦HD」）の株価はその本源的価値を反映していないと考えています。3DIPは、購入時点において、東邦HDの有価証券は過小評価されており、魅力的な投資機会を提供しているという独自の考えの下、これらの実質的所有権及び／又は経済的利益を購入しており、また、将来においても実質的所有権を有し、又は経済的利益を有する可能性があります。3DIPは、東邦HDに対する投資について、継続的に再検討を加える予定であり、様々な要因、例えば、東邦HDの財政状態及び戦略的方向性、東邦HDとの協議の結果、全体的な市場環境、3DIPが利用可能なその他の投資機会、東邦HDの有価証券の購入又は売却を3DIPの希望する価格で実行しえる可能性等に応じて、いつでも（公開市場又は非公開の取引を通じて）、関係法令で許容される方法を限度として、自由に、売却し、購入し、カバーし、ヘッジし、又は投資（東邦HDの有価証券への投資を含みます。）の形態や実態にかかるその他の変更を実施する可能性があります。また、3DIPは、そのような変更等を他者に通知する義務の存在を明示的に否定します。

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