LOMIKO METALS CONCLUT UNE ENTENTE DÉFINITIVE EN VUE DE SON ACQUISITION PAR GLOBAL BATTERY MATERIALS

L'Opération soutient la création d'une plateforme établie au Canada, responsable et à forte croissance, pour le développement, la production et la transformation du graphite

VANCOUVER, Colombie-Britannique--(BUSINESS WIRE)--Lomiko Metals Inc. (TSX-V : LMR, OTC : LMRMF, FSE : DH8C) (« Lomiko » ou la « Société ») a le plaisir d’annoncer qu’elle a conclu une convention d’arrangement (la « Convention d’arrangement ») avec Global Battery Materials Corp. (l'« Acheteur » ou « GBM »), aux termes de laquelle l’Acheteur acquerra la totalité des actions ordinaires émises et en circulation du capital de la Société (les « Actions ») pour une contrepartie en espèces de 0,13 $ CA par Action (la « Contrepartie ») au moyen d’un plan d’arrangement approuvé par le tribunal en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Colombie-Britannique), sous réserve des conditions de clôture habituelles (l'« Opération »). La Contrepartie représente une prime de 71 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des Actions à la Bourse de croissance TSX (la « TSXV ») pour la période se terminant le 27 juillet 2026, et implique une valeur des capitaux propres d’environ 11 000 000 $ CA sur une base entièrement diluée.

Simultanément à la conclusion de la Convention d’arrangement, Lomiko et l’Acheteur ont conclu une facilité de crédit relais garantie de premier rang (la « Facilité de crédit ») en vertu de laquelle l’Acheteur a accepté de prêter jusqu’à 800 000 $ CA (ou 1 200 000 $ CA, au choix de la Société dans certaines circonstances précises relatives à la Convention d’arrangement) à Lomiko pour l’aider à financer ses besoins en fonds de roulement en attendant la clôture de l’Opération. La Facilité de crédit porte intérêt à un taux de 8,0 % par an, arrive à échéance au plus tard dix-huit (18) mois après l’avance initiale et est assujettie à certains événements d’accélération ainsi qu’à d’autres modalités et conditions habituelles.

Global Battery Materials Corp. est une société canadienne privée de minéraux critiques et de technologie de batteries qui met en place une chaîne d’approvisionnement en batteries entièrement nord-américaine, allant du graphite naturel aux matériaux d’anode active. Sa plateforme à intégration verticale s’appuie sur des actifs canadiens de graphite naturel et sur une technologie exclusive de traitement des anodes, déjà validée dans son usine pilote en Corée du Sud et maintenant prête à être déployée à grande échelle en Amérique du Nord. Aujourd’hui, Global Battery Materials Corp. fournit des matériaux d’anode à partir de ses installations en Corée et soutient les applications industrielles grâce au laboratoire de graphite GBM à Mont-Laurier, Québec, lequel produit déjà des échantillons de concentré de graphite purifié pour des clients qualifiés sur les marchés industriels et des batteries.

L’Acheteur est sans lien de dépendance avec la Société, et l’Opération ainsi que la Facilité de crédit sont chacune des « opérations sans lien de dépendance » au sens des politiques de la TSXV.

Les points saillants de l’Opération sont les suivants :

• Les actionnaires de Lomiko recevront un paiement en espèces de 0,13 $ CA par Action, ce qui représente une prime de 71 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours des Actions à la TSXV pour la période se terminant le 27 juillet 2026.
• La Contrepartie entièrement en espèces procure aux actionnaires une contrepartie et une liquidité immédiates.
• Le Conseil (tel que défini ci-dessous), après avoir reçu des conseils financiers et juridiques, la recommandation du Comité spécial (tel que défini ci-dessous) et un avis indépendant sur le caractère équitable d’Evans & Evans, Inc., a déterminé à l’unanimité (les administrateurs intéressés s’étant abstenus de voter) que l’Opération est dans le meilleur intérêt de Lomiko et recommande aux Détenteurs de titres (tels que définis ci-dessous) de voter en faveur de l’Opération.
• Les Détenteurs de titres détenant collectivement 14 559 998 Actions (représentant environ 18,19 % des Actions émises et en circulation), y compris tous les administrateurs et dirigeants de la Société, appuient l’Opération et ont conclu des conventions de vote et de soutien avec l’Acheteur.
• Le projet de graphite La Loutre, la propriété Yellow Fox et les autres actifs de graphite de Lomiko se joindront à la plateforme intégrée de matériaux d’anode de GBM en tant qu’actif d’approvisionnement stratégique à long terme, soutenant le développement responsable du graphite au Canada afin d’assurer une source d’approvisionnement nord-américaine sécurisée en matériaux d’anode de batterie qualifiés.

Gordana Slepcev, chef de la direction et administratrice de Lomiko, a déclaré : « Lomiko est fière du travail accompli pour soutenir notre vision consistant à bâtir des chaînes d’approvisionnement nationales en minéraux critiques et à produire des minéraux et des matériaux critiques au Québec, au Canada et en Amérique du Nord pour des solutions locales de transition énergétique. L’Opération procure une valeur immédiate à nos actionnaires tout en plaçant le projet de graphite La Loutre au sein d’une organisation qui allie des ressources de graphite canadiennes à une technologie de pointe en matière de traitement des anodes. Nous sommes heureux de pouvoir soutenir une transition ordonnée et la poursuite de l’avancement du projet au cours de ses prochaines étapes. »

Eric Miller, chef de la direction et administrateur de Global Battery Materials, a déclaré : « Cette acquisition marque une autre étape décisive de notre stratégie visant à consolider la chaîne d’approvisionnement fragmentée des batteries et à bâtir une plateforme de graphite entièrement intégrée, de la mine à l’anode. Lomiko apporte un portefeuille d’actifs de graphite naturel qui renforcent notre présence en Amérique du Nord et offrent l’échelle nécessaire pour soutenir un marché des matériaux d’anode en croissance rapide. Une fois cette Opération approuvée, nous prévoyons collaborer avec les détenteurs de droits et les parties prenantes locales dans le cadre d’un examen structuré du projet de graphite La Loutre afin de déterminer les prochaines étapes. Nous avons hâte de diversifier les minéraux critiques qui alimentent notre technologie exclusive de traitement des anodes, alors que nous augmentons la production à l’échelle nord-américaine et que nous libérons tout le potentiel de notre plateforme. »

Recommandation du Comité spécial et du Conseil

Un comité spécial du conseil d’administration de la Société (le « Conseil ») composé uniquement d’administrateurs indépendants (le « Comité spécial »), après avoir reçu des conseils financiers et juridiques ainsi qu’un avis indépendant sur le caractère équitable d’Evans & Evans, Inc., a recommandé à l’unanimité que le Conseil approuve l’Opération et recommande aux détenteurs d’Actions et de bons de souscription d’Actions (ensemble, les « Détenteurs de titres ») de voter en faveur de l’Opération. L’Opération a été approuvée par la suite à l’unanimité par le Conseil (les administrateurs intéressés s’étant abstenus de voter), lequel a également recommandé aux Détenteurs de titres de voter en faveur de l’Opération à l’Assemblée (telle que définie ci-dessous).

Détails de l’Opération

Aux termes de la Convention d’arrangement, l’Acheteur acquerra la totalité des Actions, à l’exception des Actions détenues par des actionnaires qui exercent valablement leur droit à la dissidence conformément au Plan d’arrangement (tel que défini ci-dessous), au prix d’achat de 0,13 $ CA par Action, payable en espèces, au moyen d’un plan d’arrangement approuvé par le tribunal (le « Plan d’arrangement ») en vertu de la Loi sur les sociétés par actions (Colombie-Britannique). De plus, conformément au Plan d’arrangement, toutes les options et tous les bons de souscription de la Société dont le cours est supérieur au prix d’exercice seront annulés en échange d’un paiement en espèces égal au montant excédentaire de ce titre convertible, et toutes les unités d’actions assujetties à des restrictions et toutes les unités d’actions différées de la Société seront annulées en échange d’un paiement en espèces de 0,13 $ CA pour chacun de ces titres convertibles.

La clôture de l’Opération est assujettie aux approbations des Détenteurs de titres, du tribunal, de tiers et des autorités de réglementation, ainsi qu’à d’autres conditions de clôture habituelles pour des opérations de cette nature, et elle devrait se conclure au quatrième trimestre de 2026.

La Convention d’arrangement contient des engagements de non-sollicitation et d’autres dispositions usuelles visant à protéger l'Opération sous réserve de dispositions usuelles permettant au Conseil, dans l’exercice de ses devoirs fiduciaires, de répondre à des propositions supérieures, ainsi que de dispositions accordant à l’Acheteur un droit de présenter une proposition équivalente. Si la Convention d’arrangement est résiliée dans certaines circonstances, notamment lorsque la Société résilie la Convention d’arrangement afin de conclure une entente de transaction alternative à l’égard d’une proposition supérieure avant d’obtenir l’approbation des Détenteurs de titres, la Société est tenue de payer à l’Acheteur des frais de résiliation de 425 000 $ CA. Si la Convention d’arrangement est résiliée dans certaines circonstances relatives aux obligations de financement de l’Acheteur et à son incapacité de réaliser l’Opération, la Société pourra, à son gré : (i) convertir le principal impayé en vertu de la Facilité de crédit en Actions au prix de 0,13 $ CA par Action, sous réserve de certains ajustements, et, sous réserve de l’approbation de la TSXV, de convertir les intérêts courus et impayés y afférents, tel que permis par les règles et les politiques de la TSXV, ou (ii) porter le montant total disponible aux termes de la Facilité de crédit à 1 200 000 $ CA.

À la clôture de l’Opération, l’Acheteur a l’intention de faire radier les Actions de la cote de la TSXV et déposera une demande pour cesser d’être un émetteur assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.

Assemblée des Détenteurs de titres

Une assemblée extraordinaire des Détenteurs de titres de la Société aux fins d’examiner et, s’il est jugé souhaitable de le faire, d’approuver l’Opération (l’« Assemblée ») devrait avoir lieu en septembre 2026. Afin d’être approuvée à l’Assemblée, l’Opération nécessitera l’approbation de : (a) au moins les deux tiers (66⅔ %) des voix exprimées à l’Assemblée en personne ou par procuration par les détenteurs d’Actions ; (b) au moins les deux tiers (66⅔ %) des voix exprimées à l’Assemblée en personne ou par procuration par les Détenteurs de titres, votant en tant que catégorie unique ; et (c) la majorité simple des voix exprimées à l’Assemblée en personne ou par procuration par les détenteurs d’Actions (autres que les Actions devant être exclues en vertu du Règlement 61-101).

Des détails supplémentaires concernant l’Opération, le contexte de l’Opération, les motifs des recommandations du Comité spécial et du Conseil en faveur de l’Opération, ainsi que la manière dont les Détenteurs de titres peuvent participer et voter à l’Assemblée, seront présentés dans la circulaire d’information qui sera préparée, déposée et envoyée aux Détenteurs de titres de la Société dans le cadre de l’Assemblée. Des exemplaires de la Convention d’arrangement, du modèle de conventions de soutien et de vote, de la circulaire d’information et d’autres documents de sollicitation de procurations pour l’Assemblée seront déposés auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières et seront disponibles sur le profil de la Société sur SEDAR+ à l’adresse www.sedarplus.ca.

Conventions de soutien et de vote

Dans le cadre de l’Opération, les Détenteurs de titres détenant collectivement 14 559 998 Actions (représentant environ 18,19 % des Actions émises et en circulation), y compris chacun des administrateurs et membres de la haute direction de la Société, qui détiennent, collectivement, 5 859 998 Actions (représentant environ 7,32 % des Actions émises et en circulation), ont conclu des conventions de soutien et de vote avec l’Acheteur, aux termes desquelles ils se sont engagés à exercer les droits de vote rattachés à tous les titres qu’ils détiennent et qui sont habiles à être votés à l’Assemblée en faveur de l’Opération.

Facilité de crédit

Simultanément à la conclusion de la Convention d’arrangement, la Société et l’Acheteur ont conclu la Facilité de crédit prévoyant que la Société puisse obtenir un montant en principal global allant jusqu’à 800 000 $ CA (ou, en cas de résiliation de la Convention d’arrangement dans certaines circonstances précises relatives aux obligations de financement de l’Acheteur et à son incapacité de réaliser l’Opération, jusqu’à 1 200 000 $ CA, au choix de la Société) afin de l’aider à financer ses besoins en fonds de roulement jusqu’à la clôture de l’Opération. La Facilité de crédit porte intérêt à un taux de 8,0 % par an et arrive à échéance au plus tard dix-huit (18) mois après l’avance initiale. Les obligations de la Société aux termes de la Facilité de crédit seront garanties par une convention de sûreté générale grevant la quasi-totalité de ses biens meubles, présents et futurs, ainsi que par certaines autres sûretés grevant d’autres actifs de la Société situés au Québec. Si la Convention d’arrangement est résiliée dans certaines circonstances relatives aux obligations de financement de l’Acheteur et à son défaut de réaliser l’Opération, la Société peut choisir, à son gré : (i) de convertir le principal impayé en vertu de la Facilité de crédit en Actions au prix de 0,13 $ CA par Action, sous réserve de certains ajustements, et, sous réserve de l’approbation de la TSXV, de convertir les intérêts courus et impayés y afférents, tel que permis par les règles et les politiques de la TSXV, ou (ii) de porter le montant total disponible aux termes de la Facilité de crédit à 1 200 000 $ CA.

La Facilité de crédit, y compris toute avance y afférente et l’octroi de sûretés, demeure assujettie aux conditions de clôture habituelles, y compris l’acceptation par la TSXV.

Conseillers

EY-Parthenon agit à titre de conseiller financier du Comité spécial et du Conseil, et Evans & Evans, Inc. fournit l’avis indépendant sur le caractère équitable au Comité spécial et au Conseil. Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de la Société, et Cassels Brock & Blackwell S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de l’Acheteur.

À propos de Lomiko Metals Inc.

La Société détient des intérêts miniers dans son projet de graphite La Loutre, à un stade avancé, dans le sud du Québec. Le site du projet de graphite La Loutre se trouve sur le territoire de la Première Nation Kitigan Zibi Anishinabeg (KZA), laquelle est située dans les régions de l'Outaouais et des Laurentides. Située à 180 kilomètres au nord-ouest de Montréal, la propriété consiste en un seul grand bloc continu comprenant 76 droits d'exploration minière exclusifs totalisant 4 528 hectares (45,3 km²). La Société détient également une participation dans sept projets à un stade préliminaire dans le sud du Québec, notamment Ruisseau, Tremblant, Meloche, Boyd, Dieppe, North Low et Carmin, couvrant 328 droits d'exploration exclusifs sur 18 622 hectares dans la région des Laurentides au Québec et sur le territoire KZA. La Société a acquis une option sur un prospect minier en phase de démarrage pour les métaux précieux, l'antimoine et les terres rares. La propriété Yellow Fox est située à environ 10 km au sud-ouest de la ville de Glenwood (Terre-Neuve-et-Labrador), au sud de la route Transcanadienne.

Pour plus de renseignements sur Lomiko Metals, veuillez consulter le site Web à www.lomiko.com, communiquer avec Gordana Slepcev au 647 391-7344 ou envoyer un courriel à : [e-mail].

À propos de Global Battery Materials Corp.

Global Battery Materials Corp. (GBM) est une société de minéraux critiques et de technologie à intégration verticale qui propose une chaîne d'approvisionnement pour batteries hors de Chine, allant des produits de graphite naturel aux matériaux d'anode active. La plateforme de la Société combine une mine ayant produit auparavant au Canada avec une technologie brevetée de traitement des anodes validée dans une usine pilote en Corée du Sud et destinée à être déployée à plus grande échelle en Amérique du Nord, établissant ainsi la voie la plus rapide en Amérique du Nord vers une résilience de bout en bout des matériaux critiques. Dirigée par une équipe de direction possédant une expertise approfondie des opérations minières, de la science des batteries et de l'approvisionnement automobile, et soutenue par le gouvernement canadien ainsi que par un portefeuille de brevets exclusifs, GBM dessert les marchés de l'énergie, de l'industrie et des batteries pour véhicules électriques, lesquels sont au cœur de la sécurité de la chaîne d'approvisionnement mondiale. Pour en savoir plus, visitez le www.globalbatterymaterials.com.

Personne-ressource pour les médias :
[e-mail]
Global Battery Materials Corp.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.

Information prospective

Le présent communiqué de presse contient de l’« information prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. L’information prospective peut se caractériser par des énoncés comprenant des termes tels que : « anticiper », « avoir l’intention de », « planifier », « budgétiser », « croire », « projeter », « estimer », « s’attendre à », « prévu », « prévoir », « stratégie », « futur », « probable », « peut », « être », « pourrait », « ferait », « devrait », « fera » et des références similaires à des périodes futures ou la forme négative ou une terminologie comparable, ainsi que des termes habituellement utilisés au futur et au conditionnel.

L'information prospective peut comprendre, sans s'y limiter, des énoncés concernant les motifs du Comité spécial et du Conseil d'avoir conclu la Convention d'arrangement, les avantages prévus de l'Opération, l'échéancier des diverses étapes à suivre dans le cadre de l'Opération, le moment prévu et la réalisation de l'Opération, la date de l'Assemblée et l'envoi par la poste de la circulaire d'information, l'obtention des approbations requises des Détenteurs de titres, du tribunal, des autorités de réglementation, de la bourse et de tiers, la satisfaction ou la renonciation aux conditions de réalisation de l'Opération, la disponibilité du financement de l'Acheteur pour l'Opération ainsi que son obtention, la disponibilité, le financement et l'emploi du produit de la Facilité de crédit, l'octroi et la publication des sûretés dans le cadre de la Facilité de crédit, le traitement prévu des titres en vertu du Plan d'arrangement, le paiement potentiel des frais de résiliation et la disponibilité de certains recours en vertu de la Facilité de crédit dans des circonstances précises, la radiation prévue des Actions de la cote de la TSXV et la demande prévue de la Société pour cesser d'être un émetteur assujetti après la réalisation de l'Opération, ainsi que d'autres énoncés qui ne constituent pas des faits importants.

L’information prospective est fondée sur des hypothèses qui pourraient s’avérer inexactes, notamment sur le fait que les parties obtiendront, en temps utile et à des conditions satisfaisantes, les approbations nécessaires du tribunal, des Détenteurs de titres, de la bourse, des tiers et des autorités de réglementation ; que l’Acheteur obtiendra et maintiendra un financement suffisant pour payer la Contrepartie et les autres montants exigibles dans le cadre de l’Opération ; que la Facilité de crédit sera disponible et versée selon l’échéancier et les modalités actuellement prévus ; et que les parties seront autrement en mesure de satisfaire, en temps utile, aux autres conditions de clôture de l’Opération.

La Société considère que ces hypothèses sont raisonnables dans les circonstances. Toutefois, rien ne garantit que ces hypothèses refléteront le résultat réel de ces éléments ou facteurs. De par sa nature, l’information prospective comporte des risques et des incertitudes connus et inconnus, des changements de circonstances et d’autres facteurs difficiles à prévoir, dont plusieurs sont indépendants de la volonté de la Société, qui peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de tout résultat futur ou potentiel exprimé ou implicite dans cette information prospective.

Les facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués dans les renseignements prospectifs comprennent, entre autres : i) la possibilité que l'Opération ne soit pas menée à terme selon les modalités et les conditions ou dans les délais actuellement prévus, ou qu'elle ne soit pas menée à terme du tout, faute d'obtenir en temps opportun ou autrement les approbations requises des Détenteurs de titres, du tribunal, de tiers et des autorités de réglementation, ou pour d'autres raisons ; ii) le risque que l'Acheteur ne puisse obtenir ou maintenir le financement requis pour réaliser l'Opération ou qu'il ne puisse autrement financer la Contrepartie ou d'autres montants payables dans le cadre de l'Opération ; iii) le risque que la Facilité de crédit ne soit pas conclue, ne soit pas versée intégralement ou ne soit pas versée selon les délais ou les modalités actuellement prévus ; iv) la possibilité de réactions défavorables ou de changements dans les activités résultant de l'annonce ou de la réalisation de l'Opération ; v) les risques liés à la capacité de la Société de retenir et d'attirer du personnel clé pendant la période intermédiaire ; vi) la possibilité de litiges relatifs à l'Opération ; vii) la possibilité qu'un tiers présente une proposition supérieure ; viii) les risques liés au détournement de l'attention de la direction vis-à-vis des activités courantes de la Société ; et ix) les autres risques inhérents aux activités exercées par la Société et les facteurs indépendants de sa volonté qui pourraient avoir un effet défavorable important sur la Société ou sa capacité de réaliser l'Opération. La Société a présumé que les facteurs de risque mentionnés ci-dessus ne feraient pas en sorte que ces déclarations et informations prospectives diffèrent sensiblement des résultats ou des événements réels. Le lecteur est prié d'examiner attentivement ces facteurs, incertitudes et événements potentiels, ainsi que d'autres, et de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives.

Sauf si les lois canadiennes applicables l’exigent expressément, la Société ne s’engage aucunement à mettre à jour tout énoncé prospectif pour refléter des événements ou des circonstances survenant après la date à laquelle cet énoncé a été formulé, que ce soit à la suite de nouveaux renseignements, d’événements ou de résultats futurs, ou autrement.