MEXEDIA FINALISE L’ACQUISITION DE 51 % DE STANTUP SERVICE S.R.L. POUR UNE CONTREPARTIE TOTALE DE 16,5 MILLIONS D’EUROS

ROME--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Mexedia S.p.A. Società Benefit (Euronext Growth Paris : ALMEX, ISIN : IT0005450819), faisant suite à son communiqué de presse du 21 mai 2026, annonce qu’elle a réalisé ce jour, les conditions suspensives ayant été satisfaites, l’acquisition auprès de Rocket Sharing Company S.p.A. (Euronext Growth Milan : RKT:IM) de 51 % du capital social de Stantup Service S.r.l. (l’« Opération »), en acquérant ainsi le contrôle, pour une contrepartie totale de 16,5 millions d’euros.

L’Opération s’inscrit dans la stratégie de développement de Mexedia visant à renforcer son positionnement dans les services technologiques à forte valeur ajoutée, les solutions de customer management et les activités numériques intégrées.

L’Opération vise à contribuer au développement ultérieur des capacités opérationnelles et commerciales de Mexedia grâce à l’intégration de compétences technologiques et de services complémentaires.

Contrepartie de l’Opération

La participation de 51 % du capital social de Stantup Service S.r.l. a été transférée à Mexedia en contrepartie de ce qui suit :

(i) pour 0,93 % du capital social de Stantup Service S.r.l., contre une contrepartie en numéraire de 300 000 euros versée au moyen d’un acte de cession de parts conformément à l’article 2470 du Code civil italien, dont le paiement est intervenu le 21 mai 2026 (comme indiqué dans le communiqué de presse de Mexedia du 21 mai 2026) ; et

(ii) pour les 50,07 % restants du capital social de Stantup Service S.r.l., contre une contrepartie versée au moyen de l’émission d’un total de 2 253 129 nouvelles actions ordinaires Mexedia (les « Nouvelles Actions Mexedia ») à un prix d’émission de 7,19 euros par Nouvelle Action Mexedia (prime d’émission incluse), soit un prix d’émission global de 16 200 000 euros (prime d’émission incluse), dont la souscription a été réservée à Rocket Sharing Company S.p.A. avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires conformément à l’article 2441, alinéa 4, première phrase, du Code civil italien, tel que décidé par le Conseil d’administration de Mexedia en vertu de la délégation de pouvoirs conférée par l’assemblée des actionnaires du 13 mars 2026 conformément à l’article 2443 du Code civil italien (l’« Apport »).

Les Nouvelles Actions Mexedia devraient être admises aux négociations sur Euronext Growth Paris d’ici la fin du mois de juillet 2026. La date exacte d’admission sera annoncée par Mexedia dès qu’elle sera disponible au moyen d’un communiqué de presse ultérieur.

Il est rappelé que la valeur de Stantup Service S.r.l. a été déterminée sur la base d’un rapport d’évaluation indépendant établi par un professionnel tiers conformément à l’article 2343-ter du Code civil italien, comme indiqué dans le communiqué de presse de Mexedia du 21 mai 2026.

L’émission des Nouvelles Actions Mexedia est soumise aux règles relatives aux apports en nature (articles 2343-ter et suivants et 2444 du Code civil italien). Les Nouvelles Actions Mexedia demeurent incessibles jusqu’à l’inscription de la déclaration des administrateurs, et il est prévu que Rocket Sharing Company pourra en disposer, une fois accomplies les procédures requises par la loi, d’ici la fin du mois de juillet 2026.

Conformément à l’article 2443, dernier alinéa, du Code civil italien (lu conjointement avec les articles 2343-ter, 2343-quater et 2343 du Code civil italien), l’efficacité de l’Apport est subordonnée, sauf consentement de tous les actionnaires, à l’expiration d’un délai de trente jours à compter de l’inscription de la décision d’augmentation de capital au Registre des Entreprises. Dans ce délai, les actionnaires représentant au moins un vingtième (1/20) du capital social de Mexedia, dans le montant existant avant l’augmentation, peuvent demander aux administrateurs de procéder à une nouvelle évaluation du bien apporté conformément à l’article 2343 du Code civil italien, c’est-à-dire au moyen d’un rapport établi par un expert désigné par le Tribunal compétent.

Cession des Nouvelles Actions Mexedia sur le marché

Selon les termes de l’Opération, Rocket Sharing Company procédera à la cession des Nouvelles Actions Mexedia au moyen de ventes sur le marché gérées par Banca Generali, désignée en qualité d’intermédiaire aux fins de ces ventes, afin d’assurer, dans la mesure raisonnablement possible, la vente de ces actions et l’encaissement correspondant dans un délai de 18 mois à compter de la réalisation de l’opération (la « Période de Liquidation »).

Les parties à l’Opération ont convenu de limiter les ventes des Nouvelles Actions Mexedia sur le marché à 10 % des volumes quotidiens des actions Mexedia sur Euronext Growth Paris.

Si Rocket Sharing Company, à l’expiration de la Période de Liquidation, n’a pas encaissé un produit d’un montant minimum de 12 millions d’euros, Mexedia sera tenue de verser à Rocket Sharing Company le solde nécessaire pour que le produit de la vente pour Rocket Sharing Company atteigne 12 millions d’euros.

En garantie de cette obligation de paiement, Mexedia a constitué un nantissement sur 51 % du capital social de Stantup Service S.r.l. au bénéfice de Rocket Sharing Company.

Dilution

Du fait de l’émission des Nouvelles Actions Mexedia, un actionnaire détenant 1 % du capital social de Mexedia avant l’émission de ces Nouvelles Actions Mexedia détiendra 0,7167 % du capital social de Mexedia après leur émission.

À la connaissance de Mexedia, immédiatement après l’émission des Nouvelles Actions Mexedia, le capital social de Mexedia est réparti comme suit :

Facteurs de risque

Les investisseurs sont invités à prendre en compte les risques suivants liés à l’Opération :

– le renouvellement du principal contrat commercial de Stantup Service S.r.l. avec Fastweb (qui a représenté 85 % des revenus de Stantup Service S.r.l. en 2025) pour la période 2026-2028 est en cours de négociation et pourrait ne pas aboutir ;

– le cours de marché des actions Mexedia peut fluctuer et tomber en dessous du prix d’émission des Nouvelles Actions Mexedia ;

– la volatilité et la liquidité des actions Mexedia peuvent fluctuer de manière significative ; et

– les ventes des Nouvelles Actions Mexedia sur le marché pourraient avoir un impact négatif sur le cours de l'action Mexedia, étant rappelé que Rocket Sharing Company procédera à la cession des Nouvelles Actions Mexedia par voie de ventes sur le marché dans un délai de 18 mois à compter de la réalisation de l'opération.

Prospectus

L’émission des Nouvelles Actions Mexedia dans le cadre de l’Opération ne nécessite pas l’approbation d’un prospectus par l’Autorité des marchés financiers française ou par la CONSOB (Commissione Nazionale per le Società e la Borsa).

Forward-looking statements

Le présent communiqué de presse a été préparé à des fins d’information uniquement et ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’achat ou de souscription d’instruments financiers.

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives (« forward-looking statements ») au sens de la législation applicable, y compris des déclarations relatives aux effets attendus de l’Opération, à sa réalisation, au calendrier prévu, au développement futur des activités de Mexedia, ainsi qu’à des attentes, projections, objectifs stratégiques et événements futurs. Ces déclarations sont fondées sur des informations, hypothèses, attentes, estimations et projections actuellement disponibles pour la direction à la date du présent communiqué et, par leur nature, sont soumises à des risques connus et inconnus, des incertitudes, des facteurs externes et d’autres événements difficiles à prévoir et échappant au contrôle de la Société. Il n’existe donc aucune garantie que les objectifs, événements ou résultats indiqués se réaliseront effectivement ; les résultats réels peuvent différer, même de manière significative, de ceux exprimés ou implicites. Mexedia n’assume aucune obligation de mettre à jour publiquement les déclarations prospectives, sauf si la législation applicable l’exige.

Le présent communiqué de presse est diffusé conformément à l’article 17 du Règlement (UE) n° 596/2014 sur les abus de marché (Market Abuse Regulation – MAR).

About Mexedia

Mexedia S.p.A. Società Benefit est une société technologique internationale cotée sur Euronext Growth Paris (ticker : ALMEX) et active dans le secteur des télécommunications et des services numériques. La Société développe des solutions destinées à gérer et à optimiser la communication entre les entreprises et leurs clients grâce à des technologies intégrées, à l’automatisation et à des services omnicanaux.

About Rocket Sharing Company

Rocket Sharing Company S.p.A. (Euronext Growth Milan : RKT:IM) a développé un écosystème numérique intégré fondé sur des services de marketplace, de fidélisation et de fintech destinés aux consommateurs, aux commerçants et aux entreprises. La Société opère au moyen de plateformes et de solutions numériques orientées vers l’engagement client, les systèmes de paiement et les services à forte valeur ajoutée pour le commerce numérique et physique.

About Stantup Service

Stantup Service S.r.l. est une société italienne active dans le secteur des services informatiques, des solutions numériques et de l’externalisation opérationnelle. La société fournit des services de conseil, de support technologique et de customer management à des start-up et à des entreprises, intervenant dans des domaines tels que la stratégie, la technologie, le marketing et le développement opérationnel. Parmi ses principales activités actuelles, Stantup Service S.r.l. fournit, en externalisation, des services de customer management de bout en bout pour la ligne d’activité énergie de Fastweb.

Le présent communiqué de presse est disponible sur le site internet www.mexedia.com dans la rubrique « Communiqués de presse ».