Accord annonce une mise à jour de la facilité bancaire et des modifications à la dette subordonnée

TORONTO--(BUSINESS WIRE)--Accord Financial Corp. (« Accord » ou la « société ») (TSX – ACD) annonce aujourd’hui avoir prolongé sa facilité bancaire de premier rang (la « facilité bancaire ») jusqu’au 31 octobre 2026. Cette prolongation, ainsi que les prolongations de cinq ans proposées pour les débentures en circulation de la société et le montant principal de 11 millions de dollars des billets décrits ci-dessous (collectivement, les « modifications »), fourniront à la société un cadre solide pour exécuter un refinancement de la facilité bancaire et continuer à se concentrer sur les prêts aux petites entreprises au Canada.

Tout au long de 2025 et jusqu'en 2026, Accord a fait des progrès significatifs dans la simplification de l'activité et le remboursement de sa dette. En sortant avec succès du marché américain et en remboursant d'autres actifs de portefeuille non essentiels, la facilité bancaire est passée d'environ 148 millions de dollars au 31 décembre 2025 à environ 52 millions de dollars aujourd'hui. Accord est maintenant entièrement axé sur les prêts aux petites entreprises au Canada – un pays, un marché cible, une équipe.

M. Simon Hitzig, président et chef de la direction, déclare : « Maintenant qu'Accord est recentré sur le marché canadien, nous redoublons d’efforts pour restructurer et/ou refinancer l’ensemble de la dette de la société. Les modifications apportent de la stabilité tout en continuant à exécuter notre plan de financement et notre plan stratégique ».

Modification de la facilité bancaire

Le 12 juin 2026, la société a modifié sa facilité bancaire, prolongeant la date d'échéance jusqu'au 31 octobre 2026 et augmentant l'engagement total de 65 à 70 millions de dollars. La modification comprend également certains jalons liés aux initiatives de refinancement de la dette (y compris l'achèvement de la modification des débentures et la modification des billets Hitzig mentionnée ci-dessous).

Modification des billets non garantis

La société a actuellement 15,0 millions de dollars de billets à vue non garantis et de billets à terme non garantis en circulation, à l’exclusion des intérêts courus (les « billets »). La société a conclu un accord de principe avec Simon Hitzig et les membres de sa famille en vue de modifier les conditions des billets détenus par la famille Hitzig, représentant un encours principal d’environ 11,0 millions de dollars (les « billets Hitzig »). Sous réserve du respect de certaines conditions, y compris l'approbation de la modification relative aux débentures décrite ci-dessous, les modifications proposées aux billets Hitzig prévoiraient ce qui suit :

• que si la facilité bancaire est refinancée d'ici le 31 décembre 2026, les billets Hitzig seront prolongés de cinq ans jusqu'au 31 octobre 2031, mais si la facilité bancaire n'est pas refinancée d'ici le 31 décembre 2026, les billets Hitzig arriveront à échéance le 31 octobre 2027 ;
• le taux d'intérêt sur les billets Hitzig sera réduit à 0,0% pour les deux premières années, et par la suite portera intérêt à 7,0% par an ;
• une réduction de l'ancienneté pour que les billets Hitzig soient classés pari passu avec les débentures ; et
• que les détenteurs des billets Hitzig puissent, dans certaines circonstances et sous réserve de toute approbation réglementaire requise et du respect de la loi applicable, échanger ces billets dans le cadre d'une offre d'actions future de la société.

« Les modifications apportées aux billets détenus par ma famille constituent une base solide pour le plan de refinancement et démontrent notre confiance dans le succès à long terme d’Accord en tant que chef de file des prêts aux petites entreprises au Canada », déclare Simon Hitzig, président et chef de la direction d’Accord.

Modification des débentures

La société a également annoncé qu’elle solliciterait l’approbation des détenteurs de ses débentures subordonnées non garanties de 12% arrivant à échéance le 31 juillet 2026 afin de modifier certaines conditions visant à soutenir les efforts de refinancement de la société et à renforcer sa structure de capital à long terme.

Les modifications proposées (les « modifications des débentures ») :

• prolongeraient la date d'échéance des débentures pour une période supplémentaire de cinq ans jusqu'au 31 octobre 2031, à condition que, si la facilité bancaire n'est pas refinancée avant le 31 décembre 2026, les débentures arriveraient plutôt à échéance le 31 octobre 2027 ;
• réduiraient le taux d'intérêt de 12% à 7% à compter du 31 juillet 2026, les intérêts courus et impayés au 31 juillet 2026 (totalisant 122,36 $ par montant en capital de 1 000 $ de débentures) continuant d'être courus. La société aurait la flexibilité de payer des intérêts en espèces ou de continuer à accumuler des intérêts à toute date de paiement d'intérêts et s'attend actuellement à ce que les intérêts soient courus plutôt que payés en espèces au cours des deux premières années du mandat suivant la modification ; et
• fourniraient une protection accrue aux détenteurs de débentures en cas de changement de contrôle de la société survenant après le 31 décembre 2026, par le remboursement des débentures à 103% du capital plus les intérêts courus et impayés.

Le conseil d’administration de la société a mis en place un comité spécial composé uniquement d’administrateurs indépendants afin d’examiner les modifications proposées et d’évaluer d’autres solutions de restructuration financière à la disposition de la société. Après consultation de son conseiller financier, FTI Capital Advisors – Canada LLC, et après avoir reçu la recommandation unanime du comité spécial, le conseil d’administration a déterminé à l’unanimité (M. Hitzig s’abstenant de voter) que les modifications étaient dans l’intérêt supérieur de la société. En conséquence, le conseil d’administration d’Accord recommande à l’unanimité que les détenteurs de débentures votent EN FAVEUR des modifications des débentures.

Pour parvenir à sa décision, l'Office a tenu compte d'un certain nombre de facteurs, notamment le fait que les modifications :

1. accordent à la société un délai supplémentaire pour renforcer son bilan et mener à bien une recapitalisation plus large, dans le but de rembourser l'intégralité des billets et des débentures à une date ultérieure.
2. suppriment les échéances de dette subordonnée en cours, soutenant ainsi les efforts de refinancement de la facilité bancaire de la société.
3. réduisent les obligations de remboursement de la dette et améliorent la flexibilité financière de la société au cours du processus de refinancement.
4. alignent le classement des billets Hitzig sur les débentures en modifiant les billets Hitzig pour les classer pari passu avec les débentures et réduire les intérêts payés sur les billets Hitzig à 0% pour les deux premières années, tandis que les débentures continueront de générer des intérêts à 7,0% par an tout au long de la période prolongée.
5. prévoient la prolongation de cinq ans uniquement si la facilité bancaire est refinancée avec succès avant le 31 décembre 2026.
6. évitent un défaut qui pourrait survenir si les débentures arrivent à échéance avant que la société ne dispose de ressources financières suffisantes pour les rembourser. Un tel défaut déclencherait un défaut de la facilité bancaire, ce qui pourrait conduire à une liquidation de la société sous contrôle judiciaire.

Le président et chef de la direction de la société, M. Simon Hitzig, déclare : « Nous avons réussi à réduire l’encours de notre dette, et les modifications mettront Accord dans une meilleure voie pour développer l’activité, renforcer notre bilan et recapitaliser entièrement la société au fil du temps. Nous apprécions sincèrement le soutien continu des détenteurs de débentures tout au long de cette période critique ».

Rien ne garantit que la facilité bancaire sera refinancée avec succès ou que d'autres prolongations de la facilité bancaire seront effectuées. À ce titre, aucune confiance indue ne devrait être accordée aux attentes quant à la survenance de tout ce qui précède et à tout impact sur la société ou ses porteurs de titres en découlant. En outre, si la modification des débentures n'est pas complétée, la facilité bancaire deviendra immédiatement due et payable et il ne peut y avoir aucune assurance de l'effet sur les détenteurs de débentures ou de la valeur des débentures en conséquence.

Assemblée des détenteurs de débentures

La société a convoqué une assemblée extraordinaire des détenteurs de débentures qui se tiendra le 27 juillet 2026 (ci-après l'« assemblée »). Les modifications aux débentures ne prendront effet que s'ils sont adoptés par une résolution extraordinaire des détenteurs d'au moins 66⅔% du montant principal des débentures présentes en personne ou par procuration à l'assemblée et habilitées à voter à l'égard des modifications aux débentures. Si elles sont approuvées, les modifications aux débentures seront reflétées dans un contrat de fiducie supplémentaire entre la société et le fiduciaire des débentures avec la date d'entrée en vigueur prévue du 31 juillet 2026.

Les débentures se négocient à la TSX sous le mnémo « ACD.DB » sur une base « interest flat » et on s’attend à ce qu’elles continuent de le faire après la date d’entrée en vigueur des modifications des débentures. Les modifications aux débentures sont assujetties à l'approbation de la TSX.

D'autres détails relatifs à l'assemblée et aux modifications de débentures seront décrits dans la circulaire d'information de la direction relative à l'assemblée, qui sera disponible sous le profil de la société sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca et qui sera postée à tous les détenteurs de débentures.

À propos d'Accord Financial Corp.

Accord est l’une des sociétés de financement commercial les plus dynamiques au Canada, offrant des solutions de financement rapides et polyvalentes, notamment des prêts basés sur les actifs, l’affacturage, le financement des stocks, le financement de l’équipement et le financement du commerce. En tirant parti de notre combinaison unique d'expérience approfondie et de pensée indépendante, nous concevons des solutions financières gagnantes pour les PME, simplement livrées, afin que nos clients puissent prospérer.

Déclarations prospectives

Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives et des informations prospectives au sens des lois canadiennes sur les valeurs mobilières applicables. Les déclarations prospectives peuvent généralement être identifiées par l'utilisation d'une terminologie prospective telle que « peut », « sera », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « estimer », « anticiper », « croire », « continuer », « planifier » ou une terminologie similaire. Les déclarations prospectives contenues dans le présent communiqué de presse comprennent, sans s'y limiter, les déclarations, les convictions, les attentes ou les intentions de la direction concernant la situation financière de la société et la capacité de la société à rembourser ou à refinancer ses dettes impayées. Les déclarations prospectives sont fondées sur des prévisions de résultats futurs, des estimations de montants non encore déterminables et des hypothèses qui, bien que jugées raisonnables par la direction, sont intrinsèquement sujettes à d'importantes incertitudes et éventualités commerciales, économiques et concurrentielles. Les déclarations prospectives sont assujetties à divers risques et incertitudes, y compris, mais sans s’y limiter, le risque que les modifications ne soient pas menées à bien pour quelque raison que ce soit, les risques applicables à tout instrument de dette, y compris le risque que la société ne soit pas en mesure de payer les intérêts et/ou de rembourser le principal restant dû au titre de la facilité bancaire, des débentures ou des billets à l’échéance, le risque que le plan de refinancement de la société, y compris le refinancement de la facilité bancaire, ne soit pas réalisable à des conditions acceptables pour la société ou les détenteurs des billets (autres que les billets Hitzig), ou le risque que les modifications des débentures ne soient pas approuvées ou que les billets (autres que les billets Hitzig) ne soient pas modifiés ou réglés à des conditions acceptables ou le risque que la société et ses porteurs de titres ne réalisent pas les avantages attendus des modifications, même si les modifications sont mises en œuvre. Si la facilité bancaire n'est pas refinancée à l'échéance, la société pourrait ne pas être en mesure de continuer à financer ses opérations et à fonctionner en continuité d'exploitation. Voir la fiche d’information annuelle la plus récente d’Accord et la discussion et l’analyse des résultats des opérations et de la situation financière de la direction la plus récente pour une discussion détaillée des facteurs de risque affectant Accord. Ces informations prospectives représentent le meilleur jugement de la direction sur la base des informations actuellement disponibles. Aucune déclaration prospective ne peut être garantie et les résultats futurs réels peuvent varier considérablement. Par conséquent, il est conseillé aux lecteurs de ne pas se fier indûment aux déclarations ou aux informations prospectives.

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