オアシスはコムシスホールディングスの来る定時株主総会において事業の成長の加速、並びにコーポレートガバナンス改善を求め真に独立した社外取締役候補者の選任を提案 (証券コード：1721 JT)

* コムシスの株価パフォーマンスは同業他社対比で大幅に劣後している

* コムシスの現取締役会は、成長注力分野である社会インフラ関連事業に深い知見と経験を有している社外取締役が不在

* また、同社の社内取締役会はNTTグループ出身者が多数を占めており、スキルセットの偏りの一因になっている

* そのため、オアシスは社会インフラ・建設分野における深い知見と豊富な経験を有する岡田雅晴氏の社外取締役選任を株主提案

詳細はwww.ComsysCorpGov.comでご確認ください。

香港--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド（以下「オアシス」）は、コムシスホールディングス株式会社（以下「コムシス」または「同社」）（証券コード：1721）の株式を 6.32％以上保有するファンドの運用会社です。オアシスは「責任ある機関投資家」の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》を遵守しており、この原則に沿ってオアシスは投資先企業のモニタリングとエンゲージメントを行っております。

コムシスの株価パフォーマンスは成長分野（社会インフラ関連事業）に強みを持つ同業他社と比較して大幅に劣後しています。2021年1月を起点とした株価変動率では、関電工（+662%）、高砂熱学（+487%）、きんでん（+387%）、大気社（+159%）が大幅に上昇する中、コムシスは+76%にとどまっています。

オアシスは、コムシスの真の価値を顕在化させるために、コムシスの長期保有株主として、継続的な対話を通じて同社の成長の促進、及びコーポレートガバナンスの改善に取り組んできました。2022年12月以降、IRおよびトップマネジメントとの複数回の面談・書簡を通じ、成長事業への注力と取締役会の構成改善を提案してきました。その一環として、本年年初に同社の成長事業である社会インフラ関連事業に深い知見と経験を有している岡田氏を社外取締役として推薦しました。

しかしながら、コムシスの指名・報酬諮問委員会は、オアシスが推薦する岡田氏との面談をわずか30分間しか行いませんでした。同委員会の対応は外形的に検討した体裁を取り繕ったものであり、不十分であったと言わざるを得ません。そのため、オアシスは来る定時株主総会において株主提案として社外取締役候補者の選任を提案しました。

コムシスの問題点1: 成長事業の知見を持つ取締役が不在

主力事業である通信設備投資の成長が限定的な中、コムシスは社会インフラ関連事業（特にデータセンター関連の電気設備や空調設備事業）を注力領域として位置付けて、今後の成長戦略の中核領域として位置付けています。しかしながら、現在の取締役会のスキル構成はこの戦略的方向性とは必ずしも整合しておりません。

オアシスの分析によれば、コムシスの取締役候補のうち、データセンタービジネスを含む注力領域を統括する社会システム関連事業に一定程度の知見を有する取締役は、退任予定の打出取締役のみという深刻な状況です。経営陣が注力事業の経験を有していない中で重要な戦略的意思決定が行われ、同分野に精通している社外取締役が不在で適切に監督できていない現状は今後のコムシスの成長可能性のリスクとなり得ます。

コムシスの問題点2: NTTグループからの継続的な取締役派遣によるガバナンス不全の懸念

コムシスとNTTグループの関係は、前身である日本電信電話公社が設立された時から約70年にわたって続いており、コムシスはNTTグループ各社の中核的施工パートナーとして、全国規模の有線・無線ネットワークの構築・保守を担ってきました。

しかしながら、この歴史的な深い関係は、コムシスのガバナンスに深刻な問題をもたらしています。直近20年間において、同社の社内取締役に就任した者の約8割はNTTグループ出身者であり、前述の取締役のスキルセットの偏りや、従業員のモチベーションの低下、NTTグループからの受注に関する構造的利益相反の可能性をはらんでいます。同社のビジネスが適切に執行されていることを確認するうえでも、今までのNTTグループ出身者人事を容認してきた社外取締役ではなく、真に独立した社外取締役の選任が必要であるとオアシスは考えています。

オアシスの提案

上記のコムシスの問題点を解消するべく、大量保有報告書に記載のとおり、オアシスは来る定時株主総会において、コムシスの更なる成長およびガバナンスの改善のために社外取締役候補者を提案しています。オアシスは、コムシスのすべての株主の皆様に対し、オアシスの株主提案への賛成票を投じるよう要請します。

• 真の独立性と優れた専門性を有する社外取締役候補者の選任：
  • 岡田雅晴氏： 大成建設株式会社にて40年以上にわたる経験を有し、日本の建設・インフラ分野において豊富な経営経験を有する。主要な建築・インフラ事業を統括し、業界戦略および事業執行に関する高度な知見を持つ。この知見を通して、コムシスが中長期的成長領域と位置付ける社会システム関連事業の拡大・高度化に高い親和性を有する。業界横断的な視座と社外取締役としての独立的観点は、藤木鉄工株式会社とのシナジー創出を含む戦略的意思決定に有益な示唆をもたらすことが期待される。

オアシスの創業者兼最高投資責任者のセス・フィッシャーは下記の通りコメントしています。

“コムシスは長年NTTグループとの強固な関係性を背景に通信建設事業を主軸とした戦略展開を行ってきましたが、足許では通信設備への投資が縮小傾向にある中、同社はデータセンターや社会インフラ等の成長市場への戦略転換を図っています。しかしながら、同社の現在の取締役会は、こうした成長分野に対する知見が不足しており、同業他社対比でその成長性および株価パフォーマンスは見劣りしています。

この様な状況を改善するべく、オアシスは岡田氏を社外取締役として提案しました。岡田氏は取締役会に実効性のある変革をもたらし、コムシスの持つ真の成長ポテンシャルを解放することができると確信しています。オアシスは、コムシスのすべての株主の皆様に対し、オアシスの株主提案に賛成票を投じていただくよう、強く要請します。”

オアシスは、コムシスの取締役会のスキルセットの多様化およびガバナンスの改善を通して、同社の更なる成長、並びにガバナンスの強化に関心をお持ちのすべての株主の皆様に、オアシスの提案に賛成票を投じられますようお願いいたします。

オアシスの提案の詳細については、www.ComsysCorpGov.comをご覧ください。コムシスのガバナンスを改革するために、ステークホルダーの皆様がオアシス（[e-mail]）にご連絡することを歓迎します。

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オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド（以下「Oasis」といいます。）は、さまざまな国やセクターにわたる幅広いアセットクラスの投資機会にフォーカスしている投資ファンドです。オアシスは、現在最高投資責任者 (CIO) を務めるセス・H・フィッシャーによって2002年に設立されました。オアシスに関する詳しい情報は、https://oasiscm.comをご覧ください。オアシスは日本の金融庁の「責任ある機関投資家の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）」を遵守し、この原則に沿って投資先企業のモニタリング及び、エンゲージメントを行っています。

Oasisは、いかなる意味においても、株主に対し、Oasisと共同して議決権を行使するよう勧誘又は要請しておりません。共同して議決権を行使する合意をしている株主は、日本の大量保有報告規制上、「共同保有者」とみなされ、その合算保有株式数について、関連する日本の当局に対し公衆縦覧のための届出を行わなければなりません。Oasisは、本書、本書を通じた株主その他の第三者とのエンゲージメント、本書に関連する公表文、又はOasisが作成及び／若しくは公表したその他一切の情報若しくは資料（書面又は口頭を問わず、また媒体を問いません。）における見解及び意見の表明により、日本の金融商品取引法（以下「金商法」といいます。）上、他の株主との関係で「共同保有者」及び／又は「特別関係者」として取り扱われる意図を有していません。Oasisは、他の株主による議決権行使に関して、当該株主を代理する権限を受ける意思を有していません。本書は、もっぱらOasisの意見、解釈及び推定を表明するものです。Oasisは、Oasisファンドに対する投資顧問としての立場においてのみ、かかる意見を表明しています。Oasis及び／又はOasisが助言を行う投資ファンドは、本書で言及される会社に対する投資を現在保有しており、将来においても保有する可能性があります。したがって、本書に記載された見解及び意見は、公平中立なものとして受け取られるべきではありません。本書のいかなる記載も、Oasisの現在又は将来における売買、議決権行使その他の意図を示すものとして解釈されるべきではなく、これらはいつでも変更される可能性があります。

本書におけるいかなる記載も、別途明示されている場合を除き、令和7年7月4日政令第247号により改正された金融商品取引法施行令（昭和40年政令第321号）第14条の8の2第1項にいう「提案」に該当することを意図するものではなく、また、そのように解釈されるべきものでもありません。