Nickel 28对股东提出的价值破坏性、高稀释性、不具约束力的主动融资提案做出回应，公布新独立董事

• 胁迫性、不具约束力的主动利己提案将导致Ramu债务偿还后所有股东的股息大幅减少
• 投机取巧的提案及其诉求在公司第一大机构股东的支持下被公司董事会一致否决
• BMO Capital Markets和Kingsdale Advisors继续担任公司战略顾问，帮助捍卫股东价值，保护股东免受其他会损害股东利益的投机主义或胁迫行为的侵害
• Nickel 28宣布任命Lance Frericks为新独立董事

多伦多--(BUSINESS WIRE)--(美国商业资讯)-- (美国商业资讯)--Nickel 28 Capital Corp.（简称“Nickel 28”或“公司”）(TSXV: NKL) (FSE: 3JC0)今天公开回应了公司一名股东主动提出的不具约束力的利己提案。

2023年2月6日，公司董事会（简称“董事会”）收到一封股东来信，信中提议进行1500万美元的私募融资，这份融资提案带有价值破坏性和胁迫性，将高度稀释股权。该股东声称，融资目的是为了加快公司商业计划的发展。

该股东要求公司在2023年2月8日下午5时前作出回应。Nickel 28发布本新闻稿，向所有股东告知公司对这些追逐私利的要求做出的回应。

在提案中，这位股东要求立即重组董事会，包括任命两名身份不明的股东提名人，并向股东授予优先投资者权利。这些要求实际上将赋予该股东一个对公司事务和治理具有重大影响力的职位，但并未提供有意义的溢价，也未允许其他股东平等参与其中或向他们提供对提名人或提案进行投票的机会。

经审查，董事会一致认定，该主动提案对公司或股东（提案股东除外）并无增值作用。董事会认为，公司资产的价值远远超过拟议融资所隐含的价值，因此，私募融资将对所有其他股东造成价值破坏和权益稀释。管理层和董事会共同持有公司约25%的已发行流通普通股（按完全稀释计算），强烈反对这一机会主义和胁迫性提案，并与少数股东的利益保持完全一致。

公司管理层已在保密的基础上与公司最大的几家外部机构股东讨论了这一主动提案，这些股东共计持有10%以上的已发行流通普通股。这些股东也同样对这份股东提案表示反对，指出了与管理层和董事会的上述关切一致的关切。

在听取了法律和专业顾问的建议后，董事会一致拒绝了这项主动提案，认为这位股东的行径自私自利、投机取巧且具有胁迫性，试图仅为了自己的利益而榨取公司价值并对公司的发展方向施加重大影响，牺牲并损害Nickel 28所有其他股东的利益。

该提案提及的所谓价值大幅低于公司目前对公司在Ramu Nickel合资企业及其特许权组合中权益的财务估值。此外，1500万美元的融资不会显著加快Ramu合资企业剩余7300万美元债务的偿还时间，这些债务没有追索权，没有固定期限，利息低于当前的市场利率。另外，这一提案将导致在债务清偿后支付的每股股息大幅减少。

正如公司在2023年1月30日发布的新闻稿所述，Nickel 28认为，偿还Ramu债务和开始支付股息是一个关键拐点。这项提案问题最大的地方之一在于，它碰巧是在公司公开重申股息政策和偿债战略以提高所有股东的权益之后立即提出的。相比之下，这位股东的稀释性融资提案以高昂成本向所有股东移交大量股权，却只会将Ramu债务的偿还时间缩短几个月。

有趣的是，Nickel 28指出，该股东在最近的书面通信中曾建议公司动用现金回购公司更多的流通普通股。这一建议如获实施，将延迟公司债务的偿还，同时增加该股东在公司的股权权益。然而反常的是，现在这位股东想要稀释其他股东的股权，从而增加自己在公司的未公开股份所有权。这位股东的转变突显了其提案的表演性、无原则和投机性。此外，这位股东的书面来信也证明了其对公司在Ramu的合资企业权益运作方式存在根本性误解。这种误解，再加上其要求公司立即接受提案但并未透露提案中的董事提名人这一事实，清楚地表明其缺乏可信度。

最近几天，该股东正着手获取Nickel 28的股东名单，可能是为了征求代理权（尽管该股东没有准备和提交异议代理通函）。Nickel 28敦促股东谨慎行事，不要对任何股东或代表任何股东就上述任何提案进行的请求或沟通采取任何行动。

在法律和专业顾问的建议下，Nickel 28的董事会和管理层将继续采取行动，保护公司和所有股东的最佳利益，防止损害Nickel 28和股东利益的投机或胁迫行为。

新独立董事任命

Nickel 28今天欣然宣布任命Lance C. Frericks为董事会成员，任命立即生效。随着Frericks先生的任命，董事会现在由大多数独立董事构成。

执行董事长Anthony Milewski表示：“我们非常欢迎Lance Frericks加入Nickel 28的董事会。他以强有力的独立身份加入董事会。值得一提的是，Lance带来了对资本市场和商品市场的深刻理解，为正处于当前重要时刻的公司增加了重大助力。”

Frericks先生目前是一名私人投资者和公司董事。Frericks先生的职业生涯始于芝加哥商业交易所集团，当时他是一名欧洲美元期权交易员，后来转而从事标准普尔500指数的自营交易活动。20多年来，Frericks先生是S&P交易场内交易量排名靠前的交易员之一，负责管理资本并提供市场流动性。他拥有西伊利诺伊大学文学学士学位。

战略顾问任命

公司已聘请BMO Capital Markets作为财务顾问，聘请北美领先的战略股东咨询和传播公司Kingsdale Advisors作为战略顾问。Bennett Jones LLP和Stikeman Elliott LLP担任公司的法律顾问。

关于Nickel 28

Nickel 28 Capital Corp.是一家镍钴生产商，其镍钴生产源于其持有的巴布亚新几内亚正在生产的长期世界级Ramu镍钴经营项目8.56%的合资权益。Ramu为Nickel 28带来了可观的镍钴产量，因此能够为我们的股东提供面向两种金属的直接敞口，这两种金属对于电动汽车的生产至关重要。此外，Nickel 28还管理着位于加拿大、澳大利亚和巴布亚新几内亚的13个镍钴开发和勘探项目的特许权使用费组合。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本新闻稿包含的某些信息构成加拿大适用证券法界定的“前瞻性陈述”和“前瞻性信息”。本新闻稿包含的任何非历史事实的陈述均可视为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常用“可能”、“应该”、“预期”、“预计”、“潜在”、“认为”、“想要”等词语或这些词语的否定词及类似表述来辨别。本新闻稿中的前瞻性陈述包括但不限于：关于公司股东收到的某些主动提案的潜在影响的陈述；与公司及其资产的未来价值有关的陈述；与偿还公司的Ramu经营债务（包括偿还的时间）以及运营商根据Ramu镍项目合资协议偿还和支付的时间有关的陈述；与公司未来使用Ramu镍项目超额现金流及现金流有关的陈述；与镍、钴和其他商品的全球经济状况和商品市场有关的陈述；以及有关公司的业务和资产及其未来战略的陈述。在此提醒读者，不应过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定因素，其中大多数超出了公司的控制范围。如果这些前瞻性陈述背后的一项或多项风险成为现实，或者前瞻性陈述所依据的假设被证明不正确，则实际结果、业绩或成就可能会与前瞻性陈述明示或暗示的产生重大差异。

本新闻稿所包含的前瞻性陈述是截至本新闻稿发布之日做出的，除非适用证券法要求，否则公司概不承担更新或修改这些陈述以反映新事件或情况的义务。本新闻稿包含的前瞻性陈述受此警示性声明的明确限制。

TSX Venture交易所及其监管服务提供商（该术语如TSX Venture交易所政策中所界定）均不对本新闻稿的充分性或准确性承担责任。没有证券监管部门批准或不批准本新闻稿的内容。

免责声明：本公告之原文版本乃官方授权版本。译文仅供方便了解之用，烦请参照原文，原文版本乃唯一具法律效力之版本。