SLB anuncia precificação da oferta pública de dívida

HOUSTON--(BUSINESS WIRE)--A SLB (NYSE: SLB) anunciou hoje a contraprestação a pagar associada à oferta anunciada anteriormente (a “Oferta”) pela Schlumberger Holdings Corporation, uma subsidiária indiretamente controlada pela SLB (“SHC”), para a aquisição à vista de um determinado valor das notas listadas na tabela abaixo (as “Notas”), de acordo com os termos e condições estabelecidos na oferta de compra, com data de 21 de novembro de 2022 (conforme possa ser alterada ou complementada de tempos em tempos, a “Oferta de compra”). Os termos usados em letras maiúsculas, mas não definidos neste comunicado à imprensa, têm os significados atribuídos a eles na Oferta de Compra.

Título dos Valores Mobiliários	Números CUSIP	Nível de Prioridade de Aceitação (1)	Valor Principal Pendente	Valor Principal a ser Adquirido	Prêmio de Licitação Antecipada (1)	Segurança de Referência	Página de Referência da Bloomberg	Rendimento de Referência	Spread Fixo (pontos base)	Valor Total (1)(2)
Notas seniores de 3,750% Vencimento em 2024	806851AJ0 (144A) / U8066LAG9 (Reg S)	1	US$750.000.000	US$394.869.000	US$30	Notas do Tesouro dos EUA de 2,500% - venc. 30/04/2024	FIT 4	4,733%	+20	US$984,18
Notas seniores de 4,000% Vencimento em 2025	806851AG6 (144A) / U8066LAE4 (Reg S)	2	US$932.597.000	US$409.252.000	US$30	Notas do Tesouro dos EUA de 4,500% - venc. 15/11/2025	FIT 1	4,126%	+55	US$981,06

_______________
(1)	Por valor principal de US$ 1.000.
(2)	O Valor Total para as Notas validamente ofertadas (e não validamente retiradas) antes ou no horário de Oferta Antecipada (conforme definido abaixo) e aceitas para compra é calculada usando o Spread Fixo aplicável (conforme estabelecido na tabela acima) e inclui o Prêmio da Licitação Antecipada (conforme tabela acima).

A SHC está aceitando para aquisição todas as Notas validamente ofertadas (e não validamente retiradas) com Níveis de Prioridade de Aceitação 1 e 2 no ou antes do Horário de Oferta Antecipada, por um valor de preço de compra agregado, incluindo o prêmio, mas excluindo-se quaisquer juros acumulados, de US$ 790.122.939,54. Nenhuma Nota adicional será aceita após o Horário de Licitação Antecipada. Como divulgado anteriormente, nenhuma nota com os Níveis de Prioridade de Aceitação 3 e 4 será aceita para compra.

Toda a documentação relacionada à Oferta, incluindo a Oferta de Compra, juntamente com quaisquer atualizações, está disponível no Agente de Licitações e Informações (conforme definido abaixo) e também no seguinte site: http://www.dfking.com/slb.

Sujeitas ao cumprimento ou renúncia das Condições Gerais até tal data, todas as Notas validamente ofertadas (e não validamente retiradas) no ou antes do Horário de Licitação Antecipada e aceitas para compra serão adquiridas pela SHC na "Data de Liquidação Antecipada", que é prevista para ocorrer em 8 de dezembro de 2022. Todos os Detentores de Notas adquiridas receberão, além da Contraprestação Total aplicável, um valor em dinheiro igual aos juros acumulados e não pagos sobre as Notas, desde, e incluindo, a data de pagamento de juros imediatamente anterior até, mas excluindo-se, a Data de Liquidação Antecipada, arredondada para o centavo mais próximo por US$ 1.000 do valor principal das Notas.

A Oferta está programada para expirar às 23h59, horário da cidade de Nova York, em 19 de dezembro de 2022 (a menos que a Oferta seja prorrogada ou rescindida) (essa data e hora, o “Horário de Expiração”). Os direitos de retirada expiraram às 17h, horário da cidade de Nova York, em 5 de dezembro de 2022. As Notas oferecidas não podem mais ser retiradas.

Sujeita à lei aplicável e às limitações descritas na Oferta de Compra, a SHC reserva-se expressamente o direito, a seu exclusivo critério, de alterar, estender ou, caso qualquer condição descrita na Oferta de Compra não seja satisfeita ou renunciada, rescindir o Oferta a qualquer momento no ou antes do Horário de Expiração.

A SHC contratou o Deutsche Bank Securities Inc. e o J.P. Morgan Securities LLC para atuar como administradores de revendedores (Dealer Managers) em conexão com a Oferta (coletivamente, os “Administradores de Revendedores”). Dúvidas sobre os termos e condições da Oferta devem ser dirigidas ao Deutsche Bank Securities Inc. por meio de ligação gratuita para [phone] ou a cobrar em [phone], ou para o J.P. Morgan Securities LLC com ligação gratuita para [phone] ou a cobrar em [phone].

A D.F. A King & Co., Inc. foi nomeada agente de licitação e informações (a “Agente de Licitação e Informações”) em conexão com a Oferta. Dúvidas ou solicitações de assistência em conexão com a Oferta ou solicitações de cópias adicionais da Oferta de Compra devem ser dirigidas à D.F. King & Co., Inc. com ligação gratuita para [phone] ou a cobrar em [phone] ou por e-mail em [e-mail]. Você também pode entrar em contato com seu corretor, revendedor, banco comercial, empresa fiduciária ou outro representante para obter assistência em relação à Oferta. A Oferta de Compra pode ser acessada no seguinte site: http://www.dfking.com/slb.

Nem este comunicado à imprensa nem a Oferta de Compra, ou a transmissão eletrônica do mesmo, constituem uma oferta para vender ou comprar Notas, conforme aplicável, em qualquer jurisdição na qual, ou para ou de qualquer pessoa para ou de quem, seja ilegal fazer tal oferta ou solicitação de acordo com as leis de valores mobiliários aplicáveis ou de outra forma. A distribuição deste comunicado à imprensa em certas jurisdições pode ser restrita por lei. Nas jurisdições em que as leis de valores mobiliários, blue sky ou outras leis exigem que a Oferta seja feita por um corretor ou negociante licenciado e os administradores de revendedores (Dealer Managers) ou qualquer uma de suas respectivas afiliadas seja um corretor ou negociante licenciado em tal jurisdição, a Oferta será considerada feita pelos administradores de revendedores (Dealer Managers) ou afiliada (conforme o caso) em nome da SHC em tal jurisdição.

Sobre a SLB

A SLB (NYSE: SLB) é uma empresa global de tecnologia que promove a inovação energética para um planeta equilibrado. Com presença internacional em mais de 100 países e funcionários representando quase o dobro de nacionalidades, trabalhamos todos os dias na inovação de petróleo e gás, entrega digital em escala, descarbonização de indústrias e desenvolvimento e dimensionamento de novos sistemas de energia que aceleram a transição energética. Saiba mais em slb.com.

Declaração de precaução referente a declarações prospectivas

Este comunicado à imprensa contém “declarações prospectivas” dentro do significado das leis federais de valores mobiliários, que incluem quaisquer declarações que não sejam fatos históricos. Tais declarações geralmente contêm palavras como “esperar”, “pode”, “planejar”, “potencial”, “expectativas”, “estimar”, “pretender”, “antecipar”, “alvo”, “pensar, ” “deveria”, “poderia”, “iria”, “irá”, “ver”, “provavelmente” e outras palavras semelhantes. As declarações prospectivas tratam de assuntos que são, em vários graus, incertos, como declarações sobre o prazo esperado para a conclusão da Oferta e a consideração de Oferta Pública. A SLB e a SHC não podem garantir que essas declarações estão corretas. Estas declarações estão sujeitas, entre outras coisas, aos riscos e incertezas detalhados nos Formulários 10-K, 10-Q e 8-K mais recentes da SLB arquivados ou fornecidos à Comissão de Valores Mobiliários (Securities and Exchange Commission). Se um ou mais destes ou outros riscos ou incertezas se materializarem (ou as consequências de tais mudanças de desenvolvimento), ou se as suposições subjacentes da SLB se mostrarem incorretas, os resultados ou resultados reais podem variar materialmente daqueles refletidos nas declarações prospectivas. As declarações prospectivas são válidas apenas a partir de 21 de novembro de 2022, e a SLB e a SHC se isentam de qualquer intenção ou obrigação de atualizar publicamente ou revisar tais declarações, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outra forma.

Slb.com/newsroom

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.