iolite : L’AG de Dynacor réaffirme les préoccupations clés — et laisse plus de questions sans réponse

De sérieuses questions subsistent quant à la conduite de la Société, la divulgation et l’enracinement du conseil d’administration

• Dynacor a un énorme potentiel, mais le leadership nécessaire pour le réaliser fait manifestement défaut, comme l’a réaffirmé la présentation de l’AG de la Société. Les actionnaires méritent un leadership à la hauteur des opportunités et qui respecte les valeurs que l’entreprise prétend défendre.
• Le processus d’assemblée et le dossier de divulgation laissent sérieusement douter de savoir si les actionnaires ont eu une occasion pleine et équitable d’évaluer toutes les informations pertinentes avant de voter.
• iolite a atteint l’un de ses principaux objectifs : exposer des enjeux importants aux autres actionnaires. Pour la première fois, la Société a admis les faits et les événements au cœur des préoccupations d’iolite, et ce, après plus d’un an de démentis, de menaces, de fausses accusations et de l’utilisation de ressources importantes des actionnaires pour détourner un examen légitime.
• Les actionnaires ne connaissent toujours pas le coût, la portée, les conclusions ou les résultats de la « enquête indépendante » de la Société, ni si les administrateurs qui se sont présentés à l’élection étaient, ou auraient dû être, parmi les personnes visées par celle-ci.
• La propriété demeure sous-représentée au conseil, et de graves conflits d’intérêts demeurent non résolus.
• iolite remercie ses collègues actionnaires de leur soutien et continuera de faire pression pour que l’on rende des comptes.

FREIENBACH, Suisse--(BUSINESS WIRE)--iolite Partners Ltd. (« iolite » ou « l’Actionnaire concerné »), le plus important actionnaire de Dynacor Group Inc. (TSX : DNG) (« Dynacor » ou la « Société »), a publié un commentaire aujourd’hui suite à l’assemblée annuelle des actionnaires de Dynacor qui s’est tenue le 19 juin 2026 (l’« assemblée »).

iolite remercie tous les actionnaires qui ont soutenu la BLEUE procuration, qui ont communiqué avec iolite et ses conseillers, et qui ont examiné les documents rendus publics par iolite. Cet engagement souligne l’importance des enjeux de gouvernance, de divulgation et de responsabilisation soulevés par cette campagne.

L’assemblée ne met pas fin aux efforts d’iolite. La campagne visait à s’assurer que les actionnaires comprenaient les développements importants et les questions auxquelles la Société avait omis de répondre, qu’elle avait déformées ou qu’elle n’avait pas suffisamment traitées. Elle a réussi. iolite continuera de poursuivre toutes les avenues appropriées pour tenir la direction et le conseil d’administration responsables et pour protéger et accroître la valeur pour les actionnaires, qui, compte tenu des données probantes de cette campagne et de la réponse de la société, demeure manifestement en péril.

Pourquoi est-ce important : la question fondamentale

Depuis plus d’un an, la direction de Dynacor a dépensé des millions de dollars de l’argent des actionnaires pour se maintenir en place : en résistant à la transparence, à la responsabilisation et à l’engagement des actionnaires, et en s’appuyant sur des dénégations, des attaques personnelles et de fausses allégations contre ses propriétaires et ceux qui posent des questions. À l’Assemblée, la Société a finalement confirmé les problèmes au cœur des préoccupations d’iolite. Pourtant, ses explications n’ont pas répondu aux attentes raisonnables des actionnaires – malgré le fait que les questions avaient été fournies à l’avance – et contredisent par endroits les faits documentés. Les actionnaires ont le droit de poser une question : pourquoi?

Le portrait financier précise cette question. Les actions de Dynacor se négocient à un prix inférieur à celui d’il y a dix-huit mois, alors que le conseil d’administration estimait lui-même que la société était sous-évaluée de manière significative. Les actionnaires ont complètement manqué un rallye historique des prix de l’or. Pour des ventes record d’environ 500 millions de dollars américains, stimulées par ce rallye, Dynacor devrait générer un bénéfice avant intérêts et impôts (EBIT) d’environ 50 millions de dollars américains provenant de ses activités actuelles, soit à peu près la marge qu’elle a obtenue par le passé avec une empreinte plus petite et moins d’avantages d’échelle. On en est loin. De plus, les flux de trésorerie d’exploitation sont inférieurs à la rentabilité affichée et les dépenses en capital à Chala, qui devraient être de nature entretien, ont augmenté considérablement par rapport aux niveaux historiques. Compte tenu des bouleversements opérationnels décrits ci-dessous, les chiffres publiés doivent être traités avec prudence. En tant que propriétaire, iolite ne se concentre pas sur les ventes ; elle se concentre sur le flux de trésorerie par action.

La levée de capital contestée aggrave le problème de crédibilité. Lors de la réunion, M. Martineau a qualifié cette décision d’opportune, intervenant à un cours de l’action à un « plus haut historique » — bien que la veille de l’annonce, il ait déclaré que la Société était considérablement sous-évaluée et qu’aucune augmentation de capital n’était prévue. La Société signale maintenant que d’autres augmentations de capital dilutives pourraient suivre. Avec 31 millions de dollars américains en trésorerie en mars 2026, un profil de croissance décevant malgré des investissements importants et de sérieuses préoccupations quant aux projets d’expansion, les propres prévisions de la société contredisent son discours — et les problèmes documentés soulèvent un risque réel que d’autres capitaux des actionnaires soient gaspillés.

Ce que iolite demande

iolite a toujours accueilli favorablement un dialogue constructif et de bonne foi et demeure ouverte à celui-ci. Mais le conseil d’administration doit maintenant changer de cap ; la Société ne peut continuer à être dirigée comme elle l’a été. iolite demande au conseil d’administration de :

• nommer un président véritablement indépendant possédant une expertise dans le secteur et les marchés émergents ;
• ajouter une représentation directe des actionnaires indépendants au conseil d’administration ;
• commander un examen indépendant de la gouvernance, supervisé par un comité impartial, dont le rapport écrit est mis à la disposition des actionnaires ;
• commander un examen opérationnel forensique couvrant la période du 1er janvier 2024 à ce jour, dont les conclusions sont communiquées aux actionnaires; et
• divulguer l’enquête indépendante dans son intégralité : son mandat, sa portée, son coût, son déroulement et ses conclusions, y compris si elle a examiné les administrateurs qui se sont présentés à l’élection.

Défaillances procédurales : un schéma préoccupant

La conduite du conseil et la façon dont l’AGA s’est déroulée ont continué de suivre la tendance de la Société à restreindre la participation des actionnaires et à éviter tout examen minutieux. Elle est loin de répondre à ce que l’on attend d’une entreprise qui a réellement l’intention de s’engager de manière crédible et constructive dans une situation contestée. Comment tout cela est-il conforme aux valeurs que la Société prétend défendre?

Motions rejetées et conflits d’intérêts

Le président a rejeté les demandes de iolite visant à nommer un président indépendant, à réaliser un examen indépendant de la gouvernance et à effectuer un examen forensique de la conduite du conseil d’administration, bien que le président qui les a rejetées aurait été l’un des sujets de ces demandes. Chaque proposition était fondée sur des préoccupations légitimes, dont plusieurs n’ont été pleinement révélées que dans les semaines précédant l’assemblée. C’est pourquoi iolite a lancé cette campagne, et pourquoi elle a été lancée au moment où elle l’a été.

Retards dans la livraison du registre des actionnaires

Dynacor n’a pas transmis tous les documents obligatoires aux actionnaires dans les 10 jours suivant la demande d’iolite, y compris le registre des actionnaires enregistrés et la liste des participants au CDS, des documents dont iolite avait besoin pour joindre les actionnaires et remplir ses propres obligations légales.

De plus, la Société détenait probablement cette information depuis plus d’un mois et a retardé sa réponse au-delà de la limite sans explication. Les données qu’elle a finalement fournies contenaient des anomalies, notamment ce qui semblait être des champs de données manipulés et des dates d’enregistrement inexactes dans certains cas, ce qui soulevait des questions évidentes quant à la réticence de Dynacor à fournir des informations complètes et exactes en temps opportun. Ces retards ont pu nuire à la capacité d’iolite de communiquer avec les actionnaires et de leur envoyer des documents avant les dates limites de vote. À l’Assemblée, iolite a clairement soulevé une question à ce sujet ; toutefois, la Société n’a pas présenté l’intégralité du contexte de la question et a plutôt indiqué qu’elle ferait un suivi directement avec iolite. D'après l'expérience passée, la Société ne l’a pas fait dans des circonstances similaires et ne s’attend pas à le faire dans le présent cas.

Demandes de garanties ignorées

Dans les jours précédant l’Assemblée, iolite et ses conseillers ont soulevé des préoccupations légitimes concernant la procédure de l’Assemblée et ont demandé des garanties de base pour un processus équitable, transparent et ordonné. La Société n’a pas suffisamment pris en compte ces éléments. Aucun protocole de réunion mutuellement convenu n’a été mis en place, une omission critique. Son absence, lors d’une assemblée virtuelle uniquement qui se déroule entièrement sur la plateforme choisie par la Société, soulève de sérieux doutes quant au fait que les actionnaires ont bénéficié d’un processus transparent et fiable.

Un format uniquement virtuel qui a limité la participation

Dynacor a choisi un format virtuel seulement pour l’assemblée, ce qui est inapproprié pour une assemblée contestée impliquant d’importantes préoccupations des actionnaires, où une assemblée hybride ou en personne est la norme et était clairement justifiée. Le format a limité la capacité des actionnaires à participer, à poser des questions et à présenter des propositions, à répondre en temps réel et à observer les délibérations sur un pied d’égalité avec la direction et le président.

Manquements à la divulgation : un schéma de rétention et de fausse orientation

Ces lacunes procédurales s’ajoutent à un schéma bien documenté de dissimulation de faits importants et d’énoncés trompeurs ou incomplets. La présentation de la direction à l’AGA a confirmé plusieurs des préoccupations d’iolite et a soulevé bien plus de questions qu’elle n’en a résolues.

Réponses sélectives et présentation unilatérale

Lorsque la direction a répondu aux questions d’iolite, elle l’a fait seulement en partie — et, selon iolite, des réponses partielles peuvent aussi bien déformer la situation que le silence. La direction n’a pas présenté les motions et les questions d’iolite aux actionnaires, ni ses documents ; les actionnaires n’ont entendu que le compte rendu de la direction. Et au cours de la campagne, iolite a appris que la direction n’avait pas communiqué avec les plus grands actionnaires institutionnels de la Société, même si on lui avait explicitement demandé de le faire, apparemment pour éviter de répondre à des questions difficiles et empêcher les actionnaires d’entendre les deux côtés de l’histoire. Un conseil d’administration confiant quant à ses réalisations informe pleinement les actionnaires et engage ses principaux propriétaires ; il ne sélectionne pas les informations qu’ils sont autorisés à entendre.

Changements de direction et troubles opérationnels – Une « optimisation normale »?

Pour la première fois, Dynacor a admis des changements importants de direction et des mises à pied massives qui n’avaient pas été divulgués auparavant. Qualifier ces mesures d’« optimisation du cours normal » est peu crédible et exige un examen attentif.

La Société n’a toujours pas expliqué pourquoi elle a remplacé presque toute l’équipe de hauts dirigeants de longue date de sa seule entité opérationnelle — à l’exception de la comptabilité — ainsi que près de la moitié de ses 550 employés, avant de congédier les mêmes dirigeants embauchés pour mener à bien cette « optimisation », quelques jours après avoir déclaré que l’entreprise était stable et conforme à « ses valeurs ».

Le départ presque complet d’une équipe de direction chevronnée, qui a largement contribué à bâtir l’entreprise, ne peut être considéré comme « normal ». Ni congédier les deux personnes les plus importantes de la seule filiale d’exploitation quelques jours après que la direction a déclaré que tout allait bien. Les actionnaires méritent un compte rendu clair de ce qui s’est passé, pourquoi et qui en est responsable.

Le PDG sortant a catégoriquement nié que les faibles stocks et la réduction de la production aient été causés, même en partie, par cette agitation. Cette position contredit les faits documentés, que la Société a refusé d’examiner sérieusement, préférant continuer de s’opposer à la divulgation. Cela importe parce que les membres du conseil et la direction responsables restent en poste. Bien que la Société parle de renforcer l’équipe et d’assurer une passation de pouvoir ordonnée, le même groupe bien établi reste aux commandes, avec seulement des changements cosmétiques.

L’« Enquête indépendante »

La Société n’a divulgué aucun élément substantiel concernant son enquête indépendante : ni son coût, ni les personnes qui l’ont menée, ni son mandat et sa portée, ni ses conclusions. La question d’iolite n’a pas été lue intégralement et est restée sans réponse, étant déviée par référence à un litige en cours. Les actionnaires devraient évaluer ce que le conseil d’administration a choisi de ne pas dire.

Pour les besoins des procès-verbaux, iolite a demandé, en entier : Qui a mené l’enquête indépendante de la Société et quel était son mandat et sa portée? A-t-on abordé les départs de dirigeants, le remplacement de la main-d’œuvre, les perturbations de l’approvisionnement, le manque d’or, la classification du canal rouge de la SUNAT, les licenciements du 28 avril et le départ de la haute direction nouvellement nommée? Quel en a été le coût et pourquoi sa mise en service n’a-t-elle été commandée qu’après que d’importants changements de personnel aient déjà commencé? Pourquoi sa portée, son processus et ses conclusions n’ont-ils pas été divulgués plus en détail? Un rapport écrit a-t-il été préparé et, si ce n’est pas le cas, pourquoi? Les conclusions de l’enquêteur ont-elles expressément porté sur la conduite du conseil d’administration ou le conseil lui-même a-t-il conclu qu’aucune critique de sa conduite n’était justifiée? Le conseil s’engagera-t-il à réaliser un examen indépendant de la gouvernance, supervisé par un comité impartial, et à rendre public un rapport écrit destiné aux actionnaires? Et s’engagera-t-il à réaliser un examen opérationnel forensique couvrant la période du 1er janvier 2024 à ce jour, dont les conclusions sont communiquées aux actionnaires?

L’occasion manquée du nord du Pérou

Pour la première fois, Dynacor a admis avoir vendu le concasseur et le laboratoire de minerais du Nord peu après l’augmentation de capital contestée, qualifiant ces actifs de « non stratégiques » et sans rapport avec son projet d’usine dans le Nord, tout en omettant d’expliquer pourquoi ce projet a été abandonné. Ceci ne tient pas la route.

Le concasseur et le laboratoire d’analyse ont toujours été essentiels pour contrôler la traçabilité et les marges ; rejeter les ventes retenues comme étant « négligeables », sans autre explication, est difficile à croire. Si la Société dépend désormais de services externes d’analyse de minerai et de concassage dans le nord — ce qui est nécessaire pour rendre économiquement viable le transport sur plus de 1 000 km jusqu’à Chala le long de la Panamericana — il s’agit d’une perte importante de contrôle des processus et de la qualité.

L’implantation d’une usine dans le Nord était depuis longtemps la priorité d’expansion de Dynacor et sa cible la plus facile à atteindre, en s’appuyant sur l’équipe, la réputation et le réseau local de la Société. Le Pérou est l’un des plus grands et des plus avancés marchés mondiaux de l’extraction artisanale et à petite échelle (EAPE) de l’or, avec une opportunité de consolidation largement inexploitée, et les teneurs en minerai du nord dépassent celles du sud, où se trouve l’usine actuelle, ce qui rend l’opportunité particulièrement attrayante.

Récemment, au début de 2025, la direction a indiqué à iolite que la Société était à quelques mois d’obtenir un permis d’exploitation complet pour une usine du Nord, après avoir déposé une demande de licence centrale suite à un obstacle au niveau local. Dans les mêmes discussions, la direction a indiqué qu’elle accélérait les achats dans le Nord et qu’elle utilisait ces deux actifs à cette fin – pour élargir les relations avec les fournisseurs et accélérer la mise en service de l’usine une fois approuvée.

Sénégal : inflation des coûts, objectifs non atteints et perspectives peu convaincantes

Le Sénégal est une petite installation pilote envisagée il y a plus de dix ans et poursuivie principalement grâce à une relation avec deux partenaires stratégiques, dont FONSIS, le fonds souverain du pays.

L’AG a révélé que les coûts, initialement estimés à environ 2 millions de dollars américains, ont dépassé les 6 millions de dollars américains ; que la première production ne devrait plus avoir lieu au deuxième trimestre de 2026, malgré les communiqués de presse récents qui en indiquaient le contraire ; et que la direction ne s’engageait pas à ce que l’usine soit un jour rentable, se contentant de dire qu’elle « évaluera dans quelques trimestres si elle peut être exploitée de manière rentable » — un recul marqué par rapport aux prévisions antérieures et un aveu tacite que la viabilité de base n’est pas encore résolue. Il est à noter que le chef de la direction sortant a souligné qu’il faut du temps pour établir des relations et une confiance avec les fournisseurs. La direction n’a pas non plus expliqué pourquoi elle poursuit le projet, ayant depuis rompu avec les deux partenaires stratégiques et dans un contexte de risques géopolitiques accrus, et n’a pas répondu aux préoccupations d’iolite concernant le directeur général compte tenu de ses antécédents.

Équateur : une remise à neuf d’un projet existant présentée sans portée ni échéancier de rentabilité

La nouvelle usine acquise en Équateur a été présentée avec peu de détails. Des photographies ont révélé une installation rouillée et mise en sommeil, nécessitant encore manifestement une remise à neuf importante, ce qui laisse planer un doute sur le début de la production prévu pour la fin de 2026. La plus récente estimation des dépenses en immobilisations, d’environ 30 millions de dollars américains — dont la majeure partie doit encore être engagée, en plus des plus de 12 millions de dollars américains déjà versés pour acquérir l’usine — est à peu près trois fois supérieure à ce que la Société avait communiqué avant l’acquisition au début de 2025.

La réalité de la production contredit le récit stratégique

Selon les propres chiffres de la Société, la production en 2025 et 2026 est, et sera, inférieure à celle de 2024. Le Sénégal et l’Équateur devraient ajouter ensemble seulement environ 75 à 100 tonnes par jour quatre ans après l’augmentation de capital, ce qui est insuffisant pour stimuler une réelle croissance et dont la rentabilité à court terme pour les deux expansions est incertaine.

Le processus Préférence, Argent et Appel d’offres : conflits et questions sans réponse

Le chef de la direction sortant a déclaré que la prime de 1 à 2 millions de dollars américains sur le doré d’or de Dynacor acheminé vers FIDAMAR ne constitue pas un problème pour l’entreprise ou ses actionnaires. iolite trouve cette réponse troublante : si le produit génère une prime, cette prime appartient aux actionnaires. Compte tenu des conflits d’intérêts structurels et personnels sous-jacents, ainsi que du refus constant de la Société de faire preuve de transparence, cette réponse pourrait bien être la plus révélatrice de toutes — et constitue en soi une preuve qu’un conseil d’administration plus indépendant et une meilleure représentation des actionnaires sont urgemment nécessaires. Pour être clair, iolite a toujours soutenu et continue de soutenir la vision derrière FIDAMAR, mais elle est disposée à céder ce montant supplémentaire à des œuvres caritatives uniquement s’il n’y a aucun doute quant à l’arrangement.

Le même dirigeant a qualifié les ventes d’argent d’insignifiantes. En 2024, la Société a exporté de l’argent d’une valeur d’environ 4,8 millions de dollars américains, ainsi que des ventes locales potentielles ; à des volumes comparables et aux prix actuels, cela représenterait environ 10 millions de dollars américains aujourd’hui. Les sous-produits comme ceux-ci devraient presque entièrement profiter au résultat net.

Dynacor investit environ 6 millions de dollars américains au Sénégal et 30 millions de dollars américains en Équateur. Pourquoi la direction a-t-elle refusé de répondre aux questions d’iolite concernant le processus, les soumissionnaires gagnants et les modalités des appels d’offres pour ces contrats clés? Quelques faits concrets auraient renforcé la crédibilité, surtout compte tenu des dépassements de coûts par rapport aux estimations récemment fournies – pourtant, les actionnaires ont seulement été informés qu’« un processus est en place ».

Un conseil d’administration solidement en place qui conserve le contrôle

Le conseil responsable de la conduite de l’entreprise au cours des deux dernières années demeure en place, et le nouveau chef de la direction (ancien chef des opérations) a été exclu du conseil, contrairement à ce qui avait été indiqué et à la pratique habituelle. À l’assemblée, le nouveau chef de la direction n’a suscité qu’un faible soutien et n’a pas lui-même beaucoup participé – ce qui ne ressemble guère au signal d’un leadership confiant et responsable auquel les actionnaires ont droit de s’attendre.

M. Misiano occupe le poste de chef de l’exploitation depuis deux ans et devrait connaître intimement cette organisation relativement simple. Lui et M. Martineau, qui demeure au conseil d’administration, sont responsables de bon nombre des questions soulevées par cette campagne, tout comme les administrateurs qui supervisent la gouvernance, les risques et les questions ESG. L’argument selon lequel M. Martineau demeure en poste pour assurer une transition en douceur est aussi mince que l’argument selon lequel M. Misiano est écarté du conseil d’administration pour « équilibrer les compétences » et « maintenir l’indépendance ». Pourquoi ne pas profiter de ce changement générationnel pour véritablement renouveler le conseil d’administration, surtout lorsque les administrateurs toujours en poste pourraient être les mêmes personnes qui étaient, ou auraient dû être, visées par l’enquête?

Engagement à la responsabilisation

« Les actionnaires avaient droit à une procédure équitable, à une information opportune et à une divulgation complète et exacte avant d’être appelés à voter », a déclaré Robert Leitz, fondateur et directeur général d’iolite. « Nous sommes reconnaissants envers ceux qui ont appuyé la procuration BLEUE et qui ont consulté nos documents. Permettez-moi d’être clair en disant que ce vote ne met pas fin à nos efforts. Nous continuerons de faire valoir la responsabilité par toutes les voies appropriées et de plaider pour les mesures nécessaires afin d’aider tous les actionnaires à réaliser la valeur de leur investissement. »

iolite demeure déterminée à agir dans l’intérêt de tous les actionnaires. La gouvernance, la communication de l’information et les résultats opérationnels de la Société exigent une surveillance continue. iolite évaluera et exercera tous les recours juridiques, réglementaires et de gouvernance disponibles — y compris ceux disponibles aux actionnaires et, pour le bénéfice de la Société elle-même — contre les personnes responsables des préjudices qu’elle a subis.

Conseillers

Fasken Martineau DuMoulin S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique d’iolite.

À propos d’iolite Partners Ltd.

iolite Partners Ltd. est un gestionnaire de placements qui se consacre au repérage d’entreprises de grande qualité présentant un potentiel de création de valeur à long terme, et aux placements dans celles-ci. iolite est un actionnaire important de Dynacor et est déterminée à veiller à ce qu’une gouvernance solide, une reddition de comptes rigoureuse et un alignement sur les intérêts des actionnaires régissent les activités de la Société.

Avis important

Le présent communiqué est publié par iolite Partners Ltd., 4e étage, Harbour Place, 103 South Church Street, C.P. 10240, KY1-1002, Grand Caïman, îles Caïmans, sur le site www.iolitecapital.com.