PIERRE & VACANCES-CENTER PARCS : REVUE DES OPTIONS STRATÉGIQUES :

OFFRE FERME ET INTÉGRALEMENT FINANCÉE REÇUE DE MUBADALA CAPITAL PORTANT SUR L'ENSEMBLE DES TITRES EN CIRCULATION DE PIERRE ET VACANCES

L’OFFRE A ÉTÉ ACCUEILLIE FAVORABLEMENT PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

L’OPÉRATION RESTE SOUMISE À DES CONDITIONS

PARIS--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

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Pierre & Vacances-Center Parcs (Paris:VAC):

• Dans le cadre de la revue stratégique initiée par le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs en juin 2025, et à la suite d’un processus concurrentiel au cours duquel la Société et ses conseils ont échangé avec plusieurs investisseurs potentiels, le Conseil d’administration de Pierre et Vacances S.A. a reçu de Mubadala Capital (« MC ») une offre ferme et intégralement financée pour acquérir tous les titres en circulation de la Société par voie d’offre publique d’achat volontaire en numéraire. Le Conseil d’administration de la Société, réuni le 19 juin 2026, a accueilli favorablement à l’unanimité l’opération proposée.
• L’offre ferme reste soumise aux discussions en cours avec les actionnaires de la Société afin d’obtenir d’ici le 17 juillet 2026 des engagements d’apport d’actions ordinaires dans le cadre de l’offre publique envisagée, représentant au moins 80 % du capital social en circulation de la Société. Rien ne garantit qu’une opération se concrétisera tant que cette condition ne sera pas satisfaite.
• L’offre ferme comprend les termes clés suivants :
  • 1,90 € par action ordinaire « coupon attaché » et 1,79 € par action ordinaire « coupon détaché » suite à une distribution extraordinaire de primes de 0,11 € par action ordinaire à verser par la Société, augmentés d’un complément de 0,10 € par action ordinaire si MC parvient à mettre en œuvre un retrait-obligatoire de tous les titres en circulation et à sortir la Société de la cote à l’issue de l’offre publique (soit une valeur totale, incluant la distribution et le complément, de 2,00 € par action ordinaire) ;
  • 0,04 € par BSA Actionnaires et 0,12 € par BSA Créanciers, augmentés d’un complément, respectivement, de 0,02 € par BSA Actionnaires et 0,04 € par BSA Créanciers dans les mêmes conditions, le ratio d’exercice de chaque BSA Actionnaires et BSA Créanciers étant mécaniquement ajusté conformément à la loi applicable du fait de la distribution extraordinaire de primes, étant précisé que les BSA ne bénéficient pas de la distribution extraordinaire de primes dont le montant est par ailleurs inclus dans leur prix ;
  • 39 730,62 € par action de préférence non cotée émise au profit du management de la Société en 2022 dans le cadre d’un dispositif d’intéressement (ADP MIP, ou ADP 2022-1), augmenté d’un complément de 2 091,09 € par action de préférence dans les mêmes conditions, étant précisé que la valeur des ADP MIP susceptibles d’être converties en actions ordinaires au cours de l’offre publique est calculée sur la base du prix total offert pour les actions ordinaires, en ce compris la distribution extraordinaire de primes ; et
  • 190 000,00 € par action de préférence non cotée (Tranche 2) émises au profit du fondateur de la Société en 2022 dans le cadre de la restructuration du Groupe (ADP GB, ou ADP 2022‑2), augmenté d’un complément de 10 000,00 € par action de préférence dans les mêmes conditions, étant précisé que les actions de préférence ne bénéficient pas de la distribution extraordinaire de primes dont le montant est par ailleurs inclus dans leur prix et qu’il est envisagé que les actions de préférence (Tranche 3) ne soient pas apportées à l’offre publique.

Pierre et Vacances S.A. (la « Société ») annonce que son Conseil d’administration a reçu une offre ferme et intégralement financée de Mubadala Capital, la filiale de gestion d’actifs alternatifs de Mubadala Investment Company, dans le cadre de la revue stratégique initiée par le Groupe en juin 2025.

L’opération proposée prévoit l’acquisition par MC ou l’une de ses affiliées de tous les titres en circulation de la Société par voie d’offre publique d’achat volontaire en numéraire.

MC mettra en œuvre un retrait obligatoire de tous les titres de la Société et procédera à sa sortie de la cote si les conditions sont remplies à l’issue de l’offre publique.

L’opération proposée envisage une distribution extraordinaire de primes par la Société de 0,11 € par action ordinaire, qui sera soumise à l’approbation des actionnaires de la Société lors d’une assemblée générale extraordinaire prévue autour du 30 septembre 2026. La décision de distribution sera effective sous réserve de la délivrance d’une décision de conformité de l’Autorité des marchés financiers (AMF) sur l’offre publique, et son paiement sera planifié pour intervenir immédiatement avant l’ouverture de la période d’acceptation de l’offre publique. Cette distribution a été calibrée de manière à ne pas entraver la capacité du Groupe à mettre en œuvre sa stratégie.

L’offre ferme et intégralement financée comprend les termes clés suivants :

(i) 1,90 € par action ordinaire Pierre et Vacances (FR0000073041) « coupon attaché » et 1,79 € par action ordinaire « coupon détaché », augmentés d’un complément de 0,10 € par action ordinaire si MC parvient à mettre en œuvre un retrait obligatoire de tous les titres en circulation et à sortir la Société de la cote ;

Cette valorisation de 1,90 € par action ordinaire « coupon attaché » (hors complément) offrirait une opportunité de liquidité aux actionnaires qui le souhaitent, avec une prime de :

- 35 % par rapport au dernier cours de clôture avant l’annonce de la revue stratégique initiée par la Société le 18 juin 2025 (42 % pour une valeur totale de 2,00 € par action ordinaire, incluant le complément et la distribution de primes) et de 30 % et 33 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur le dernier mois et les trois derniers mois précédant cette date (37 % et 40 % pour une valeur totale de 2,00 € par action ordinaire, incluant le complément et la distribution extraordinaire de primes)

- 7 % par rapport au dernier cours de clôture avant la date des présentes (13 % pour une valeur totale de 2,00 € par action ordinaire, incluant le complément et la distribution extraordinaire de primes) et de 5 % et 4 % par rapport au cours moyen pondéré par les volumes sur le dernier mois et les trois derniers mois précédant cette date (10 % et 10 % pour une valeur totale de 2,00 € par action, incluant le complément et la distribution extraordinaire de primes).

(ii) 0,04 € par BSA Actionnaires (FR001400B4H9), et 0,12 € par BSA Créanciers (FR001400B4G1), augmentés d’un complément, respectivement, de 0,02 € par BSA Actionnaires et 0,04 € par BSA Créanciers dans les mêmes conditions de retrait obligatoire¹, étant précisé que les BSA Actionnaires et les BSA Créanciers ne bénéficient pas de la distribution extraordinaire de primes dont le montant est par ailleurs inclus dans leur prix.

(iii) 39 730,62 € par ADP MIP, soit des actions de préférence non cotées émises au profit du management de la Société en 2022 dans le cadre d’un dispositif d’intéressement, augmenté d’un complément de 2 091,09 € par ADP MIP dans les mêmes conditions de retrait obligatoire, étant précisé que la valeur des ADP MIP susceptibles d’être converties en actions ordinaires au cours de l’offre publique est calculée sur la base du prix total offert pour les actions ordinaires, en ce compris la distribution extraordinaire de primes.

(iv) 190 000,00 € par ADP GB Tranche 2, soit des actions de préférence non cotées (Tranche 2) émises au profit du fondateur de la Société en 2022 dans le cadre de la restructuration du Groupe, augmenté d’un complément de 10 000,00 € par ADP GB Tranche 2 dans les mêmes conditions de retrait obligatoire, étant précisé que les actions de préférence (Tranche 2) ne bénéficient pas de la distribution extraordinaire de primes susmentionnée, dont le montant est par ailleurs inclus dans leur prix et qu’il est envisagé que les actions de préférence (Tranche 3) ne soient pas apportées à l’offre publique.

Le Conseil d’administration de la Société, réuni le 19 juin 2026, a accueilli favorablement à l’unanimité l’opération proposée, sans préjudice de l’avis motivé que le Conseil d’administration émettra dans le cadre de l’offre publique envisagée. Cependant, rien ne garantit que l'opération se concrétisera si, d'ici le 17 juillet 2026, MC ne recueille pas des engagements d’apport à l'offre publique de la part d’actionnaires de la Société représentant au moins 80 % de son capital social en circulation (la « Condition 80 % »). Les actionnaires institutionnels souhaitant participer à la satisfaction de la Condition 80 % sont invités à contacter les Relations Investisseurs de la Société dont les coordonnées figurent en fin de ce communiqué de presse.

En leur qualité d’administrateurs, les représentants de Fidera Limited, Benefit Street Partners et Pastel Holding, les principaux actionnaires de la Société représentant, au total, 58,6 % du capital social en circulation de la Société, ont exprimé leur soutien à l’opération proposée lors de cette réunion.

Si l’opération proposée se concrétise, conformément aux conditions de l’offre ferme, Mubadala Capital et la Société concluront un Accord de Rapprochement précisant les termes et conditions principaux de l’opération proposée. Le dépôt de l’offre publique envisagée est prévu au cours du premier trimestre 2027, sous réserve et après satisfaction des conditions usuelles, telles que i) les approbations réglementaires usuelles en matière de contrôle des concentrations, de réglementation sur les subventions étrangères et de contrôle des investissements étrangers dans certaines juridictions où le Groupe opère, et ii) la publication par le Conseil d’administration de la Société de son avis motivé sur l’offre publique, qui suivra la réception du rapport de l’expert indépendant et l’avis des instances représentatives du personnel du Groupe. Le dépôt sera également soumis à l’approbation de la distribution extraordinaire de primes par les actionnaires de la Société, et à la réception des consentements (waivers) applicables dans le cadre des accords de financement existants pour réaliser cette distribution extraordinaire de primes.

Conformément aux dispositions du Règlement Général de l’AMF, le Conseil d’administration a constitué un comité ad hoc composé de membres indépendants, dont M. Georges Sampeur en qualité de président, Mme Victoire Aubry, Mme Claire Gagnaire et Mme Delphine Grison. Finexsi, représentée par M. Olivier Peronnet et Errick Uzzan, a été mandatée par le Conseil d’administration, sur recommandation du comité ad hoc, en qualité d’expert indépendant, afin de rendre un rapport incluant une attestation d’équité sur les termes financiers de l’offre publique envisagée, conformément aux articles 261-1, I, 2, 4° et 5° du Règlement Général de l’AMF.

Georges Sampeur, Président du Conseil d’administration de Pierre et Vacances S.A., a déclaré : « L'offre ferme et intégralement financée reçue de Mubadala Capital marque une étape décisive dans la revue stratégique engagée en juin 2025. À l'issue d'un processus exigeant et compétitif, elle reconnaît la valeur de notre Groupe, la pertinence de notre modèle de tourisme de proximité et le fort potentiel de développement de nos marques.

Nous accueillons favorablement l'intérêt d'un investisseur de premier plan, à l'envergure mondiale et à l'horizon long terme, qui investit avant tout dans notre projet, dans nos équipes et dans notre capacité à poursuivre notre croissance. Cet adossement viendrait conforter notre stratégie et renforcerait nos marges de manœuvre dans l'exécution de notre plan Beyond ReInvention.

Sa concrétisation repose désormais sur l'engagement de nos principaux actionnaires, dont chacun est, à sa mesure, un maillon essentiel pour permettre à ce projet de se réaliser.»

Antoun Ghanem, Associé chez Mubadala Capital, a déclaré : « L’offre de Mubadala Capital traduit sa conviction dans le secteur européen du tourisme et des loisirs comme dans le potentiel à long terme des marques du Groupe. Mubadala Capital entend accompagner l’équipe de management, conduite par Franck Gervais, dans la mise en œuvre du plan stratégique du Groupe, en s’engageant comme partenaire de long terme. Cette opération s’inscrit dans la continuité des récentes offres publiques menées par Mubadala Capital en Amérique du Nord et s’appuie sur son expérience directe du secteur des loisirs en Europe.»

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A propos du Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs

Fondé en 1967, le Groupe Pierre & Vacances-Center Parcs est le leader européen du tourisme de proximité réinventé. Aujourd’hui, avec ses quatre marques touristiques reconnues et complémentaires – Pierre & Vacances, Center Parcs, maeva et Adagio – le Groupe opère un portefeuille de plus de 45 000 appartements, maisons et villas situés sur 330 sites en Europe.

En 2024/2025, le Groupe a accueilli près de 8 millions de clients et a généré un chiffre d’affaires de 1 946 millions d’euros.

www.groupepvcp.com

A propos de Mubadala Capital

Mubadala Capital est une plateforme mondiale de gestion d’actifs alternatifs qui gère, conseille et administre pour le compte de ses clients et investisseurs, plus de 430 milliards de dollars d’actifs par l’intermédiaire de ses gestionnaires d’actifs et de ses partenariats stratégiques. Filiale de Mubadala Investment Company, Mubadala Capital allie l’envergure et la stabilité d’un adossement à un actionnaire souverain de premier plan à la souplesse et à l’exigence de performance d’un gestionnaire d’actifs mondial.

Les filiales détenues intégralement par Mubadala Capital investissent dans de multiples classes d’actifs et zones géographiques, notamment dans le private equity, les investissements en situations spéciales avec un focus sur le Brésil et d’autres investissements alternatifs. En outre, Mubadala Capital gère un portefeuille d’activités et de partenariats stratégiques dans les domaines, entre autres, de la gestion de fortune, du crédit, de l’assurance et de l’immobilier.

Mubadala Capital dispose d’une équipe de plus de 200 professionnels répartis dans 5 bureaux – Abu Dhabi, New York, Londres, San Francisco et Rio de Janeiro – et constitue un partenaire de choix pour les investisseurs institutionnels et privés à la recherche de rendements différenciés ajustés au risque sur divers marchés privés et classes d’actifs alternatifs.

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^1	Voir la section 4.2.8.4, point 4 (page 28), de la note d'opération incluse dans le prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers le 16 juin 2022 sous le numéro 22-217 dans le cadre de l'émission des bons de souscription d'actions attribués aux actionnaires et des bons de souscription d'actions attribués aux créanciers.