Axium Capital Pte. Ltd.：綜研化学株式会社の取締役および監査役の選任議案への反対推奨に関するお知らせ

― 株主との建設的な対話拒否に基づく議決権行使方針の表明 ―

シンガポール--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- Axium Capital Pte. Ltd. （以下「Axium Capital」または「当社」）とその運用ファンドは綜研化学株式会社（証券コード：4972、以下「綜研化学」または「同社」）の株式を議決権ベースで約16%保有している大株主です。
Axium Capitalはスチュワードシップ・コードに基づく責任ある機関投資家として、投資先企業との継続的な対話を通じた企業価値向上および株主共同利益の実現を投資活動の根幹に置いています。

1．本プレスリリースの公表に至った背景および経緯

綜研化学の冨田社長および滝澤IR・財務担当取締役とは、今年1月に複数の方々が同席する形で面談させていただきました。その場では、足元の市場環境認識、同社の強みと課題、企業価値向上に向けた戦略等について意見交換を行い、一定の情報共有はなされました。
その後、当社は綜研化学に対し、株主総会で選任されている各取締役および監査役の経営陣・役員としての適任性を判断するため、各取締役・監査役が同社を取り巻く状況や経営課題等について、どのような意見を持たれていて、どのような形で責務を果たされているのか等を伺うことを目的として、個別面談を複数回にわたり正式に要請してきました。
しかしながら、その後当社が再三にわたり個別面談の設定を要請したにもかかわらず、綜研化学はこれに応じていません。当社からは取締役・監査役の個々人の判断において当社との面談を受けていただくように要請しましたが、これも応じて頂けていません。

2．大株主との個別面談が株主共同の利益に資するという理解の欠如

綜研化学は、綜研化学および各取締役・監査役個人としては、特定の株主にのみ取締役・監査役との個別面談という特別な機会を提供することは控えるとの理由をもって当社との個別面談を拒絶しています。
しかし、そもそも株主との対話の実施に際し所有する株式の数に応じて合理的に区別した取扱いをすることは、株主平等原則の趣旨に反するものではありません。また、株主は株主総会での取締役・監査役の選任を通じて経営を委任する一方、委任された経営陣は必ずしも株主のために効率的な経営を行わない可能性があります。綜研化学のように株主が分散している上場企業においては、小口株主の一人ひとりが経営を監督することは難しく、非効率な経営が放置される可能性があります。このため、大株主が多数の小口株主の代わりにコストと時間をかけて個別面談などエンゲージメントを行うことで、経営の規律付けを行うことは、むしろ株主共同の利益に資することになります。当社は現在議決権ベースで約16%もの綜研化学株式を保有する筆頭株主であり、時間とコスト、リソースをかけて経営の規律付け活動を行い、その結果として企業価値・株主価値が向上する場合には、当社だけでなく、全ての株主がその恩恵を享受できることとなります。
当社以外に綜研化学の全取締役・監査役に個別面談を申し入れてくる株主などいないにも関わらず、そもそも大株主との対話すら避けようとする取締役・監査役は、社長の御用聞き役員、社長のイエスマンに成り下がっている懸念があり、取締役会が有効に機能しているか甚だ疑わしいと言わざるを得ません。

3．コーポレートガバナンス上の問題認識

東京証券取引所のコーポレートガバナンス・コード（原則5－1）は、上場会社に対し「株主との建設的な対話」を明確に求めています。また、同コードは取締役会が株主との対話方針を定め、これを実践する責務を担うことを規定しています。さらに、5月15日までパブリック・コメントの募集がなされていた同コードの改訂案においては、その重要性に鑑み「株主との対話」が第1章に掲げられ、基本原則1および原則1-1において「株主との建設的な対話」について規定されることとなりました。
当社は、今回の綜研化学の対応が以下の観点から重大な問題を孕むと判断しています。

• 対話拒否は受動的なガバナンス姿勢の表れ：主要株主からの個別面談要請を拒否することは、コーポレートガバナンス・コードの趣旨に反し、上場会社の経営陣として求められる最低限の説明責任を果たしていない
• 独立社外取締役の機能不全：株主との対話は経営陣のみならず、独立社外取締役が率先して担うべき責務であり、今回の対応は取締役会の監督機能に疑義を生じさせる
• 監査役の独立性への懸念：監査役についても、株主との対話推進において積極的な役割を果たさなかった点を問題視する

4．議決権行使方針

このような背景から、当社から綜研化学には、当社が筆頭株主となっている綜研化学について、当社のエンゲージメント活動の状況やどのような議決権行使を行うかは他の株主の皆様もその理由を含め高い関心を持ち、議決権行使に際して貴重な参考情報となることが想定されることから、個別面談をお願いしているにもかかわらず、面談できなかったがゆえに経営を委任するための適任性が判断できず反対の議決権行使をすることとなる取締役・監査役の方が出てくる場合には、その旨を定時総会前に当方より公表する予定ですと伝えていました。それにも関わらず個別面談に応じて頂けていません。

以上を踏まえ、当社は本年の定時株主総会において選任議案が上程された役員のうち、個別面談の設定に応じていただけなかった下記の取締役および監査役の選任議案に対しては、筆頭株主との面談に応じようとしない、とうてい建設的対話に積極的とは言えず、株主にとって望ましくない役員であると判断せざるを得ないことから原則反対票を投じる方針です。

代表取締役 社長執行役員	冨田 幸二 氏
取締役 常務執行役員 成長戦略統括	岡本 秀二 氏
取締役 常務執行役員 経営リスク・事業基盤統括	蓮井 崇文 氏
取締役 IR・財務担当	滝澤 清隆 氏
社外取締役	泉 弘毅 氏
社外取締役	浅野 恵子 氏
常勤監査役	野村 明 氏

5．他の株主の皆様へ

当社は綜研化学の長期的な企業価値向上を真摯に望んでいます。しかし、株主との対話に消極的な経営陣・役員は、適切なガバナンスの実践および株主共同利益の最大化に資さないと考えます。本年の定時株主総会において上記役員の選任議案については、賛否の判断材料として本プレスリリースの内容をご参照いただき、反対票の投票を強く推奨いたします。
機関投資家の皆様におかれましては、スチュワードシップ・コードに基づく責任ある議決権行使の観点からも、本プレスリリースの内容を重く受け止めご検討いただければ幸いです。

6．今後の対応

当社は引き続き綜研化学との建設的な対話を望んでいます。同社が真摯に対話姿勢を改め、株主との実質的なエンゲージメントに応じるよう強く求めるとともに、状況の変化に応じて随時情報を開示してまいります。

以上

Axium Capital Pte. Ltd.について

Axium Capital はシンガポールに本拠地を置きながら、主に上場株式への投資を行う運用会社です。最高投資責任者（CIO）である門田泰人によって、前身のファンドを引き継ぐ形で2025年に設立されました。現在は、投資・運用、M&A、コーポレートガバナンス、経営戦略、事業再構築などに精通した多様なプロフェッショナル人材を擁し、専門性の高いチームによって運営されています。 Axium Capitalでは、徹底したリサーチとファンダメンタル分析を基に、潜在的価値に比べて割安に放置されているアセットを特定し、投資を行います。満期のない真に中長期視野での投資を行うことができるファンドを運用しており、建設的対話を重視しながら投資先経営陣の大胆な変革を後押しすることで企業価値・株式価値の向上を支援していきたいと考えています。

免責事項

本資料は、Axium Capital Pte. Ltd.（以下「当社」）の行ったエンゲージメントに関する情報提供を目的としており、それ以外の用途に用いられてはなりません。
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