SpineGuard : Réalisation de l’augmentation de capital avec maintien du délai de priorité pour un montant brut de 1,2 M€

PARIS--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

SpineGuard (FR0011464452 – ALSGD) (Paris:ALSGD), entreprise innovante qui déploie sa technologie digitale de guidage chirurgical (DSG®) par mesure locale de la conductivité électrique des tissus pour sécuriser et simplifier le placement d’implants osseux (la « Société »), annonce la réalisation de son augmentation de capital par émission d’Actions Nouvelles avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires et maintien du délai de priorité dont la souscription s’est déroulée du 9 décembre au 11 décembre 2025 (l’ « Augmentation de Capital ») avec la levée de 1,2 million d’euros.

Pierre Jérôme et Stéphane Bette, respectivement Président Directeur Général, Directeur Général Délégué et Co-Fondateurs de la Société, déclarent : « Nous tenons à remercier vivement l’ensemble des souscripteurs à cette augmentation de capital, les actionnaires historiques de SpineGuard comme les nouveaux investisseurs institutionnels et particuliers. Ces fonds levés vont nous permettre de continuer de développer notre réseau commercial international et d’élargir le champ de notre plateforme technologique DSG. Nous sommes déterminés à atteindre l’équilibre opérationnel d’ici fin 2026. Pour ce faire nous nous attelons à la mise en œuvre de notre feuille de route commune avec Omnia Medical, notre partenaire américain, et à la mise en place d’autres partenariats afin de déployer DSG dans les moteurs, les robots orthopédiques et l’implantologie dentaire. ».

Résultat de l’Augmentation de Capital

Dans le cadre du délai de priorité, la demande à titres irréductible et réductible des actionnaires existants de la Société s'est élevée à 411 K€, représentant 25,73% du montant total de l'Augmentation de Capital.

Dans le cadre de l’Offre (tel que ce terme est défini dans le communiqué de presse du 9 décembre 2025¹), une demande de souscription de 131 K€ (soit 8,19% du montant total de l’Augmentation de Capital) a été constatée.

L’ensemble des souscriptions à titres irréductible et réductible dans le cadre du maintien du délai de priorité des actionnaires ainsi que les souscriptions dans le cadre de l’Offre a été servi.

Dans la mesure où l’ensemble des souscriptions, à titres irréductible et réductible dans le cadre du délai de priorité ainsi que dans le cadre de l’Offre, a représenté moins de 75% du montant initial brut de l’Augmentation de Capital, les engagements de garantie contractés par cinq investisseurs lesquels s’étaient engagés à souscrire les Actions Nouvelles qui n’auraient pas été souscrites à l’issue de la période de souscription pour un montant maximum de 1.200.000 € et dans la limite de 75% du montant initial brut de l’Augmentation de Capital, ont été partiellement actionnés à hauteur de 5.864.400 Actions Nouvelles représentant un montant de 656.812,80 €.

Le montant brut de l’Augmentation de Capital s’élève ainsi à 1,2 M€ et se traduit par la création de 10.705.794 Actions Nouvelles souscrites au prix unitaire de 0,1120 €.

Raisons de l’Augmentation de Capital

Le produit net de l’Augmentation de Capital, estimé à 950 milliers d’euros, a pour but de renforcer la structure financière de la Société et de sécuriser le financement de SpineGuard avec comme principaux objectifs :

- continuer de développer et animer le réseau international d’agents et distributeurs commercialisant les dispositifs issus de la technologie DSG ; et

- alimenter par des avancées technologiques et de propriété intellectuelle les discussions stratégiques en cours pour déployer la technologie DSG dans de nouvelles applications (perceuses et robots orthopédiques et implantologie dentaire).

Au regard du produit net de l’Augmentation de Capital et compte tenu de ses projections commerciales et financières, de la diminution de ses dépenses et de l’avancée des échanges avec des partenaires potentiels en vue de conclure de nouveaux accords stratégiques industriels, la Société estime être en mesure de couvrir ses besoins de financement jusqu’au quatrième trimestre 2026.

Par ailleurs, SpineGuard rappelle que les souscriptions relatives au financement obligataire d’un montant maximal d’un million d’euros conclu le 10 septembre 2025 sont clôturées.

SpineGuard s’attèle à nouer de nouveaux partenariats stratégiques pour étendre le champ d’applications de sa technologie DSG® et étudie différentes options afin de renforcer son financement.

Le capital social de la Société à l’issue de l’Augmentation de Capital s’élèvera à 4.460.748 € et sera divisé en 89.214.951 actions d’une valeur nominale de 0,05 € chacune.

Règlement-livraison

Le règlement-livraison et l’admission aux négociations sur le marché d’Euronext Growth Paris sont prévus le 18 décembre 2025. Ces Actions Nouvelles porteront jouissance courante, seront directement assimilées aux actions existantes SpineGuard et seront négociées sur la même ligne de cotation que ces dernières (ISIN FR0011464452 – Mnémo ALSGD).

Incidence de l’Augmentation de Capital sur la structure de l’actionnariat

La répartition du capital et des droits de vote à la suite de l’Augmentation de Capital est la suivante :

Actionnaires	Avant réalisation de l’Augmentation de Capital		Après réalisation de l’Augmentation de Capital
	Nombre d’actions	% du capital et des droits de vote	Nombre d’actions	% du capital et des droits de vote
Pierre Jérôme	1.077.942	1,37%	1.077.942	1,21%
Stéphane Bette	937.582	1,19%	937.582	1,05%
Salariés et Administrateurs	744.098	0,95%	744.098	0,83%
Auto-détention	22.068	0,03%	22.068	0,02%
Public	75.727.467	96,48%	86.433.261	96,88%
TOTAL	78.509.157	100,00%	89.214.951	100,00%

Incidence de l’Augmentation de Capital sur la situation de l’actionnaire

L’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l’Augmentation de Capital et n’ayant pas souscrit à celle-ci est la suivante :

	Participation de l’actionnaire (en %)
	Base non-diluée	Base diluée^(1)
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital^(2)	1,00%	0,97%
Après émission de 10.705.794 Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital	0,88%	0,85%
(1) prenant en considération les bons de souscription d’actions, les options de souscription d’actions et les actions gratuites attribués par la Société à la date du présent communiqué de presse
(2) calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social à la date du présent communiqué, soit 89.214.951 actions SpineGuard

Incidence de l’Augmentation de Capital sur les capitaux propres

L’incidence de l’émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action de la Société (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 30 juin 2025) est la suivante :

	Quote-part des capitaux propres (en €)
	Base non-diluée	Base diluée^(1)
Avant émission des Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital	0,0546 €	0,0628 €
Après émission de 10.705.794 Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de Capital en cas de limitation à 75%	0,0581 €	0,0685 €
(1) prenant en considération les bons de souscription d’actions, les options de souscription d’actions et les actions gratuites attribués par la Société à la date du présent communiqué de presse
(2) calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant le capital social à la date du présent communiqué, soit 89.214.951 actions SpineGuard

Engagements d’abstention et de conservation

Aucun engagement d’abstention et de conservation n’a été pris dans le cadre de l’Augmentation de Capital.

Prospectus

En application des dispositions de l’article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier et de l’article 211-2 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers (l'« AMF »), l’Augmentation de Capital ne donne pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8 M€.

Facteurs de risques

La Société rappelle que les facteurs de risques relatifs à la Société et à son activité sont détaillés dans son rapport financier semestriel 2025² et dans son rapport financier annuel 2024³ lesquels sont disponibles sans frais sur le site Internet de la Société.

La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats, le développement ou les perspectives de la Société. Les facteurs de risques présentés dans les documents susvisés sont inchangés à la date du présent communiqué de presse.

Intermédiaire financier

Swiss Life Banque Privée
Coordinateur global

Prochaine publication financière :

Le calendrier financier 2026 sera publié le 05 janvier 2026.

À propos de SpineGuard®

Fondée en 2009 par Pierre Jérôme et Stéphane Bette, basée à Paris et à Boulder aux États-Unis, SpineGuard est une entreprise innovante qui déploie sa technologie digitale DSG® de guidage chirurgical en temps réel sans rayons X pour sécuriser et simplifier le placement d’implants osseux. La société conçoit, développe et commercialise à travers le monde des dispositifs médicaux intégrant sa technologie. Plus de 110 000 chirurgies ont été sécurisées à ce jour grâce à DSG® et de nombreuses études scientifiques dont 39 publiées dans des revues médicales de référence, ont établi sa fiabilité, sa précision et autres bénéfices pour les patients, les chirurgiens, le personnel hospitalier et les systèmes de santé. Forte de ces fondamentaux et de partenariats stratégiques, SpineGuard étend les applications de sa technologie DSG® au traitement des scolioses par voie antérieure, la fusion de l’articulation sacro-iliaque, l’implantologie dentaire et les innovations telles que la vis pédiculaire et le foret « intelligents » ou la robotique chirurgicale. DSG® a été inventée par Maurice Bourlion, le Dr Ciaran Bolger et Alain Vanquaethem, la société est engagée dans une démarche RSE.

Plus d’informations sur www.spineguard.fr

Avertissement

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'offre d'achat, et il n'y aura pas de vente d'actions ordinaires dans un État ou une juridiction où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale en l’absence d'enregistrement ou d’approbation en vertu des lois sur les valeurs mobilières de cet État ou de cette juridiction.

La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession de ce document sont tenues de s'informer de ces éventuelles restrictions locales et s’y conformer.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (tel qu’amendé le « Règlement Prospectus »).

En application des dispositions de l’article L.411-2-1 1° du Code monétaire et financier, et de l’article 211-2 du Règlement général de l'AMF, L’Augmentation de Capital ne donnera pas lieu à un prospectus soumis à l’approbation de l’AMF dans la mesure où le montant total de l’offre calculé sur une période de douze mois ne dépasse pas 8.000.000 €.

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen (autre que la France) et du Royaume-Uni (les « Etats Concernés »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats Concernés. Par conséquent, les valeurs mobilières peuvent être offertes et seront offertes uniquement (i) au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat Concerné, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par SpineGuard d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats Concernés.

La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (i) aux professionnels en matière d’investissement (« investment professionals » au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé, l’« Ordre ») (ii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) de l’Ordre ou (iii) a toutes autres personnes auxquelles une invitation ou une incitation à s'engager dans une activité d'investissement (au sens de l'Article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) en rapport avec l'émission ou la vente de tout titre peut être légalement communiquée ou faire l'objet d'une communication (toutes ces personnes étant désignées comme « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des valeurs mobilière objets du présent communiqué ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient.

Le présent communiqué de presse ne peut être publié, distribué ou diffusé aux Etats-Unis (y compris leurs territoires et possessions). Ce communiqué ne constitue pas une offre ni une sollicitation d’achat, de vente ou de souscrire des valeurs mobilières aux Etats-Unis. Les titres financiers mentionnées dans ce communiqué n’ont pas fait l’objet d’un enregistrement au titre du U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié (le « Securities Act ») ou de toute réglementation en matière de valeurs mobilières applicable dans tout état ou toute autre juridiction aux Etats Unis et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis en l’absence d’un enregistrement au titre du Securities Act qu’à travers un régime d’exemption ou dans le cadre d’une opération non soumise à une obligation d’enregistrement au titre du Securities Act. SpineGuard n’a pas l'intention d'enregistrer l’offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis en vertu et conformément au Securities Act ni de procéder à une offre au public aux États-Unis.

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué de presse contient des indications sur les objectifs de la Société ainsi que des déclarations prospectives. Ces informations ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront. Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par la Société. Cette dernière n’est pas en mesure d’anticiper tous les risques, incertitudes ou autres facteurs susceptibles d’affecter son activité, leur impact potentiel sur son activité ou encore dans quelle mesure la matérialisation d’un risque ou d’une combinaison de risques pourrait avoir des résultats significativement différents de ceux mentionnés dans toute information prospective. Ces informations sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse. La Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations ni des hypothèses sur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute obligation légale ou réglementaire qui lui serait applicable.

Enfin, le présent communiqué de presse peut être rédigé en langue française et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

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^1 Communiqué de presse du 9 décembre 2025

^2 Rapport financier semestriel 2025

^3 Rapport financier annuel 2024

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