TELUS Numérique dépose sa circulaire de sollicitation de procurations par la direction et annonce l’obtention d’une ordonnance provisoire concernant l’arrangement avec TELUS Corporation

Le comité spécial indépendant de TELUS Numérique recommande à l’unanimité aux actionnaires de voter EN FAVEUR de l’arrangement.

L’arrangement prévoit une prime de 52,0 % par rapport au cours inchangé et plusieurs options à l’égard de la contrepartie sont offertes aux actionnaires.

VANCOUVER, Colombie‑Britannique--(BUSINESS WIRE)--TELUS International (Cda) Inc. (« TELUS Numérique ») (NYSE et TSX : TIXT) a annoncé aujourd’hui qu’elle avait déposé sa circulaire de sollicitation de procurations par la direction (la « circulaire ») et les documents connexes relativement à l’assemblée extraordinaire des actionnaires (l’« assemblée extraordinaire ») qui se tiendra virtuellement à 9 h (heure de Vancouver) le 27 octobre 2025 afin d’examiner l’arrangement proposé avec TELUS Corporation (« TELUS ») (TSX : T, NYSE : TU) (l’« arrangement »). TELUS Numérique a également annoncé que le 17 septembre 2025, la Cour suprême de la Colombie‑Britannique a accordé une ordonnance provisoire concernant l’arrangement autorisant la convocation et la tenue de l’assemblée extraordinaire et fixant la procédure à suivre dans le cadre de l’assemblée extraordinaire.

La circulaire fournit aux actionnaires des renseignements complets relativement à l’arrangement aux termes duquel TELUS fera l’acquisition de la totalité des actions à droit de vote multiple et des actions à droit de vote subalterne en circulation de TELUS Numérique qui ne sont pas déjà détenues par TELUS, au prix de 4,50 $ US par action, la contrepartie totale s’établissant à 539 millions de dollars américains.

Valeur immédiate et à long terme pour les actionnaires

Le comité spécial d’administrateurs indépendants de TELUS Numérique (le « comité spécial »), après avoir consulté la direction et les conseillers juridiques et financiers du comité spécial dans le cadre de l’évaluation de l’arrangement, estime que celui‑ci procure plus rapidement aux actionnaires minoritaires une valeur ajustée en fonction des risques que la valeur que TELUS Numérique pourrait réaliser à titre d’entité autonome dans un avenir prévisible. L’arrangement devrait permettre d’améliorer les capacités d’IA et de transformation des solutions SaaS au sein des activités de TELUS dans les domaines des télécommunications, de la santé et de l’agriculture et des biens de consommation, tout en accélérant la croissance mondiale de TELUS Numérique dans des marchés verticaux clés tels que la technologie financière, les jeux et la technologie, les communications et les médias, ainsi que la santé.

Faits saillants :

• le conseil émet une recommandation unanime (les administrateurs intéressés s’abstenant de se prononcer) à la suite d’un processus d’examen indépendant rigoureux du comité spécial;
• le prix de 4,50 $ US par action représente une prime de 52,0 % par rapport au cours de clôture inchangé de 2,96 $ US par action à droit de vote subalterne à la Bourse de New York (« NYSE ») le 11 juin 2025 et une prime de 62,6 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 30 jours des actions à droit de vote subalterne de TELUS Numérique à la NYSE avant le 12 juin 2025;
• la contrepartie globale dans le cadre de l’opération est évaluée à 539 millions de dollars américains;
• plusieurs options à l’égard de la contrepartie sont offertes aux actionnaires de TELUS Numérique, ce qui offre de la flexibilité et procure une participation future dans la croissance de TELUS, sous réserve de la répartition au prorata décrite ci‑dessous.

Conformément à la convention d’arrangement, les actionnaires peuvent choisir l’une des trois options de contrepartie suivantes en échange de chaque action de TELUS Numérique : i) 4,50 $ US en espèces; ii) 0,273 action ordinaire de TELUS ou iii) une combinaison de 2,25 $ US en espèces et de 0,136 action ordinaire de TELUS. Les actionnaires qui choisissent les options ii) ou iii) feront l’objet d’une répartition proportionnelle en conséquence de laquelle les actions ordinaires de TELUS ne composeront pas plus de 25 % de la contrepartie totale.

Processus indépendant confirmant la juste valeur

À la suite d’un processus d’examen indépendant approfondi, le comité spécial a déterminé à l’unanimité que l’arrangement est dans l’intérêt de TELUS Numérique et qu’il est équitable pour les actionnaires minoritaires. Le comité spécial a recommandé à l’unanimité l’arrangement au conseil d’administration. Le conseil d’administration de TELUS Numérique recommande à l’unanimité (les administrateurs intéressés s’abstenant de se prononcer) que les actionnaires votent EN FAVEUR de l’arrangement. Cette décision a été appuyée, entre autres, par un processus de négociation rigoureux qui a abouti à une augmentation de l’offre initiale de TELUS, qui est passée de 3,40 $ US à 4,50 $ US par action à droit de vote subalterne. Les raisons qui ont motivé la recommandation unanime du conseil d'administration de TELUS Numérique sont décrites plus en détail aux rubriques « Recommendation of the Board and the Special Committee » et « Special Factors – Reasons for the Arrangement » de la circulaire.

Fort soutien des actionnaires

L’opération est soutenue par Riel B.V. (filiale indirecte en propriété exclusive de BPEA Private Equity Fund VI, L.P. 1., de BPEA Private Equity Fund VI, L.P.2. et de certains membres de son groupe) (« EQT »), le plus important actionnaire minoritaire de TELUS Numérique. En date du 12 septembre 2025, date de clôture des registres pour l’assemblée extraordinaire, après la conversion par EQT de ses actions à droit de vote multiple, EQT détient environ 37,7 % des actions à droit de vote subalterne en circulation de TELUS Numérique. Tous les administrateurs et tous les membres de la direction de TELUS Numérique, qui détiennent ensemble environ 2,9 % des actions à droit de vote subalterne en circulation (après la conversion par EQT de ses actions à droit de vote multiple), ou exercent ensemble un contrôle ou une emprise sur un tel pourcentage d’actions, ont également convenu de soutenir l’opération.

Si l’opération est approuvée par les actionnaires, la clôture devrait avoir lieu à la fin du mois d’octobre 2025, sous réserve de l’approbation définitive du tribunal et d’autres conditions habituelles pour une opération de ce type. Les parties ont convenu qu’aucune approbation règlementaire en matière d’investissement direct étranger n’était requise dans le cadre de l’arrangement et ont donc renoncé à la condition de clôture connexe.

Obtention de l’ordonnance provisoire

Le 17 septembre 2025, la Cour suprême de la Colombie‑Britannique a accordé une ordonnance provisoire qui prévoit la convocation et la tenue de l’assemblée extraordinaire et certaines autres questions liées à l’assemblée extraordinaire et à l’arrangement.

Informations complètes disponibles

La circulaire contient des renseignements détaillés sur les points suivants :

• les modalités de la convention d’arrangement;
• l’évaluation officielle indépendante et l’avis sur le caractère équitable;
• le contexte de l’opération et du processus de négociation entre les parties;
• le raisonnement détaillé qui sous‑tend les recommandations du comité spécial et du conseil d’administration;
• les procédures de vote et les droits des actionnaires.

La circulaire et les documents relatifs à l’assemblée extraordinaire, ainsi que la déclaration d’opération sur formulaire 13E‑3 (le « formulaire 13E‑3 ») peuvent être consultés sous le profil de TELUS Numérique sur SEDAR+ à www.sedarplus.ca et sur EDGAR à www.sec.gov. TELUS Numérique devrait commencer prochainement l’envoi de la circulaire et des documents connexes aux actionnaires.

Les actionnaires qui n’auront pas reçu les documents relatifs à l’assemblée extraordinaire le 6 octobre 2025 devraient communiquer avec leur courtier, leur conseiller en placements ou Laurel Hill Advisory Group, au 1 877 452‑7184 (numéro sans frais en Amérique du Nord) ou au 1 416 304‑0211 (numéro à frais virés à l’extérieur de l’Amérique du Nord), ou par courrier électronique à [e-mail].

Renseignements sur l’assemblée extraordinaire et le vote

L’assemblée extraordinaire du 27 octobre 2025 se déroulera virtuellement par webdiffusion audio en direct. Les actionnaires de TELUS Numérique peuvent accéder à l’assemblée extraordinaire en se rendant sur www.meetings.lumiconnect.com/400-570-171-578. Les actionnaires inscrits et les fondés de pouvoir qu’ils auront dûment nommés pourront voter en temps réel et soumettre, lors de l’assemblée extraordinaire, des questions pertinentes à l’assemblée extraordinaire en suivant les instructions énoncées dans la circulaire. Les actionnaires véritables doivent suivre les instructions fournies par leur intermédiaire afin de s’assurer que leur vote sera pris en compte lors de l’assemblée extraordinaire et doivent prendre les dispositions nécessaires pour que leur intermédiaire prenne les mesures requises afin qu’ils reçoivent la contrepartie relative à leurs actions dès que possible après la réalisation de l’arrangement.

Les actionnaires de TELUS Numérique peuvent voter en ligne, par téléphone ou par la poste. Des instructions détaillées concernant l’exercice des droits de vote figurent dans la circulaire.

Pour prendre effet, l’arrangement doit, entre autres, être approuvé par au moins a) les deux tiers (66⅔ %) des voix exprimées par les porteurs d’actions à droit de vote subalterne et d’actions à droit de vote multiple présents en personne ou représentés par procuration à l’assemblée extraordinaire, votant ensemble comme une seule catégorie, et b) une majorité simple des voix exprimées par les porteurs d’actions à droit de vote subalterne (à l’exclusion de TELUS et de ses administrateurs, les membres de sa haute direction et les membres de son groupe) conformément au Règlement 61-101 lors de l’assemblée extraordinaire.

Les actionnaires qui ont des questions ou qui ont besoin d’aide relativement au vote devraient communiquer avec Laurel Hill Advisory Group, conseiller stratégique aux actionnaires et agent de sollicitation des procurations de TELUS Numérique, au 1 877 452‑7184 (1 416 304‑0211 pour les appels à frais virés de l’extérieur de l’Amérique du Nord) ou par courrier électronique à [e-mail].

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés concernant des événements futurs et des plans de TELUS et de TELUS Numérique qui sont de nature prospective, notamment des énoncés concernant : l’opération; les liquidités disponibles; le moment prévu de l’opération, les conditions préalables à l’opération, la réalisation de l’opération et la tenue de l’assemblée extraordinaire de TELUS Numérique; l’attrait de l’opération d’un point de vue financier; la vigueur des activités de TELUS Numérique, ainsi que leur complémentarité et leur compatibilité avec les activités courantes et les équipes de TELUS; les avantages stratégiques, financiers et autres prévus de l’opération; la conjoncture du secteur, de l’économie et du marché, ainsi que d’autres éléments et d’autres facteurs pouvant avoir une incidence négative importante sur TELUS Numérique ou TELUS ou sur la possibilité de réaliser l’opération. Les énoncés prospectifs se caractérisent généralement par des mots comme « hypothèse », « but », « prévisions », « objectif », « perspectives », « stratégie », « cible » et autres expressions semblables, par des verbes comme « viser », « anticiper », « croire », « s’attendre à », « s’efforcer », « planifier », « prévoir », « chercher » ou « estimer », ainsi que par l’emploi du conditionnel ou du futur. Ces énoncés sont présentés conformément aux dispositions d’exonération prévues dans les lois sur les valeurs mobilières applicables.

De par leur nature, les énoncés prospectifs présentent des risques et des incertitudes inhérents et ils sont fondés sur des hypothèses, notamment des hypothèses concernant ce qui suit : l’obtention des approbations requises des actionnaires, des tribunaux et des bourses; la réalisation des avantages stratégiques, financiers et autres de l’opération dans les délais prévus; la conjoncture économique, politique et sectorielle; la capacité de conserver les clients existants et d’en attirer de nouveaux et de créer des occasions de ventes croisées entre les deux organisations; l’intégration de l’entreprise acquise dans les délais prévus et sans dépassements de coûts; l’exactitude et l’exhaustivité des informations publiques et autres (y compris les informations financières) de TELUS Numérique et de TELUS; l’absence de coûts ou de responsabilités non divulgués en lien avec l’opération; la capacité d’attirer et de conserver des employés clés dans le cadre de l’opération; les prévisions et les attentes de la direction concernant la conjoncture économique et commerciale future ainsi que d’autres facteurs en lien avec l’opération, et leur incidence sur la croissance et la relution de divers paramètres financiers. Ces hypothèses pourraient se révéler inexactes et, en conséquence, les résultats réels ou d’autres événements pourraient différer considérablement des attentes formulées expressément ou implicitement dans les énoncés prospectifs.

Les risques inhérents aux énoncés prospectifs et les hypothèses sur lesquelles ils sont fondés sont décrits de façon plus précise à la rubrique 9, Tendances générales, perspectives et hypothèses, et faits nouveaux en matière de réglementation et instances réglementaires, et à la rubrique 10, Risques et gestion des risques, du rapport de gestion 2024 de TELUS, telles qu’elles sont complétées par la rubrique 9, Mise à jour des tendances générales, perspectives et hypothèses, et faits nouveaux en matière de réglementation et instances réglementaires, du rapport intermédiaire de TELUS pour le deuxième trimestre clos le 30 juin 2025, à la rubrique « Risk Factors » du formulaire 13E‑3 et dans d’autres documents d’information publics déposés par TELUS et TELUS Numérique auprès de commissions sur les valeurs mobilières au Canada (sur SEDAR+ à www.sedarplus.com), et aux États‑Unis (sur EDGAR à www.sec.gov). Ces descriptions sont intégrées par renvoi dans la présente mise en garde, mais ne sont pas censées constituer une liste complète des risques pouvant avoir une incidence sur TELUS et/ou TELUS Numérique, ou des hypothèses posées par TELUS et par TELUS Numérique.

Les risques et incertitudes pouvant faire en sorte que le rendement réel ou d’autres événements diffèrent considérablement des énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué comprennent, notamment, ce qui suit : l’intégration des activités de TELUS Numérique dans celles de TELUS; la dépendance à l’égard de certains employés clés de TELUS Numérique et la perte de certains de ces employés; le défaut éventuel de réaliser, dans les délais prévus ou à quelque moment que ce soit, les avantages prévus de l’opération sur le plan stratégique, financier ou autre; le défaut de procéder à la clôture de l’opération ou la modification des modalités de l’opération; l’incertitude quant à l’obtention en temps voulu ou à quelque moment que ce soit des approbations requises des actionnaires, des tribunaux et des bourses; l’incertitude inhérente aux projections financières ou autres; l’augmentation de la dette; les risques transitoires; les coûts ou passifs potentiels non déclarés associés à l'opération; la dépendance à l’égard d’informations fournies par TELUS Numérique et à l’égard des hypothèses, des jugements et des allocations de TELUS Numérique; la possibilité que l’opération donne lieu à des litiges; et les risques liés au fait que l’attention de la direction de TELUS Numérique soit détournée des activités commerciales courantes de cette dernière.

Les lecteurs ne doivent pas se fier indûment sur les énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué décrivent les attentes respectives de TELUS Numérique et de TELUS. Ils sont fondés sur leurs hypothèses respectives à la date du présent communiqué et peuvent être modifiés après cette date. TELUS et TELUS Numérique n'ont pas l'intention de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs, à moins d'y être tenues par la loi. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué doivent être lus à la lumière de la présente mise en garde.

À propos de TELUS Numérique

TELUS Numérique (NYSE et TSX : TIXT) crée des expériences uniques et durables pour les clients et les employés et stimule des transformations numériques axées sur l’avenir qui offrent une valeur aux clients. Nous sommes la marque derrière les marques. Les membres de notre équipe mondiale sont d’ardents ambassadeurs des produits et services de nos clients et des experts technologiques résolus à rehausser le parcours de leurs clients, à trouver des solutions aux défis commerciaux, à atténuer les risques et à innover continuellement. Nos capacités intégrées de bout en bout incluent la gestion de l’expérience client, les solutions numériques telles que les solutions infonuagiques, l’automatisation par l’IA, les services de conception numérique frontaux et de consultation, les solutions de données et d’IA, y compris la vision informatique, et les services de confiance et de sécurité. Fuel iX™ (site disponible en anglais seulement) est la plateforme exclusive et la gamme de produits de TELUS Numérique qui offrent des capacités d’IA normalisées et des outils de développement d’application et de création de solutions d’entreprise sur mesure pour aider les clients à gérer, à surveiller et à maintenir leurs capacités d’IA générative à l’échelle de leur entreprise.

Motivée par sa vocation, TELUS Numérique mise sur la technologie, l’ingéniosité humaine et la compassion pour servir sa clientèle et créer des collectivités inclusives et florissantes dans toutes les régions du monde où elle mène ses activités. Guidés par nos principes d’intervention humaine, nous développons et déployons des technologies transformatrices de manière responsable, tout en tenant compte de leur incidence à grande échelle. Pour en savoir plus, consultez telusdigital.com/fr.