iolite a convoqué une assemblée extraordinaire de Dynacor Group Inc. - Rejet de la campagne de désinformation du conseil d’administration fondée sur l’inaction et la peur d’une voix qui devrait être entendue au niveau du conseil d’administration

FREIENBACH, Suisse--(BUSINESS WIRE)--iolite Capital Management AG, un gestionnaire d’investissement basé en Suisse (« iolite ”), en tant que représentant d'iolite Partners Ltd., a convoqué une assemblée extraordinaire des détenteurs (les « actionnaires ») d’actions ordinaires de Dynacor Group Inc. (la « société ») afin d’élire Robert Leitz au conseil d’administration de la société, qui doit avoir lieu le 16 avril 2025 (l'« assemblée »).

• Un juge de la Cour supérieure du Québec a refusé d'accorder une injonction provisoire pour annuler l'assemblée.
• Qu'a fait Dynacor lundi ? Ils ont continué l'escalade avec des attaques encore plus infondées, de plus en plus agressives et personnelles.
• Cette situation ne fait que souligner à quel point le leadership actuel est devenu déconnecté de la réalité et des véritables propriétaires de l’entreprise. Le temps est venu de leur demander des comptes.
• Dynacor a besoin d’un conseil d’administration qui soit à l'écoute, qui agisse de manière responsable et qui donne la priorité aux actionnaires, et non d’un conseil qui s’accroche au pouvoir par peur et par erreur.

VOTE :

1. PROCURATION BLEUE RÉVISÉE : POUR une résolution visant à fixer le nombre d'administrateurs de la société à neuf personnes
2. PROCURATION BLEUE RÉVISÉE : POUR l'élection de M. Robert Leitz
3. PROCURATION BLEUE RÉVISÉE : CONTRE la proposition de la direction qu’iolite soit responsable des coûts liés à l’assemblée

ÉTANT DONNÉ QUE DYNACOR A ÉMIS UN FORMULAIRE DE PROCURATION APPELANT UNE RÉSOLUTION POUR QU'IOLITE SOIT RESPONSABLE DES COÛTS ASSOCIÉS À L’ASSEMBLÉE, LES ACTIONNAIRES SONT INVITÉS À UTILISER LE FORMULAIRE RÉVISÉ DE PROCURATION BLEU JOINT À CE COMMUNIQUÉ DE PRESSE QUI COUVRE CE POINT. REMARQUE : SI VOUS AVEZ DÉJÀ ENVOYÉ VOTRE PROCURATION ET VOTÉ POUR LES POINTS 1 ET 2 CI-DESSUS ET N'ENVOYEZ PAS UNE PROCURATION RÉVISÉE, LE PORTEUR DE LA PROCURATION USERA DE SON POUVOIR D'APPRÉCIATION POUR VOTER CONTRE LE POINT 3 CI-DESSUS.

Dans le communiqué de presse et les documents de procuration de Dynacor déposés le 31 mars 2025, la société affirme que :

1. la performance est conforme aux attentes grâce à son équipe de direction « supérieure »
2. iolite sert ses propres intérêts et n'est pas en accord avec les intérêts des actionnaires
3. Robert Leitz, candidat d'iolite, n’a pas les compétences et l’expérience nécessaires pour exercer les fonctions d’administrateur
4. les actions d’iolite ont entraîné des coûts inutiles
5. l’assemblée est « non autorisée et inutile »

Mettons les choses au clair :

1. Performance insuffisante

1. Cours de l'action : en baisse de 24 % depuis la hausse, tandis que l’or a progressé de 29 % depuis le début de l'année. Il s'agit là de sous-performance, ni plus, ni moins.
2. T4 2024 : le chiffre d’affaires record (+11 % en glissement annuel) s’est traduit par une baisse de 52 % du bénéfice net en glissement annuel, à seulement 1,7 million USD. Une faible marge bénéficiaire de 2,4 % malgré des ventes record est à la fois décevante et alarmante.
3. Bilan : en décembre 2024, la société sans effet de levier détenait 61 millions USD de trésorerie et de fonds de roulement nets, avant la levée de 23 millions USD. Avec des flux de trésorerie annuels réalisables d'au moins 20 millions USD, Dynacor disposait de 80 millions USD en liquidités à court terme (aujourd'hui 100 millions USD). Il n'y a aucune justification financière pour cette augmentation.
4. Prévision : la marge bénéficiaire projetée de 5 % est à son plus bas niveau sur plusieurs années, après 8 % au troisième trimestre, malgré des volumes record et des prix de l’or record. Dans un environnement haussier du prix de l'or, les gains d'inventaire devraient augmenter les marges, pas les comprimer.
5. Équateur : la lettre d'intention publiée est non contraignante, soumise à une diligence raisonnable, et fait suite à plus d'un an de discussions avec les vendeurs. Il ne s’agit pas d’une avancée majeure : il s’agit simplement d’un énième changement narratif maladroit pour justifier de mauvaises décisions.
6. Tumipampa : avec des cours de l'or supérieurs à 3 000 USD l'once, la société a clairement la possibilité de monétiser Tumipampa, un actif d'exploration non essentiel évalué à ~ 15 millions USD au bilan. Pourtant, la direction reste silencieuse, sans initiative ni progrès visibles.

2. Qui agit dans le meilleur intérêt des actionnaires ?

Le conseil d’administration taxe, sans fondement, iolite de servir ses propres intérêts et d'être désalignée, et affirme que le communiqué de presse de la société est truffé de déclarations fausses et trompeuses. Voici les faits :

1. Dividende : iolite a préféré les rachats à une hausse des dividendes, citant la sous-évaluation de la société et l’efficacité fiscale supérieure des rachats. Néanmoins, iolite a toujours accepté le taux de dividende actuel et a proposé à plusieurs reprises d’offrir aux actionnaires orientés vers les revenus la possibilité de convertir des actions ordinaires en actions privilégiées à 8 % – une option gagnant-gagnant. Le conseil d’administration a refusé, rejetant l’idée en affirmant qu’il n’y avait là « aucun intérêt pour les actionnaires ».
2. Rachats : iolite a soutenu des rachats plus agressifs pour déployer la trésorerie croissante de la société et remédier à la sous-évaluation, en mettant l’accent sur la création de valeur à long terme et non sur la manipulation des prix à court terme.
3. Allocation de capital incohérente : le conseil d’administration a suspendu les rachats pour poursuivre une augmentation dilutive, uniquement pour augmenter le dividende juste avant cette même augmentation. Maintenant, plus d'argent sort, sans avantage stratégique clair.
4. Véritable alignement : iolite est le plus grand propriétaire de la société, avec un capital à risque substantiel et pleinement aligné sur la création de valeur à long terme.
5. Manque d'alignement : le PDG Jean Martineau n’a pas participé à l’augmentation. Sa propriété effective n'est que d'environ 2,3% (principalement via des options), et il a vendu des actions à plusieurs reprises. Pourtant, le conseil d’administration continue de soutenir sa direction, ce qui devrait préoccuper tous les actionnaires.
6. Des « justifications » erronées de l’augmentation de capital : M. Martineau a affirmé que l’augmentation « accroîtrait la liquidité de négociation » et « stimulerait la visibilité du marché ». Tout PDG qui croit sincèrement en cette logique pose un risque pour le capital des actionnaires. Émettre des actions en dessous de leur valeur intrinsèque sans nécessité financière détruit la valeur.
7. Davantage de dilution à venir : M. Martineau a déjà fait savoir que d'autres augmentations dilutives sont prévues.
8. Conviction dans l'action : iolite continue d'acheter des actions sur le marché libre, mettant du capital réel derrière ses convictions.

3. Un conseil d'administration malavisé et émotionnel

1. Des attaques infondées : les allégations du conseil d'administration selon lesquelles le candidat d’iolite, M. Leitz, manque de « connaissances, d’expérience, de professionnalisme et de discernement dans l’industrie » sont dénuées de fondement et à la limite de la diffamation. Ces attaques personnelles à répétition suggèrent le désespoir, pas le leadership.
   Robert Leitz est profondément investi dans le succès de Dynacor et apporte 25 ans d’expérience dans la finance et les matières premières. Son expertise en matière de fusacs internationales et d’investissement de dette en souffrance, soutenue par un vaste réseau mondial, lui permet de contribuer efficacement au succès de la société. iolite détient un portefeuille diversifié d’investissements liés aux produits de base en Australie, au Canada, en Suisse et en Afrique. Avant de fonder iolite, M. Leitz a occupé des postes au sein de Glencore et de plusieurs institutions financières, dont TPG Credit, le European Special Situations Group de Goldman Sachs et KPMG Corporate Restructuring.
   
2. Indifférence à l'égard de la voix des actionnaires : en fait, le jury a reçu une lettre indiquant que M. Leitz devrait être disqualifié parce que ses points de vue diffèrent des leurs. En d'autres termes, la contribution des actionnaires n'est la bienvenue que si elle renforce le régime actuel.
3. Manque d'expertise pertinente : l’équipe de direction actuelle ne dispose pas d’une expérience vérifiable en matière de fusacs et d’expansion internationale, et a été lente à réagir, avec des marchés comme le Sénégal faisant l’objet de discussions depuis plus de cinq ans. Il s'agit d'une situation dangereuse, d'autant plus que près de 100 millions USD en espèces risquent maintenant d'être mal alloués.

4. Qui gaspille réellement les ressources de l'entreprise ?

1. Agressivité déplacée : l’assemblée a été convoquée par iolite, et non par M. Leitz, en sa qualité de plus grand propriétaire de Dynacor, en réponse à ce qu'iolite considère comme une augmentation de capital inutile, fortement décotée et injuste, ainsi qu’à de graves préoccupations en matière de gouvernance. Plutôt que de communiquer de manière constructive, la société a choisi l'escalade, allant même jusqu'à déposer une injonction provisoire contre iolite et M. Leitz, une tentative qui a d'ailleurs échoué au tribunal.
2. Stratégie juridique pour faire taire la dissidence : dans son injonction, la société a tenté de priver les actionnaires de leur droit fondamental de déterminer la composition du conseil d’administration, en ignorant le principe de base selon lequel l’élection des administrateurs, que ce soit lors d’une assemblée annuelle ou extraordinaire, est une décision des actionnaires. La société essaie maintenant d'obtenir votre soutien pour se soustraire à ses responsabilités pour les coûts qu'elle a créés en appelant à une résolution pour qu'iolite prend en charge les coûts de l’assemblée. Ne tombez pas dans le panneau.

Soyons clairs : c’est un conseil d’administration campant sur ses positions qui a refusé la communication et a résisté agressivement à une demande modeste et raisonnable de son principal actionnaire, à savoir un seul siège sur neuf. Plutôt que de convoquer l’assemblée lui-même comme l'exige la loi, le conseil a choisi de gaspiller les ressources de l'entreprise dans des batailles juridiques. Les coûts mêmes dont ils se plaignent maintenant sont de leur propre fait. Lorsqu'un conseil d'administration réagit de manière défensive à une demande aussi modeste, les actionnaires sont en droit de se demander : de quoi ce conseil a-t-il si peur et quels intérêts sert-il réellement ?

Procédure de vote

Lors de l’assemblée, il sera demandé aux actionnaires 1) de voter sur une résolution ordinaire visant à fixer le nombre d’administrateurs de la société à neuf personnes ; 2) de voter sur l’élection de M. Robert Leitz en tant qu’administrateur de la société ; 3) de voter sur la proposition de la direction selon laquelle iolite serait responsable des coûts liés à l’assemblée ; et 4) de traiter toute autre question dûment soumise à l’assemblée ou tout ajournement de celle-ci.

Les actionnaires sont encouragés à voter POUR (1) et (2) avant la date limite de procuration du 14 avril 2025 à 10h00 (heure de l'Est), conformément aux instructions accompagnant le formulaire de procuration ou d'instruction de vote envoyé aux actionnaires avec la circulaire. Les actionnaires sont également invités à assister à l'assemblée en personne au 800 Victoria Square, Suite 3500, Montréal, QC, H3C 0B4 .

Les actionnaires sont encouragés à voter CONTRE (3) la proposition de la direction selon laquelle iolite serait responsable des coûts liés à l’assemblée. Ces coûts ont été créés uniquement par les actions de Dynacor en refusant de convoquer l’assemblée et en prenant des mesures pour camper sur ses positions et ne pas être ouvert à d’autres voix au sein du conseil. Le conseil d'administration tente de se soustraire à ses responsabilités en vertu de la loi, comme il l'a fait lorsqu'il a refusé de convoquer l’assemblée ou de trouver une solution pour permettre à M. Leitz d'être candidat à l'élection.

Les actionnaires qui ne recevront pas de circulaire et de procuration pourront nous contacter à l'adresse [e-mail]. La circulaire relative à l'assemblée sera disponible www.sedar.com et sur www.iolitecapital.com/dynacor.

Glass Lewis animera une discussion sur les procurations avec iolite le 9 avril 2025 à 14h00 (heure de l'Est).
Un lien vers l’événement est disponible sur le site web dédié d'iolite www.iolitecapital.com/dynacor.

À propos d'iolite

Fondé en 2011 par Robert Leitz, iolite Capital est un gestionnaire d'investissement basé en Suisse qui privilégie les champions cachés : de bonnes entreprises aux valorisations attrayantes. iolite sert un cercle restreint de clients privés et institutionnels qui partagent le même état d'esprit entrepreneurial, qui sont prêts à investir à long terme et qui souhaitent avoir un accès direct à un gestionnaire de portefeuille dévoué ayant une part substantielle et significative dans le jeu. En utilisant une approche de capital-investissement, iolite mène une recherche fondamentale approfondie, s'engage de manière constructive avec la direction et adopte un horizon d'investissement à long terme. Pour plus d'informations sur iolite, veuillez consulter le site suivant : www.iolitecapital.com.

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