オアシスは、小林製薬の取締役に対する株主代表訴訟の準備を開始 (証券コード：4967 JT)

*オアシスは、2024年11月20日に、小林製薬の監査役に対し、同社の取締役に対する提訴請求書を提出

*同社取締役の義務違反により小林製薬が被った約110億円程度の損害賠償を請求

*同社監査役の全員が不提訴の判断を下したため、オアシスは小林製薬の取締役に対する株主代表訴訟の裁判所への提訴準備を開始

香港--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド（以下「オアシス」）は、製薬会社であり食品製造会社である、小林製薬株式会社（以下「小林製薬」または「同社」）（証券コード：4967）の株式を約 10.1％を保有するファンド運用会社です。オアシスは「責任ある機関投資家」の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》を遵守しており、この原則に沿って投資先企業のモニタリングとエンゲージメントを行っております。

オアシスは、小林製薬の企業価値の向上のために2023年より同社との対話を行っています。その中で、オアシスは、2024年3月に小林製薬の「紅麹コレステヘルプ」（以下「本件製品」）による健康被害事案（以下「紅麴事件」）の発覚以降、被害者への補償並びに原因究明及び再発の防止のために同社のコーポレートガバナンスを改善すべく対話を加速してまいりました。

昨年11月にオアシスは小林製薬の株主として、これまでに明らかになった小林製薬の品質管理体制の不備及び法令遵守意識の欠落を改善し、小林製薬の取締役に対してその責任追及を求めるために、同社の監査役らに対し提訴請求書を提出しました。しなしながら、監査役らは、今般、提訴をしないとの不当な判断を行いました。

小林製薬の監査役らがオアシスに対して提示した不提訴理由通知書によれば、小林製薬の製造販売する食品の品質管理や紅麹事件への対応方針の決定等に関しては小林章浩氏のみが業務執行権限を有しており、第一次的な責任主体は小林章浩氏に限られ、その他の取締役は同氏に義務違反が存在した場合にのみ、監視義務を問われうるにすぎないという驚くべき整理がなされております。その上で、監査役らは、経営判断の名の下に、消費者の生命・身体の安全を軽視した小林章浩氏の対応を許容するという極めて不当な判断を下しております。紅麹事件により、現にお亡くなりになられた方や大変重篤な障害が生じた方が多数いらっしゃることも踏まえれば、小林章浩氏の消費者の安全を最優先としない判断それ自体が、著しく不合理なものであることは明らかです。極めて重大な事案であるにもかかわらず、経営判断を根拠として、小林章浩氏らに責任はないとする監査役らの判断は、株主の立場からしても、また常識的に考えても、到底承服できるものではありません。

また、小林製薬は、2025年1月21日に記者会見を開き、山根聡氏が提訴請求への対応について説明を行いました。しかしながら、会社法第386条第2項第1号にある通り、提訴請求に関して会社を代表するのは、監査役であり、山根氏に代表権はありません。監査役は、それぞれが業務執行部門から独立して、取締役らに対する責任追及の要否を公正公平に判断する必要があります。それにもかかわらず、本件に関して代表権を有さず、かつ責任追及の対象者である山根氏が、提訴請求の対応について、記者会見の場で小林製薬を代表して説明をすることは、不見識と言わざるを得ません。他方で、提訴請求に対する判断を説明し得るのは、監査役本人のみであるにもかかわらず、小林製薬の監査役らは1人として記者会見に出席せず、山根氏がその内容を説明していること自体が、監査役らの判断が、小林製薬の業務執行部門から独立してなされたものではないことを如実に表すものです。

これらのガバナンス上の問題を踏まえ、紅麹事件によって小林製薬にもたらされた約110億円の損害を賠償させるために、オアシスは、同社の取締役らに対して自ら株主代表訴訟を行うべく、必要な準備を進めてまいります。

• 訴訟の対象となる取締役
  • 取締役（当時）　 山根聡氏
  • 代表取締役（当時） 小林章浩氏
  • 代表取締役（当時） 小林一雅氏
  • 社外取締役　伊藤邦雄氏
  • 社外取締役　佐々木かをり氏
  • 社外取締役　有泉池秋氏
  • 社外取締役　片江善郎氏

株主代表訴訟の準備を進めるに至った背景: 小林製薬の紅麴事件の概要

小林製薬は、2024年1月中旬に医師より同社が製造している本件製品を原因とする健康被害の可能性の報告を受けたものの、同年3月22日に同製品を含む紅麹関連製品の自主回収を発表するまで紅麹事件を公表しませんでした。また、同月27日には、小林製薬が製造・販売した紅麴関連製品が食品衛生法第6条第2号に違反するものとして取り扱う旨の見解が厚生労働省より示されています。

紅麹事件に起因する消費者に対する健康被害は極めて甚大であり、厚生労働省の発表によれば2025年1月19日時点での健康被害状況は、死者数399名、入院治療を要した者は退院者も含め549名、医療機関への受診者は2,670名です。このように、紅麴事件は 、消費者の生命及び健康に関わる極めて甚大な被害を多数発生させており、最初の医師からの報告から1年が経過しようとしている中、最終的な被害者数は未だ確定しておりません。

訴えの概要

オアシスは、事実検証委員会の報告書や各種報道から明らかになっている情報を基に、少なくとも以下の点が同社取締役の善管注意義務違反に該当しうると考えています。

• 品質管理体制の構築義務及びこれを機能させるべき義務の違反
  • 人的管理体制の不備
  • 設備面における管理体制の不備
• 消費者の生命・身体・健康に対する危害の発生及び拡大を防止する義務の違反
  • 関連する法令及びガイドラインの不合理な解釈に基づく紅麴事件に関する情報の報告及び公表の遅れ
  • 危機管理本部の不設置
  • その他の実効的な危機管理対応策の未実施
• 社外取締役による監督機能不全
  • 品質管理体制の不備に対する不十分な監督
  • 社外取締役への制度上の情報共有体制が構築されていない状態の放置
  • 紅麹事件の把握の懈怠
  • 厚労省等に対する「死亡との関連性を調査している対象事例数」に対する不正確な報告

オアシスの創業者兼最高投資責任者のセス・フィッシャーは下記の通りコメントしています。

“小林製薬の取締役は紅麴事件の被害者及び小林製薬に対して甚大な被害を与えました。弊社は、株主として、小林製薬の取締役らの善管注意義務違反に対する責任の追及を通して、再発防止の徹底を促していきます。”

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オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッドは、さまざまな国やセクターにわたる幅広いアセットクラスの投資機会にフォーカスしている投資ファンドです。オアシスは、現在最高投資責任者 (CIO) を務めるセス・H・フィッシャーによって2002年に設立されました。オアシスに関する詳しい情報は、https://oasiscm.comをご覧ください。オアシスは日本の金融庁の「責任ある機関投資家の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）」を遵守し、この原則に沿って投資先企業のモニタリング及びエンゲージメントを行っています。

本プレス・リリースの情報と意見は、Oasis Management Company Ltd（以下、「オアシス」とする）が情報提供目的またはご参考に供する目的でのみ提供するものです。本プレス・リリースは、受領者に対して、 オアシスと共同して特定の会社の株券その他の金融商品取取引法における大量保有の状況等に関する開示制度の対象となる有価証券を取得し、若しくは譲渡し、又は議決権その他の権利を行使することを勧誘あるいは要請するものではありません。そのような共同行動をとる株主は大量保有の状況等に関する開示制度の共同保有者とみなされ、共同保有者は一般への情報開示のために合算した保有株式数を関係当局に報告しなければなりません。オアシスは、そのような報告が必要とされる共同保有者としての合意を明示的に締結する例外的な場合を除き、共同保有者としての報告義務を発生させる一切の行為を行わないことをご了承ください。なお、本書の内容は、オアシスの所見、解釈、及び評価にとどまります。