オアシスによる、「ツルハのガバナンス改善」に関する声明 (証券コード：3391 JT)

* 現在のツルハには経営陣に経営責任を持たせることができる、実効性のある独立した社外取締役がいない
* オアシスはすべてのステークホルダーのために、ツルハが業界最高の事業を構築するためのガバナンス改善を要請
* オアシスは非常に高い、質、独立性、多様性を有する5名の社外取締役候補者を提案
* オアシスはツルハの株主の皆様に対し、来る定時株主総会においてオアシスの株主提案への賛成票を、ツルハの社外取締役候補者に反対票を投じるよう要請

詳細はwww.TsuruhaCorpGov.comでご確認ください。

香港--(BUSINESS WIRE)--（ビジネスワイヤ） -- オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッド（以下「オアシス」）は、ドラッグストア事業を展開する株式会社ツルハホールディングス（3391 JT）（以下「ツルハ」または「同社」）の株式を 12.8％超保有するファンド運用会社です。オアシスは「責任ある機関投資家」の諸原則《日本版スチュワードシップ・コード》を遵守しており、この原則に沿ってオアシスは投資先企業のモニタリングとエンゲージメントを行っています。

ツルハの長期株主であるオアシスは、定時株主総会においてオアシスの株主提案に賛成票を投じるよう、株主の皆様に強くお願いいたします：

• 社外取締役候補者5名（郷原氏、中村氏、中畑氏、玉上氏、池田氏）の選任
• 藤井文世氏の取締役解任
• 社外取締役に対する新たな報酬制度の導入
• 取締役会長職の廃止
• 社外取締役からの取締役会議長の選出

背景 – ツルハのコーポレートガバナンスにおける失敗例

ツルハは、長期にわたる複数のコーポレートガバナンスの失敗に悩まされてきました。取締役会の独立性、経営陣に対する監督の実効性、創業三家の不当な影響力など、これらの失敗は、ツルハのガバナンスに懸念を抱かせるものです。

いくつかの例は、こうした懸念を浮き彫りにしています：

1. 創業三家のツルハの株式保有比率は10％未満であるにもかかわらず、監査等委員以外の取締役5名のうち4名を創業三家が占めており、その選任プロセスに疑問が残ります。
2. 創業家による各子会社への過度な支配体制は、シナジーの発現を妨げ、ガバナンスの低下を招きました。
3. 薬剤服用歴の不適切管理という重大事件の後、その責任を取ったはずの小川久哉氏が子会社であるくすりの福太郎の代表取締役に復帰したことで、説明責任と適正な経営に疑問が残ります。小川氏とその親族は、自身らが保有する土地・建物をくすりの福太郎に賃貸しており、さらにいくつかの店舗についても同様の仕組みで賃料収入を得ています。
4. 鶴羽家との関係が10年近くに及ぶなど、真の独立性を有しているとは言い難い社外取締役を同社は選任しており、実効性のある監督を行うことができるかどうか懸念されます。

また、小売業界における知見を持つ社外取締役を、ツルハとの関係性の深さによって選ばれた人物によって置き換えるなど、ガバナンスを積極的に悪化させていることについてもオアシスは懸念を抱いています。

ツルハには、経営陣の経営責任を追及できる実効性を持ち、独立した社外取締役がないことは明らかです。コーポレートガバナンスの大幅な改善なくしては、同社の総合的なパフォーマンスとすべてのステークホルダーの利益は危険にさらされます。株主の皆様は、ツルハのコーポレートガバナンスを改善するために、今すぐ行動を起こす必要があります。

オアシスの提案

そこでオアシスは、ツルハがドラッグストア業界のリーディングカンパニーとして成功するための道筋をつけるため、以下の施策を提案します：

1. オアシスが真の独立性を欠くと考える社外取締役藤井文世氏の解任
2. 公平な監督と戦略的検討を提供できる、質、独立性、多様性に優れた社外取締役の新たな選任。
3. 取締役のインセンティブと株主共同の利益を一致させる新しい報酬制度の導入。
4. 経営監督のための明確な体制を確立するための重要な定款変更。

オアシスの創業者兼最高投資責任者のセス・フィッシャーは下記の通りコメントしています：

「ドラッグストア業界には再編が必要です。再編は顧客、従業員、債権者、株主など、すべてのステークホルダーに利益をもたらすものです。ツルハは、適切なパートナー、適切な戦略、適切なガバナンスがあれば、日本最大のドラッグストアとなり、企業価値を大幅に向上できる可能性があります。そのためには、創業家だけでなく、すべてのステークホルダーの利益を優先した経営を行うことが重要です。今こそ、ツルハのコーポレートガバナンスの改善が求められているのです。」

オアシスは、すべての株主に対し、オアシスの提案に賛成し、ツルハが提案する現任の社外取締役候補者に反対することを要請いたします。

オアシスの提案の詳細については、www.tsuruhacorpgov.com をご覧ください。ツルハのガバナンスをより良くするために、すべてのステークホルダーがオアシス ([e-mail]）に連絡することを歓迎します。

オアシス・マネジメント・カンパニー・リミテッドは、さまざまな国やセクターにわたる幅広いアセットクラスの投資機会にフォーカスしている投資ファンドです。オアシスは、現在最高投資責任者 (CIO) を務めるセス・H・フィッシャーによって2002年に設立されました。オアシスに関する詳しい情報は、https://oasiscm.comをご覧ください。オアシスは日本の金融庁の「責任ある機関投資家の諸原則（日本版スチュワードシップ・コード）」を遵守し、この原則に沿って投資先企業のモニタリング及び、エンゲージメントを行っています。

本プレス・リリースの情報と意見は、Oasis Management Company Ltd（以下、「オアシス」とする）が情報提供目的またはご参考に供する目的でのみ提供するものです。本プレス・リリースは、受領者に対して、 オアシスと共同して特定の会社の株券その他の金融商品取取引法における大量保有の状況等に関する開示制度の対象となる有価証券を取得し、若しくは譲渡し、又は議決権その他の権利を行使することを勧誘あるいは要請するものではありません。そのような共同行動をとる株主は大量保有の状況等に関する開示制度の共同保有者とみなされ、共同保有者は一般への情報開示のために合算した保有株式数を関係当局に報告しなければなりません。オアシスは、そのような報告が必要とされる共同保有者としての合意を明示的に締結する例外的な場合を除き、共同保有者としての報告義務を発生させる一切の行為を行わないことをご了承ください。