Brigade-M3 European Acquisition Corp.

Brigade-M3 European Acquisition Corp., una Special Purpose Acquisition Company di nuova formazione creata per realizzare una business combination congiuntamente a un'azienda con importanti attività in Europa che abbia risentito positivamente di un cambiamento strutturale causato dalla pandemia da COVID-19, oppure negativamente di una dislocazione temporanea causata da tale pandemia, lancia una fase di bookbuilding del valore massimo di 287,5 milioni di dollari USA e programma l'ammissione alla quotazione e alla negoziazione ad Euronext Amsterdam

AMSTERDAM--(BUSINESS WIRE)--SONO VIETATE LA DIVULGAZIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE, IN TUTTO O IN PARTE, IN MODO DIRETTO O INDIRETTO, NEGLI STATI UNITI E IN CANADA, AUSTRALIA, ISOLE CAYMAN, GIAPPONE O SUD AFRICA, OPPURE IN QUALSIASI ALTRA GIURISDIZIONE IN CUI TALE DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE VIOLEREBBE LE LEGGI IN MATERIA IN VIGORE IN TALE GIURISDIZIONE OPPURE RICHIEDEREBBE LA REGISTRAZIONE O ALTRE MISURE. QUESTO COMUNICATO NON CONTIENE NÉ COSTITUISCE UN'OFFERTA DI VENDITA DI TITOLI, NÉ UN INVITO O UN'OFFERTA AL PUBBLICO, NÉ UNA FORMA DI RICHIESTA DI SOTTOSCRIZIONE DI TITOLI.

Questo comunicato costituisce una pubblicità ai fini del Regolamento (UE) 2017/1129 (unitamente a eventuali modifiche allo stesso, definito il "Regolamento Prospetti") e non costituisce un prospetto né un'offerta di vendita di titoli in alcuna giurisdizione. Né questo comunicato, né quanto in esso contenuto formeranno la base, o saranno considerati affidabili, in relazione a qualsiasi offerta o qualsiasi impegno in qualsiasi giurisdizione. Gli investitori non devono acquistare o sottoscrivere alcun titolo menzionato nel presente comunicato, se non sulla base delle informazioni riportate nel prospetto, inclusi i fattori di rischio in esso delineati, che dovrebbe essere pubblicato in data odierna dalla Società in relazione all'ammissione di Azioni ordinarie e di Warrant per la negoziazione ad Euronext Amsterdam (il "Prospetto"). Dopo la loro pubblicazione, le copie del Prospetto saranno disponibili presso la sede legale e sul sito web della Società all'indirizzo https://www.BrigadeM3EAC.com. L'accesso a questi documenti è soggetto a determinate limitazioni.

Brigade-M3 European Acquisition Corp. (la "Società") è una SPAC (Special Purpose Acquisition Company) costituita il 21 aprile 2021, in conformità alle leggi in vigore nelle Isole Cayman, come società esente a responsabilità limitata costituita per l'effettuazione di una fusione, di uno scambio di azioni, di un'acquisizione di asset, di un acquisto di azioni, di una riorganizzazione o di una business combination analoga (un "Target") (una "Business Combination") congiuntamente a un'azienda operativa con importanti attività in Europa che abbia risentito positivamente di un cambiamento strutturale causato dalla pandemia da COVID-19, oppure negativamente di una dislocazione temporanea causata da tale pandemia, anche se possono essere perseguite opportunità di Business Combination in qualsiasi area geografica, attività o settore.

La Società offre fino a 25.000.000 unità azionarie (le "Unità") (o fino a 28.750.000 unità in caso di esercizio completo dell'opzione di over-allotment, definita in seguito) al prezzo di $10,00 (il "Prezzo di offerta") per determinati investitori qualificati nei Paesi Bassi e in altre giurisdizioni in cui sia consentita tale offerta (l'"Offerta"). La Società prevede di incassare proventi lordi derivanti dall'Offerta fino a $250.000.000 (o $287.500.000 in caso di esercizio completo dell'opzione di over-allotment). Non sarà effettuata nessuna offerta pubblica in nessuna giurisdizione.

Ciascuna Unità può essere scambiata con un'azione ordinaria del capitale azionario della Società al valore nominale di $0,0001 per azione (le "Azioni ordinarie", ciascuna denominata "Azione ordinaria") e con la metà (1/2) di un warrant riscattabile (ciascun warrant intero costituisce un "Warrant", collettivamente i "Warrant"; il detentore di uno o più Warrant rappresenta un "Titolare di warrant"), da assegnare entro e non oltre il 14 dicembre 2021 (la "Data di regolamento"). Precedentemente all'Offerta, non vi è stato alcun mercato pubblico per le Unità, le Azioni ordinarie o i Warrant.

La Società intende concentrare il proprio impegno sulla ricerca e realizzazione di una Business Combination con una società del valore aziendale di almeno 1 miliardo di dollari, ma potrebbe prendere in considerazione anche un'entità target dal valore aziendale inferiore o superiore. La Società può perseguire opportunità di acquisizione in qualsiasi attività o settore commerciale, e in qualsiasi area geografica, ma prevede tuttavia di concentrarsi su imprese o società con operazioni importanti in Europa e che abbiano risentito positivamente di un cambiamento strutturale a seguito della pandemia da COVID-19, o negativamente di una dislocazione temporanea a seguito di tale pandemia. Secondo la Società, le attuali dinamiche di mercato sono destinate a creare un ambiente interessante per i capitali di investimento in questo settore.

La Società è sponsorizzata da Brigade SPAC Sponsor II LLC (l'"Entità sponsor"), controllata da Brigade Capital GP, LLC, un'affiliata di Brigade Capital Management LP, insieme alle entità affiliate del gruppo sottoposte a un controllo comune ("Brigade"). M3 Euro SPAC Sponsor I LP ("M3") è il partner strategico dell'Entità sponsor.

Brigade, che ha sede a New York e uffici a Londra e Tokyo, è una società globale leader nella consulenza per gli investimenti fondata nel 2006; alla data del 1° novembre 2021 gestiva asset per $29,8 miliardi. Brigade vanta un'esperienza di oltre 14 anni nella ricerca fondamentale basata su un processo disciplinato di investimenti comprovato nel corso di numerosi cicli di mercato.

Secondo la Società, grazie all'esperienza, le capacità, le relazioni e la competenza dei suoi dirigenti, Brigade e M3 aiuteranno a identificare obiettivi interessanti, rendendola un partner in grado di richiamare potenziali imprese target, migliorando la sua capacità di completare con successo una Business Combination e, in seguito, di migliorarne le performance successivamente alla Business Combination, per creare valore per gli investitori.

La Società è diretta da un team di manager estremamente esperti, tra cui: (i) Vijay Rajguru, uno dei direttori esecutivi della Società, presidente del consiglio di amministrazione nonché membro del comitato per il controllo. Vijay Rajguru ha al suo attivo numerose posizioni dirigenziali, in particolare come Global CIO di Alcentra Ltd/ LLC e come presidente e CEO di una società di sviluppo aziendale (BDC) di Alcentra quotata in Borsa; (ii) Rosalia Portela, tra i direttori esecutivi della Società e attuale presidente del CdA di Mémora in Spagna e Portogallo, nonché membro del CdA di Continental Bakeries, catena di panifici con sede nei Paesi Bassi; (iii) Steven P. Vincent, direttore non esecutivo della Società, oltre che direttore operativo e responsabile dell'ufficio legale di Brigade; (iv) Carlos Sagasta, direttore non esecutivo della Società, attualmente CFO di Cyxtera, importante fornitore globale di soluzioni per centri dati e partner di Pontevedra Partners. Prima di collaborare con Cyxtera, Sagasta è stato CFO di Diversey Inc dal 2018 al 2019. Dal 2015 al 2018 ha ricoperto la carica di CFO presso CompuCom Systems; (v) Stephan Walz, direttore non esecutivo della Società e CEO di Passauer Pharma; e (vi) Brenda Rennick, direttore non esecutivo della Società e presidente del comitato di controllo. Rennick è l'attuale direttore finanziario di Mannok, un attore nei mercati di Irlanda e Regno Unito per i prodotti cementizi, i materiali edili e isolanti e il packaging.

Brigade Capital UK LLP (il "Consulente finanziario"), inoltre, (a) aiuterà la Società a identificare obiettivi idonei di business combination, (b) fornirà consulenza alla Società per quanto riguarda strategia, tattica, tempistica, economia e struttura della possibile Business Combination; e (c) fornirà ulteriori servizi di consulenza finanziaria, consueti per operazioni di questo tipo oppure concordati di comune accordo tra la Società e il Consulente finanziario. Il Consulente finanziario può cedere in subappalto o delegare servizi, in tutto o in parte, ad altre entità nell'ambito del gruppo del Consulente finanziario, a M3 e alle rispettive affiliate, a condizione che il Consulente finanziario mantenga la responsabilità degli atti di ogni subappaltatore o delegato (M3 inclusa).

I seguenti soggetti strategici svolgeranno un ruolo consulenziale per la Società, sulla base degli accordi sopra riportati:

• Thomas O'Shea è il responsabile per gli investimenti in Europa dell'ufficio londinese di Brigade, siede nel Comitato per gli investimenti ed è un partner di Brigade. Prima di entrare a far parte di Brigade, nel 2017, è stato un partner di Castle Hill Asset Management, negli Stati Uniti, dal 2010. In questa funzione era responsabile della copertura dei settori dell'industria, sanità, giochi, alloggi e tempo libero, oltre a effettuare investimenti basati sugli eventi in tutta la struttura di capitale di diversi segmenti. Dal 2000 al 2009 è stato anche partner e Portfolio Manager di GoldenTree Asset Management e, in questo ruolo, ha contribuito a fondare l'attività europea dell'azienda, acquisendo la carica di responsabile dell'ufficio europeo. In precedenza, O'Shea ha collaborato per cinque anni con l'ufficio statunitense di GoldenTree, occupandosi del settore industriale, chimico, sanitario, aerospaziale e militare. Negli anni precedenti ha svolto l'incarico di analista titoli presso Value Line, Inc. per i segmenti della sanità, del tempo libero, aerospaziale e militare.
• Mohsin Y. Meghji è Managing Partner di M3 Partners, LP ("M3 Partners") ed è un noto esperto di trasformazione aziendale con una comprovata competenza nella realizzazione di valore in una vasta gamma di settori, tra cui quello energetico e industriale. M3 Partners è una società di consulenza nel segmento delle banche commerciali, degli investimenti e delle ristrutturazioni fondata da Meghji, specializzata nella consulenza operativa, strategica e finanziaria a supporto delle imprese complesse in momenti di svolta nella traiettoria di crescita. Meghji vanta un'esperienza più che trentennale in ambito gestionale e di consulenza, per la realizzazione di valore nelle aziende che si trovano in situazioni e frangenti di difficoltà finanziaria, operativa o strategica. È riuscito in questo obiettivo tramite ruoli gestionali operativi e di consulenza finanziaria, spesso in collaborazione con alcune delle principali istituzioni finanziarie, società di private equity e investitori in fondi speculativi a livello mondiale.
• Matt Perkal è un Senior Director e Portfolio Manager per le attività di Credito privato e ristrutturazione, oltre a essere Partner di Brigade. Vanta una precedente esperienza come analista senior nei settori dei giochi, delle vendite al dettaglio e della ristorazione. Prima di entrare a far parte di Brigade, nel 2010, ha collaborato con Deutsche Bank in qualità di analista per il settore Leveraged Finance Group, incarico nel quale ha anche contribuito alle attività di Leveraged Debt Capital Markets Desk, concludendo operazioni sia bancarie sia di obbligazioni. Perkal ha conseguito una laurea in Economia, con specializzazione in Finanza e contabilità, presso la Wharton School della University of Pennsylvania.
• Kallie Steffes è Senior Director per le attività delle Strategie di credito privato presso Brigade. Prima di entrare in Brigade nel 2021, la Steffes è stata tra i partner fondatori di Chalk Point Capital LP, azienda in cui seguiva particolarmente gli investimenti privati in situazioni speciali in una vasta gamma di settori. Prima di contribuire alla fondazione di Chalk Point ha ricoperto la carica di Principal del team per gli investimenti di MHR Fund Management LLC, società di private equity da 5 miliardi di dollari che investe in società e asset di medio mercato sottovalutati. La Steffes ha iniziato la carriera come Analista per l'investment banking presso Morgan Stanley e Deutsche Bank; in seguito ha lavorato per tre anni come analista presso Owl Creek Asset Management LP, un fondo speculativo di New York da diversi miliardi di dollari e orientato al valore.

L'Entità sponsor nella fase iniziale impegnerà nella Società fondi addizionali tramite la sottoscrizione di un numero massimo di 10.850.000 Warrant (o fino a 11.600.000 Warrant in caso di esercizio completo dell'opzione di over-allotment) (i "Warrant dello sponsor") nel quadro di un collocamento privato che si concluderà nel giorno lavorativo precedente alla Data di regolamento e al prezzo di $1,00 per Warrant dello sponsor. Come parte degli accordi, l'Entità sponsor ha accettato di sottoscrivere fino a 5.000.000 di Warrant dello sponsor addizionali (o fino a 5.750.000 Warrant dello sponsor in caso di esercizio completo dell'opzione di over-allotment) per un gettito di ulteriori $0,20 per Azione ordinaria nel caso di riscatto di Azioni Ordinarie nell'ambito di una Business Combination o della liquidazione della Società dopo la scadenza del termine per la Business Combination (l'"Overfunding vincolato"). I Warrant dello sponsor saranno sostanzialmente soggetti agli stessi termini dei Warrant, incluso il fatto che ogni Warrant dello sponsor darà diritto, ai titolari idonei, a sottoscrivere un'Azione ordinaria a $11,50 durante il periodo di esercizio descritto nel Prospetto, ad eccezione del fatto che, fino a quando lo Sponsor o determinati cessionari autorizzati disporranno di Warrant dello sponsor, i Warrant dello sponsor non saranno riscattabili, salvo per quanto consentito dal Prospetto, e saranno esercitabili non in contanti. Le Azioni ordinarie che potranno essere emesse a seguito dell'esercizio dei Warrant dello sponsor non saranno trasferibili, cedibili, convertibili o vendibili fino a 30 giorni dopo il completamento di una Business Combination, fatte salve le eccezioni specifiche incluse nel Prospetto.

Inoltre, per l'Entità sponsor sono state emesse 7.187.500 Azioni dello sponsor del valore nominale di $0,0001 (ciascuna una "Azione dello sponsor"). Le Azioni dello sponsor non fanno parte dell'Offerta e non saranno ammesse alla quotazione o alla negoziazione su alcuna piattaforma di trading. Tutte le Azioni dello sponsor saranno convertite in Azioni ordinarie su base 'una a una' al completamento della Business Combination, con adeguamenti per frazionamenti azionari, capitalizzazioni azionarie, riorganizzazioni, ricapitalizzazioni e disposizioni restrittive. Se il numero di Unità emesse nell'ambito dell'Offerta risultasse inferiore a 25.000.000 di Unità, o se l'Opzione di over-allotment non venisse esercitata in pieno, una percentuale delle Azioni dello sponsor detenute dall'Entità sponsor decadrà per garantire che il numero totale di Azioni dello sponsor costituisca in ogni momento il 20% del numero totale di Azioni ordinarie e di Azioni dello sponsor aggregate in circolazione immediatamente dopo l'Offerta.

La Società ha concesso a Cantor Aurel, una divisione di Aurel BGC SAS, in qualità di responsabile della stabilizzazione, o a uno dei suoi agenti, un'opzione (l'"Opzione di over-allotment"), esercitabile entro 30 giorni di calendario dalla Data della prima quotazione e negoziazione (o, se tale data non corrisponde a un giorno di negoziazione, il Giorno di negoziazione precedente tale data), che consente al responsabile della stabilizzazione di richiedere alla Società l'emissione di un massimo di 3.750.000 Unità (le "Unità di over-allotment") al Prezzo dell'offerta , comprendente fino al 15% del numero di Unità aggregate vendute nell'Offerta (escluse le Unità di over-allotment), per compensare eventuali over-allotment in relazione all'Offerta, oppure per facilitare eventuali transazioni di stabilizzazione.

STRUTTURA DELLA TRANSAZIONE PROPOSTA

Struttura di Unità e Warrant

• Ciascuna Unità si compone di un'Azione ordinaria e della metà (1/2) di un Warrant.
• Ciascun Warrant intero dà diritto al Titolare del warrant di acquistare un'Azione ordinaria al prezzo di $11,50 ciascuna, soggetta ad adeguamenti come stabilito nei termini e nelle condizioni del Warrant, in qualsiasi momento a partire dai 30 giorni successivi alla data di perfezionamento di una Business Combination.
• Quando sarà possibile esercitare i Warrant (e prima della loro scadenza), la Società potrà riscattare non meno di tutti i Warrant emessi e in circolazione a un prezzo di $0,0001 ciascuno, previo avviso di riscatto per iscritto di almeno 30 giorni ("Avviso di riscatto"), se il prezzo di chiusura delle Azioni ordinarie per un qualsiasi periodo di 20 Giorni di negoziazione (un giorno di apertura alle negoziazioni di Euronext Amsterdam N.V., un "Giorno di negoziazione"), compreso in un periodo di negoziazione di 30 giorni terminante il terzo Giorno di negoziazione prima della data in cui la Società emette l'Avviso di riscatto (il "Valore di riferimento"), è pari o superiore a $18,00 per Azione ordinaria (soggetto ad adeguamenti del numero di Azioni ordinarie che possono essere emesse all'esercizio o al prezzo di esercizio di un Warrant da $11,50). La Società, inoltre, può rimborsare non meno di tutti i Warrant emessi e in circolazione al prezzo di $0,0001 per Warrant non meno di 30 giorni di calendario prima dell'Avviso di riscatto, se il Valore di riferimento è uguale o superiore a $10,00 per Azione ordinaria ma è inferiore a $18,00 per Azione ordinaria, soggetto a determinati adeguamenti. I Titolari dei warrant possono esercitare i propri Warrant dopo la comunicazione di tale Avviso di riscatto e fino alla data di riscatto fissata, stabilita dal consiglio di amministrazione della Società; i Titolari dei warrant possono decidere di esercitare i propri Warrant non in contanti.
• La Società ha inoltrato domanda di ammissione di tutte le Unità, Azioni ordinarie e Warrant alla quotazione e negoziazione su Euronext Amsterdam, il mercato regolamentato gestito da Euronext Amsterdam N.V ("Euronext Amsterdam"). Le Unità dovrebbero essere quotate e negoziate su Euronext Amsterdam N.V. a partire dal 10 dicembre 2021 (la "Data della prima quotazione e negoziazione") su una base "as-if-and-when-issued/delivered" (se e quando emesso/consegnato) relativamente all'ISIN KYG137071158 e al simbolo BACEU. Anche le Azioni ordinarie e i Warrant saranno quotati a partire dalla Data della prima quotazione e negoziazione, ma potranno essere negoziati separatamente su Euronext Amsterdam N.V. solo a partire dal 37° giorno di calendario successivo alla Data della prima quotazione e negoziazione (o, se tale data non corrisponde a un Giorno di negoziazione, dal Giorno di negoziazione successivo) relativamente all'ISIN KYG137071075 e al simbolo BACE per le Azioni ordinarie e all'ISIN KYG137071232 e al simbolo BACEW per i Warrant.
• Non saranno emessi Warrant frazionati e saranno negoziati su Euronext Amsterdam solo i Warrant interi. Quindi, a meno che un investitore non acquisti almeno due Unità, non potrà ricevere, negoziare o esercitare un Warrant intero.
• Cantor-Aurel, una divisione di Aurel BGC SAS ("Cantor-Aurel") e Cantor Fitzgerald Europe agiranno in qualità di Global Coordinator congiunti. Cantor Aurel agirà in qualità di Sole Bookrunner e di responsabile della stabilizzazione in relazione all'Offerta.
• L'Offerta non è sottoscritta.

Business Combination

• Un importo pari ai proventi lordi dell'Offerta sommati ai proventi dell'Overfunding vincolato verrà depositato in un conto vincolato specificato (il "Conto vincolato").
• La Società avrà a disposizione 18 mesi, a partire dalla Data di regolamento, per completare una Business Combination (la "Data limite della Business Combination").
• Se la Società intende completare una Business Combination, dovrà convocare un'assemblea generale e proporre la Business Combination per l'esame e l'approvazione da parte degli Azionisti (la "EGM per la Business Combination").
• La delibera per l'effettuazione di una Business Combination richiederà la preventiva approvazione da parte di una maggioranza di almeno (i) il 50% + 1 dei voti espressi all'EGM per la Business Combination o (ii) una maggioranza di almeno 2/3 dei voti espressi, e consenso dell'Entità sponsor, nel caso in cui la Business Combination sia strutturata come fusione.
• Se non completerà una Business Combination prima della Data limite della Business Combination, la Società cesserà le operazioni salvo ai fini della liquidazione, rimborserà le Unità e le Azioni ordinarie e darà il via alla liquidazione.

Collocamento privato del fondatore

• L'Entità sponsor impegnerà nella Società fondi aggiuntivi tramite la sottoscrizione di un numero massimo di 10.850.000 Warrant (o fino a 11.600.000 Warrant in caso di esercizio completo dell'Opzione di over-allotment) nel quadro di un collocamento privato che si chiuderà nel giorno lavorativo precedente la Data di regolamento, a un prezzo di $1,00 per Warrant dello sponsor. I proventi saranno utilizzati come segue (presupponendo un volume massimo dell'Offerta di 25.000.000 di Unità e l'esercizio completo dell'Opzione di over-allotment: (i) $2.500.000 dalla sottoscrizione per 2.500.000 Warrant dello sponsor, a copertura della commissione di collocamento iniziale di Cantor-Aurel pagabile alla chiusura dell'Offerta e (ii) $3.350.000 dalla sottoscrizione per 3.350.000 Warrant dello sponsor a copertura dei costi relativi (a) all'Offerta e Ammissione e (b) alla ricerca di una società o attività per una Business Combination, e ad altri costi di gestione.
• Oltre alla Copertura dei costi, l'Entità sponsor ha accettato di depositare un massimo di $5.000.000 (o di $5.750.000 in caso di esercizio completo dell'Opzione di over-allotment) nel Conto vincolato in relazione all'Offerta tramite la sottoscrizione di un massimo di 5.000.000 di Warrant dello sponsor (o fino a 5.750.000 Warrant dello sponsor in caso di esercizio completo dell'Opzione di over-allotment) con l'obiettivo di fornire altri $0,20 per Azione ordinaria in caso di riscatto di Azioni ordinarie nel quadro di una Business Combination o di liquidazione della Società dopo la scadenza della Data limite per la Business Combination.
• Le Azioni dello sponsor vengono automaticamente convertite in Azioni ordinarie al momento del perfezionamento della Business Combination su una base 'uno a uno' (con adeguamento a seguito di determinati diritti anti-diluizione) in rappresentanza del 20% del numero totale di Azioni ordinarie e Azioni dello sponsor aggregate in fase di emissione al momento del completamento dell'Offerta.
• Tutte le Azioni dello sponsor emesse e in circolazione in occasione del decimo anniversario della Business Combination decadranno senza generare corrispettivi.

DICHIARAZIONE DI ESCLUSIONE DI RESPONSABILITÀ

Questo comunicato non è destinato alla distribuzione o alla divulgazione, in modo diretto o indiretto, e non deve essere distribuito o inviato negli Stati Uniti né in Australia, Canada, Giappone, Isole Cayman o Sudafrica né in qualsiasi altra giurisdizione in cui tale distribuzione o pubblicazione risulterebbe illecita o richiederebbe la registrazione o altre misure. Questo comunicato non contiene né costituisce un'offerta di titoli in vendita né un invito o un'offerta al pubblico né una forma di richiesta di sottoscrizione di titoli.

La divulgazione, la pubblicazione o la distribuzione di questo comunicato in determinate giurisdizioni può essere soggetta a limitazioni di legge e quindi i soggetti in tali giurisdizioni in cui si verifica la divulgazione, la pubblicazione o la distribuzione, dovrebbero informarsi e osservare tali limitazioni. La Società non ha intrapreso alcuna azione che possa consentire un'offerta di titoli né il possesso o la distribuzione di questo comunicato o qualsiasi altra offerta o materiale pubblicitario relativo a tali titoli in qualsiasi giurisdizione in cui è richiesta un'azione a questo fine.

Questo comunicato non rappresenta un'offerta di vendita né una sollecitazione di un'offerta di acquisto di titoli negli Stati Uniti, non ne costituisce una parte e non deve essere interpretato come tale. I titoli a cui si fa riferimento nel presente comunicato non sono stati e non saranno registrati ai sensi del Securities Act degli Stati Uniti e successive modifiche, e non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti senza una previa registrazione o senza un'esenzione dai requisiti di registrazione stabiliti dal Securities Act degli Stati Uniti e in conformità con le leggi in materia di titoli di qualsiasi stato o altra giurisdizione degli Stati Uniti. La Società non intende registrare alcuna parte dell'offerta negli Stati Uniti né condurre un'offerta pubblica di titoli negli Stati Uniti. Qualsiasi offerta pubblica dei titoli negli Stati Uniti verrebbe effettuata mediante un prospetto ottenibile presso la Società e contenente informazioni dettagliate sulla Società e sulla sua dirigenza, oltre che sui rendiconti finanziari.

Nell'area SEE, questo comunicato è rivolto ai soli "investitori qualificati" ai sensi dell'articolo 2(e) del Regolamento (UE) 2017/1129 sui prospetti e successive modifiche.

Nel Regno Unito, questo comunicato è rivolto ai soli "investitori qualificati" ai sensi dell'articolo 2(e) del Regolamento (UE) 2017/1129 sui prospetti rientrante nel diritto interno del Regno Unito in virtù dello European Union (Withdrawal) Act 2018 ("EUWA") (il "Regolamento Prospetti del Regno Unito") e successive modifiche. Tali investitori sono anche (i) soggetti con esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nella definizione di "professionisti degli investimenti" di cui all'articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordinamento"); (ii) corporation a reddito elevato, associazioni e partenariati e trust senza personalità giuridica di valore elevato, come descritto nell'articolo 49(2) dell'Ordinamento; o (iii) soggetti a cui può essere comunicato in base alla legge (tutti questi soggetti sono indicati come "soggetti rilevanti"). Questo comunicato non deve essere usato per alcuna attività da soggetti nel Regno Unito che non siano soggetti rilevanti, e non deve essere fatto affidamento su questo comunicato. Qualsiasi investimento o attività di investimento relativo a questo comunicato è disponibile nel Regno Unito per i soli soggetti rilevanti e va intrapreso solo da soggetti rilevanti.

Questo comunicato non costituisce un prospetto. Verrà effettuata un'offerta per l'acquisto di titoli nei termini dell'Offerta proposta, e ogni investitore dovrà effettuare il proprio investimento esclusivamente sulla base delle informazioni che saranno riportate nel Prospetto, che dovrà essere reso disponibile al pubblico nei Paesi Bassi in relazione all'Ammissione. Una volta disponibili al pubblico, le copie del Prospetto potranno essere ottenute gratuitamente dalla Società o tramite il sito web della Società.

Le questioni discusse in questo comunicato possono rappresentare dichiarazioni a carattere previsionale. Le dichiarazioni a carattere previsionale sono dichiarazioni che non sono fatti storici e sono identificabili tramite termini come "credere", "aspettarsi", "anticipare", "mirare a", "intendere", "stimare", "pianificare", "prevedere" , "progettare", "volere", "potere", "continuare", "dovere" e termini simili. Le dichiarazioni a carattere previsionale contenute in questo comunicato si basano su vari presupposti, molti dei quali a loro volta fondati su ulteriori presupposti, come il non verificarsi di cambiamenti nelle correnti condizioni politiche, legali, fiscali, di mercato o economiche esistenti o nella legislazione, nei regolamenti o nelle norme in materia (inclusi, ma non a titolo esaustivo, trattamenti e politiche contabili e politiche fiscali) che, singolarmente o congiuntamente, potrebbero influire significativamente sui risultati delle attività della Società o sulla sua capacità di gestire le attività, e sul fatto che la Società non sia coinvolta in alcun processo legale o amministrativo con possibili effetti significativi sulla Società. Sebbene la Società ritenga che queste ipotesi siano ragionevoli al momento della loro formulazione, esse sono intrinsecamente soggette a significativi rischi, incertezze, contingenze e altri fattori significativi, noti e sconosciuti, difficili o impossibili da prevedere e al di fuori del controllo della Società. Tali rischi, incertezze, contingenze e altri fattori significativi potrebbero causare una differenza sostanziale tra gli eventi reali e le aspettative, espresse o implicite, riportate in questo comunicato e generate da tali dichiarazioni a carattere previsionale. Le informazioni, le opinioni, gli obiettivi e le dichiarazioni a carattere previsionale contenuti in questo comunicato, inoltre, non sono garanzia di performance finanziarie future; e i risultati effettivi della Società potrebbero differire sostanzialmente da quelli espressi o impliciti in tali dichiarazioni a carattere previsionale. La Società declina espressamente qualsiasi obbligo o impegno di rilasciare qualsiasi aggiornamento o revisione per quanto riguarda queste dichiarazioni a carattere previsionale a seguito di qualsiasi cambiamento nelle aspettative della Società in questo ambito, o di qualsiasi cambiamento negli eventi, nelle condizioni o nelle circostanze su cui è basata qualsiasi dichiarazione successivamente alla data di questo comunicato, oltre che di aggiornare o mantenere aggiornata qualsiasi altra informazione riportata in questo comunicato. Di conseguenza, la Società invita i lettori a non fare indebito affidamento su nessuna delle affermazioni sopra riportate.

Le informazioni, opinioni e dichiarazioni a carattere previsionale riportate in questo comunicato sono valide solo alla data di questo comunicato e sono soggette a modifiche senza preavviso.

Qualsiasi acquisto di titoli nel quadro dell'Offerta va effettuato esclusivamente sulla base delle informazioni contenute nel Prospetto eventualmente emesso dalla Società. Le informazioni riportate in questo comunicato sono soggette a modifiche. Prima di acquistare qualsiasi titolo nell'ambito dell'Offerta, chi legge il comunicato deve assicurarsi di aver compreso e di accettare appieno i rischi riportati nel Prospetto eventualmente pubblicato. Non è possibile fare affidamento sulle informazioni riportate in questo comunicato per alcuno scopo, né sulla loro accuratezza o completezza. Questo comunicato non costituirà la base di alcuna offerta o invito a vendere o emettere, né rappresenterà un invito a vendere o emettere, né alcuna sollecitazione di qualsiasi offerta di acquisto di titoli; questo comunicato (o parte di esso), o il fatto della sua distribuzione, non costituirà la base, né costituirà un elemento su cui fare affidamento, in relazione a qualsiasi contratto in materia.

La data di Ammissione può risentire di numerosi fattori, tra cui le condizioni di mercato. La Società può decidere di non procedere con l'Offerta e pertanto non vi è alcuna garanzia che l'Ammissione si verifichi. Non basare alcuna decisione finanziaria su questo comunicato. Gli investimenti basati sugli acquisti a cui fa riferimento questo comunicato possono esporre l'investitore a un cospicuo rischio di perdere l'intero importo investito.

I soggetti che intendono effettuare investimenti dovrebbero consultare un consulente autorizzato e specializzato in questo tipo di investimenti. Questo comunicato non fa parte di una raccomandazione relativa ad alcuna offerta né costituisce una raccomandazione relativa ad alcuna offerta. Il valore dei titoli può diminuire o aumentare. I potenziali investitori dovrebbero rivolgersi a un consulente professionista in merito all'idoneità di un'eventuale offerta per i soggetti interessati.

Non viene formulata o concessa alcuna dichiarazione o garanzia, espressa o implicita, e nessuna responsabilità viene accettata da o per conto di Cantor Aurel, o da qualsiasi sua affiliata o rappresentante, o dai rispettivi dirigenti, funzionari o dipendenti dell'azienda, o da qualsiasi altro soggetto, per quanto riguarda accuratezza, correttezza, verifica o completezza delle informazioni o delle opinioni contenute in questo comunicato; e nulla di quanto riportato in questo comunicato è, o va considerato, come una promessa o dichiarazione da parte di Cantor Aurel o dei suoi affiliati o rappresentanti, o dei rispettivi dirigenti, funzionari o dipendenti o qualsiasi altro soggetto, relativamente al passato o al futuro. Nessun soggetto di Cantor Aurel o delle sue affiliate o rappresentanti, o dei rispettivi dirigenti, funzionari o dipendenti, o qualsiasi altro soggetto con qualsiasi capacità in relazione all'Offerta, si assume alcuna responsabilità per il contenuto del presente comunicato o per qualsiasi altra dichiarazione resa o presunta, effettuata personalmente, o per suo conto, in relazione alla Società, all'Offerta, alle Unità, alle Azioni ordinarie e/o ai Warrant. Di conseguenza, Cantor Aurel e le sue affiliate o rappresentanti, e i rispettivi dirigenti, funzionari o dipendenti o qualsiasi altro soggetto declinano, nella massima misura consentita dalla legge in materia, ogni e qualsivoglia responsabilità, sia derivante da illecito civile o contrattuale, sia altrimenti riscontrabile in relazione a questo comunicato e/o a qualsiasi dichiarazione analoga.

In relazione all'Offerta, Cantor Aurel agisce esclusivamente per conto della Società e per nessun altro soggetto, e non considererà nessun altro soggetto come proprio cliente in relazione all'Offerta, e non sarà responsabile verso nessun soggetto, tranne la Società, per la fornitura delle tutele accordate ai suoi clienti o per la fornitura di consulenza in relazione all'Offerta, all'Ammissione o a qualsiasi transazione o accordo menzionati in questo comunicato.

In futuro, saltuariamente, Cantor Aurel e/o le sue affiliate potranno svolgere attività di consulenza e ausiliarie nel segmento bancario commerciale, dell'investment banking e della finanza nel corso del normale svolgimento delle attività con la Società, o con qualsiasi parte ad essa correlata, per cui attualmente hanno ottenuto e potranno ottenere in futuro i consueti onorari e commissioni. Cantor Aurel e/o le sue affiliate, inoltre, nel corso del normale svolgimento delle attività, possono detenere titoli della Società con finalità di investimento, per suo conto e per conto dei clienti. Cantor Aurel ha anche diritto a ricevere un onorario differito soggetto al completamento di una Business Combination. Il fatto che gli interessi finanziari di Cantor Aurel o delle sue affiliate siano correlati al completamento di una Business Combination può generare potenziali conflitti di interesse nella fornitura di servizi alla Società, inclusi potenziali conflitti di interesse relativi all'acquisizione e al completamento di una Business Combination, oppure alla presentazione di un parere di congruità. Di conseguenza, gli interessi di queste parti potrebbero non risultare in linea oppure essere conflittuali con quelli degli investitori o della Società. A tale proposito, la condivisione delle informazioni è generalmente limitata, per motivi di riservatezza, sulla base di procedure interne, norme e regolamenti.

In relazione all'Offerta, Cantor Aurel e ogni sua affiliata, in qualità di investitori per conto proprio, possono acquisire Unità nel quadro dell'Offerta e, in questa capacità, possono trattenere, acquistare, sottoscrivere o vendere per conto proprio questi titoli e qualsiasi Unità o relativi investimenti, e possono offrire o vendere tali Unità, o altri investimenti, in altro modo rispetto a quanto connesso all'Offerta. I riferimenti contenuti in questo comunicato che rimandano alle Unità offerte o collocate devono essere quindi considerati come comprendenti qualsiasi offerta o collocamento di Unità a Cantor Aurel o a qualsiasi sua affiliata che agisca in tale ruolo. Cantor Aurel o a le sue affiliate, inoltre, possono sottoscrivere con investitori accordi finanziari (swap inclusi) in relazione ai quali Cantor Aurel (o le sue affiliate) possono di volta in volta acquisire, detenere o cedere Unità, Azioni ordinarie e Warrant. Né Cantor Aurel né le sue affiliate intendono rivelare l'entità di tali investimenti o transazioni, tranne che per eventuali obblighi legali o normativi in materia. A seguito di queste transazioni, Cantor Aurel e le sue affiliate potrebbero perseguire interessi non in linea o potenzialmente contrastanti con gli interessi dei detentori delle Azioni ordinarie o dei Warrant, oppure con gli interessi della Società.

Il presente comunicato contiene informazioni che possono essere considerate come informazioni privilegiate ai sensi dell'articolo 7(1) del Regolamento (UE) 596/2014 sugli abusi di mercato.

Informazioni per i Collocatori dell'area SEE

Esclusivamente ai fini dei requisiti per la governance dei prodotti riportati nelle seguenti fonti: (a) Direttiva 2014/65/UE sui mercati degli strumenti finanziari e successive modifiche ("MiFID II"); (b) Articoli 9 e 10 della Direttiva delegata UE 2017/593 della Commissione che integra la direttiva MiFID II; e (c) misure locali di implementazione (collettivamente, i "Requisiti di governance dei prodotti MiFID II") e declinando ogni e qualsiasi responsabilità derivante da reato, illecito civile, responsabilità contrattuale o altro, altrimenti correlata a qualsiasi "produttore" (ai sensi dei Requisiti di governance dei prodotti MiFID II), le Unità, le Azioni ordinarie e i Warrant sono stati oggetto di una procedura di approvazione del prodotto in cui si è determinato che: (X) le Unità sono: (i) compatibili con un mercato target finale di investitori che soddisfa i criteri dei soli clienti professionali e delle controparti qualificate, ciascuno in base alla definizione contenuta in MiFID II; e (ii) idonee alla distribuzione attraverso tutti i canali distributivi a controparti qualificate e clienti professionali, come consentito da MiFID II; (Y) le Azioni ordinarie sono: (i) compatibili con un mercato target finale di investitori al dettaglio e di investitori che rispondono ai criteri di clienti professionali e controparti idonee, ciascuno in base alla definizione contenuta in MiFID II; e (ii) idonee alla distribuzione attraverso tutti i canali distributivi consentiti da MiFID II; e (Z) i Warrant sono: (i) compatibili con un mercato target finale di investitori che rispondono ai criteri di soli clienti professionali e controparti idonee, ciascuno in base alla definizione contenuta in MiFID II; e (ii) appropriati per la distribuzione a controparti idonee e clienti professionali attraverso tutti i canali distributivi consentiti da MiFID II (con riferimento congiunto come "Valutazione del mercato target dell'area SEE").

Qualsiasi soggetto che successivamente offra, venda o consigli le Unità, le Azioni ordinarie e/o i Warrant (un "Collocatore") dovrebbe prendere in considerazione le relative Valutazioni del mercato target del SEE del produttore; spetta tuttavia a ciascun Collocatore soggetto a MiFID II intraprendere una valutazione propria del mercato target in materia di Unità, Azioni ordinarie e/o Warrant (adottando o adeguando le Valutazioni del mercato target del SEE del produttore) e, per ciascun caso, individuare i canali distributivi adeguati.

Per quanto riguarda le Azioni ordinarie, nonostante la Valutazione del mercato target del SEE, i Collocatori (in base ai Requisiti di governance dei prodotti MiFID II) devono ricordare che: (i) il prezzo delle Azioni ordinarie potrebbe scendere e gli investitori potrebbero perdere il loro investimento, in toto o in parte; (ii) le Azioni ordinarie non offrono nessun reddito garantito e nessuna tutela sul capitale; e (iii) un investimento in Azioni ordinarie è compatibile solo con investitori che non necessitano di un reddito garantito o di una tutela sul capitale e che (singolarmente o con un idoneo consulente finanziario o di altro ambito) sono in grado di valutare benefici e rischi di tale investimento, oltre a disporre di risorse sufficienti per sostenere eventuali perdite che ne potrebbero derivare.

Le Valutazioni del mercato target del SEE non pregiudicano i requisiti di qualsiasi limitazione contrattuale, legale o normativa alla vendita in relazione alle Unità, alle Azioni ordinarie e ai Warrant. Si sottolinea inoltre che, nonostante le Valutazioni del mercato target del SEE, i Global Coordinator congiunti opereranno solo con investitori che rispondono ai criteri di clienti professionali e controparti idonee.

A scanso di qualsiasi dubbio, le Valutazioni del mercato target del SEE non costituiscono: (i) una valutazione di idoneità o appropriatezza ai fini di MiFID II; né (ii) una raccomandazione rivolta a qualsiasi investitore o gruppo di investitori di investire, di acquistare o di intraprendere qualsiasi altra azione in relazione alle Unità, alle Azioni ordinarie e ai Warrant.

Informazioni per i Collocatori del Regno Unito

Esclusivamente ai fini dei requisiti per la governance dei prodotti riportati al Capitolo 3 del documento 'FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook' ("Requisiti per la governance dei prodotti nel Regno Unito") e declinando ogni e qualsiasi responsabilità derivante da illecito civile, responsabilità contrattuale o altro, altrimenti correlata a qualsiasi "produttore" (ai fini dei Requisiti per la governance dei prodotti nel Regno Unito) in questo ambito, le Unità, le Azioni ordinarie e i Warrant sono stati sottoposti a una procedura di approvazione del prodotto in cui si è stabilito che: (X) le Unità sono: (i) compatibili con un mercato finale target di investitori che rispondono ai criteri di controparti idonee, secondo la definizione dell'FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook ("COBS") e ai criteri di clienti professionali, come definiti nel COBS; e che (ii) sono appropriati tutti i canali distributivi alle controparti idonee e ai clienti professionali; (Y) le Azioni ordinarie sono: (i) compatibili con un mercato finale target di investitori che rispondono ai criteri di clienti al dettaglio, clienti professionali e controparti idonee, ciascuno come definito nel COBS; e (ii) sono appropriati tutti i canali distributivi; e (Z) i Warrant sono: (i) compatibili con un mercato finale target di investitori che rispondono ai criteri di controparti idonee e clienti professionali, secondo le definizioni nel COBS; e (ii) sono appropriati tutti i canali distributivi alle controparti idonee e ai clienti professionali (ciascuno una "Valutazione del mercato target nel Regno Unito").

Un Collocatore (come definito in precedenza) dovrebbe prendere in considerazione le appropriate Valutazioni del mercato target del Regno Unito per i produttori, ma ciascun Collocatore soggetto ai requisiti di governance dei prodotti nel Regno Unito è responsabile per l'effettuazione di una propria valutazione del mercato target in relazione alle Unità, alle Azioni ordinarie e/o ai Warrant (adottando o perfezionando le Valutazioni del mercato target del Regno Unito per i produttori) e, in ogni caso, della determinazione di canali distributivi appropriati.

Riguardo alle Azioni ordinarie, nonostante la Valutazione del mercato target del Regno Unito, i Collocatori (ai fini dei Requisiti di governance dei prodotti nel Regno Unito) devono osservare che: (i) il prezzo delle Azioni ordinarie potrebbe scendere e gli investitori potrebbero perdere il loro investimento, in toto o in parte; (ii) le Azioni ordinarie non offrono nessun reddito garantito e nessuna tutela sul capitale; e (iii) un investimento in Azioni ordinarie è compatibile solo con investitori che non necessitano di un reddito garantito o di una tutela sul capitale e che (singolarmente o con un idoneo consulente finanziario o di altro ambito) sono in grado di valutare benefici e rischi di tale investimento, oltre a disporre di risorse sufficienti per sostenere eventuali perdite che ne potrebbero derivare.

Le Valutazioni del mercato target del Regno Unito non pregiudicano i requisiti di eventuali restrizioni contrattuali, legali o normative alla vendita in relazione alle Unità, alle Azioni ordinarie e ai Warrant. Si evidenzia inoltre che, nonostante le Valutazioni del mercato target del Regno Unito, i Global Coordinator congiunti opereranno solo con investitori che rispondono ai criteri di clienti professionali e controparti idonee.

A scanso di ogni dubbio, le Valutazioni del mercato target del Regno Unito non costituiscono: (i) una valutazione di idoneità o adeguatezza ai fini dei capitoli 9A o 10A del COBS; né (ii) una raccomandazione a qualsiasi investitore o gruppo di investitori di investire, acquistare o intraprendere qualsiasi altra azione in relazione alle Unità, alle Azioni ordinarie e ai Warrant.

Divieto di vendita agli investitori al dettaglio del SEE

Le Unità e i Warrant non sono destinati a essere offerti, venduti o comunque messi a disposizione e non devono essere offerti, venduti o comunque messi a disposizione di alcun investitore al dettaglio nello Spazio economico europeo ("SEE"). In questo ambito, per investitore al dettaglio si intende un soggetto che risponde a una o più delle seguenti definizioni: (i) un cliente al dettaglio in base alla definizione dell'articolo 4(1) di MiFID II; ii) un cliente ai sensi della Direttiva (UE) 2016/97 (e successive modifiche, la "Direttiva sulla distribuzione assicurativa"), quando tale cliente non sia un cliente professionale secondo la definizione fornita in punto (10) dell'articolo 4(1) di MiFID II; o (iii) non un investitore qualificato ai sensi della definizione nel Regolamento Prospetti. Di conseguenza non è stato predisposto nessun documento con informazioni essenziali come richiesto dal Regolamento (UE) 1286/2014 (e successive modifiche, il "Regolamento PRIIP") per offrire o vendere le Unità e i Warrant o comunque metterli a disposizione di investitori al dettaglio nel SEE. Offrire o vendere le Unità e i Warrant o metterli comunque a disposizione di qualsiasi investitore al dettaglio nel SEE può risultare illegale ai sensi del Regolamento PRIIP.

Divieto di vendita agli investitori al dettaglio del Regno Unito

Le Unità e i Warrant non sono destinati a essere offerti, venduti o comunque messi a disposizione, e non devono essere offerti, venduti o comunque messi a disposizione, di alcun investitore al dettaglio nel Regno Unito. In questo ambito, per "investitore al dettaglio" si intende un soggetto che risponde a una o più delle seguenti definizioni: (i) un cliente al dettaglio in base alla definizione del punto (8) dell'Articolo 2 del Regolamento (UE) 2017/565 rientrante nel diritto interno del Regno Unito in virtù dello European Union (Withdrawal) Act 2018 ("EUWA"); (ii) un cliente ai sensi di quanto disposto dal Financial Services and Markets Act 2000 ("FSMA") e da qualsiasi norma e regolamento predisposto nell'ambito di FSMA per l'implementazione della Direttiva sulla distribuzione assicurativa, quando tale cliente non si qualifichi come cliente professionale in base alla definizione del punto (8) dell'Articolo 2(1) del Regolamento (UE) 600/2014 rientrante nel diritto interno del Regno Unito in virtù dell'EUWA; o (iii) non è un investitore qualificato come definito all'Articolo 2 del Regolamento (UE) 2017/1129 in quanto fa parte del diritto interno del Regno Unito in virtù dell'EUWA (il "Regolamento Prospetti del Regno Unito"). Di conseguenza non è stato predisposto nessun documento con informazioni essenziali come richiesto dal Regolamento (UE) 1286/2014 in quanto fa parte del diritto interno del Regno Unito in virtù dell'EUWA (il "Regolamento PRIIP del Regno Unito) per l'offerta o la vendita delle Unità e dei Warrant, o comunque per la loro messa a disposizione agli investitori al dettaglio nel Regno Unito. Pertanto, l'offerta o la vendita delle Unità e dei Warrant, o comunque la loro messa a disposizione a qualsiasi investitore al dettaglio nel Regno Unito può risultare illegale ai sensi del Regolamento PRIIP del Regno Unito.

Il testo originale del presente annuncio, redatto nella lingua di partenza, è la versione ufficiale che fa fede. Le traduzioni sono offerte unicamente per comodità del lettore e devono rinviare al testo in lingua originale, che è l'unico giuridicamente valido.