Tarjousasiakirja koskien Adapteo Oyj:n hallituksen suosittelemaa julkista käteisostotarjousta Adapteo Oyj:n osakkeenomistajille on julkaistu

STOCKHOLM--(BUSINESS WIRE)--Tämä tiedote ei ole suoraan tai välillisesti tehty tarjous Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa, tai millään muulla alueella, jossa tarjous olisi sovellettavan lain vastainen. Osakkeenomistajat, jotka eivät ole Ruotsissa tai Suomessa ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen (kuten määritelty alla) tulee tehdä omat selvityksensä soveltuvasta lainsäädännöstä ja mahdollisista veroseuraamuksista. Osakkeenomistajia kehotetaan tutustumaan ostotarjoukseen kohdistuviin rajoituksiin kohdassa ”Tärkeää tietoa” tämän tiedotteen lopussa sekä tarjousasiakirjassa.

Yhdysvalloissa olevia osakkeenomistajia kehotetaan myös katsomaan osio ”Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa” tämän tiedotteen lopussa ja tarjousasiakirjassa.

LEHDISTÖTIEDOTE

23.6.2021

Palace Bidco Oy (“WSIP Bidco”), joka on West Street Global Infrastructure Partners IV, L.P.:n (“WSIP”) lukuun perustettu ja sen välillisesti kokonaan omistama yksityinen osakeyhtiö, julkisti 17.5.2021 Adapteo Oyj:n (”Adapteo” tai ”Yhtiö”) hallituksen suositteleman julkisen käteisostotarjouksen Adapteon osakkeenomistajille kaikkien Adapteon osakkeiden hankkimiseksi (”Ostotarjous”). Adapteon osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Tukholmassa keskisuurten yritysten (Mid Cap) segmentillä. WSIP Bidco tarjoaa 165 Ruotsin kruunua jokaisesta Adapteon osakkeesta (”Tarjousvastike”). Ostotarjouksen mukainen Adapteon liikkeeseenlasketun ja -laskettavan osakepääoman arvo on arviolta noin 8,1 miljardia Ruotsin kruunua.¹

Ruotsin finanssivalvonta (ruots. Finansinspektionen) on tänään hyväksynyt ja rekisteröinyt Ostotarjousta koskevan tarjousasiakirjan. Englanninkielellä laadittu tarjousasiakirja ja tarjousasiakirjan suomenkielinen käännös ovat saatavilla yrityskauppaa koskevalla verkkosivulla www.gs.com/wsip-recommended-offer-adapteo ja Handelsbankenin esitteitä ja muita asiakirjoja koskevalla verkkosivulla www.handelsbanken.fi/ostotarjous. Tarjousasiakirja tulee myös saataville Ruotsin finanssivalvonnan verkkosivulle www.fi.se.

Ostotarjouksen julkistamisen jälkeen Rakennusmestarien Säätiö sr, joka omistaa 2 129 422 Adapteon osaketta eli noin 4,33 prosenttia Adapteon osakkeista ja äänistä, on peruuttamattomasti sitoutunut hyväksymään Ostotarjouksen. Sitoumus on ehdollinen Ostotarjouksen julistamiselle ehdottomaksi viimeistään 31.10.2021 ja sille, ettei Yhtiön kaikista osakkeita tehdä kilpailevaa Ruotsin lakien mukaista julkista ostotarjousta (eikä julkistettua kilpailevaa ostotarjousta Yhtiön kaikista osakkeista muuteta) tarjousvastikkeella, joka ylittää Tarjousvastikkeen vähintään 10 prosentilla (oikaistuna mahdollisine muutoksineen ja korjauksineen) ja sille, ettei WSIP Bidco viiden arkipäivän kuluessa tällaisen kilpailevan ostotarjouksen julkistamisesta korota Tarjousvastiketta vähintään vastaamaan tällaista kilpailevaa tarjousvastiketta. Mikäli WSIP Bidco korottaa Tarjousvastiketta edellisessä lauseessa tarkoitetulla tavalla, sitoumus soveltuu soveltuvin osin tällä tavoin muutettuun Ostotarjoukseen. Rakennusmestarien Säätiö sr:n sitoumuksen lisäksi EQT PV, joka omistaa 8 630 515 Adapteon osaketta eli noin 17,58 prosenttia Adapteon osakkeista ja äänistä, on sitoutunut hyväksymään Ostotarjouksen (lisää tietoa sitoumuksista hyväksyä Ostotarjous ja suurten osakkeenomistajien tuesta on saatavissa tarjousasiakirjasta).

Lisäksi kuten aiemmin on ilmoitettu, Ruotsalainen eläkerahasto Fjärde AP-fonden (AP4), joka omistaa 2 141 237 Adapteon osaketta eli noin 4,36 prosenttia Adapteon osakkeista ja äänistä, on ilmaissut tukensa Ostotarjoukselle ja ilmoittanut aikovansa hyväksyä Ostotarjouksen, ellei korkeampaa tarjousta esitetä.

Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa 24.6.2021 ja loppuu 16.8.2021 klo 16.00 CEST. Selvitysmenettelyn odotetaan alkavan arviolta 26.8.2021. WSIP Bidco on pidättänyt oikeuden pidentää Tarjouksen hyväksymisaikaa sekä lykätä selvityspäivää.

Lisätietoja Ostotarjouksesta on saatavilla:

www.gs.com/wsip-recommended-offer-adapteo

Tiedot on toimitettu julkaistaviksi 23.6.2021, klo 14:00 CEST.

Adapteo lyhyesti

Adapteo on Pohjois-Euroopan johtava joustavien, uudelleenkäytettävien vuokrattavien mukautettavien rakennusten tarjoaja sosiaalisen infrastruktuurin ja toimistotilojen sektoreille. Adapteo pääasiallisesti vuokraa muunneltavia rakennuksia kouluiksi, päiväkodeiksi, vanhusten hoiva-alalle, toimistoiksi, majoitukseen ja tapahtumiin. Muunneltavia rakennuksia hyödyntäen asiakkaat voivat muuntaa ja kasvattaa tai pienentää rakennuksia sekä muuttaa niiden käyttötarkoitusta muutamassa viikossa käyttäen hyväksi mukautettavia ja siirtokelpoisia rakennuskonsepteja. Adapteo toimii Ruotsissa, Suomessa, Norjassa, Tanskassa, Saksassa, Belgiassa ja Alankomaissa. Suuri osa Adapteon liikevaihdosta on luonteeltaan toistuvaa ja vuokratuotto on pääasiassa peräisin julkisen sektorin asiakkaiden kanssa solmituista vuokrasopimuksista.

Tärkeää tietoa

Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin tai Etelä-Afrikkaan postipalveluiden kautta tai millään muulla tavalla tai välineellä (sisältäen, mutta ei rajoittuen, sähköpostin, faksin, teleksin, puhelimen sekä internetin kautta tai muutoin) tai millään osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään kansallisen arvopaperipörssin tai sen tarjoamien palveluiden kautta Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai näihin maihin. Näin ollen, tätä tiedotetta tai mitään Ostotarjoukseen liittyvää aineistoa ei lähetetä eikä voida lähettää tai muutoin toimittaa Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin tai Etelä-Afrikkaan.

Tätä tiedotetta ei lähetetä eikä sitä tule lähettää sellaisille osakkeenomistajille, joiden rekisteröity osoite sijaitsee Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa. Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa asuvien tai oleskelevien henkilöiden puolesta osakkeita hallinnoivien pankkien, välittäjien, pörssimeklareiden ja muiden hallintarekisteriin merkittyjen arvopapereiden haltijoiden ei tule toimittaa Ostotarjousta tai mitään muita Ostotarjouksen yhteydessä vastaanottamiaan asiakirjoja kyseisille henkilöille.

Tämän tiedotteen sisältämät lausumat, jotka liittyvät tulevaisuuden olosuhteisiin tai tapahtumiin, sisältäen lausumat tulevaisuuden menetyksestä, kasvusta ja muista kehityskuluista tai muista Ostotarjouksen hyödyistä, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat voidaan yleensä, mutta ei aina, tunnistaa sellaisista ilmaisuista, kuten "pyrkiä", "aikoa", "odottaa", "uskoa" tai vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä ja epävarmuustekijöitä, koska ne liittyvät tulevaisuuden tapahtumiin. Ei voida antaa takeita, että toteutuneet tulokset eivät huomattavasti poikkeaisi ilmaistuista tai piilevistä tulevaisuutta koskevista lausumista johtuen monista seikoista, jotka ovat WSIP Bidcon vaikutusvallan ulottumattomissa. Kaikki tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan sen päivän asiantilaa, jona ne on annettu ja WSIP Bidcolla ei ole mitään velvollisuutta (eikä se ota miltään osin vastuulleen) päivittää tai muuttaa mitään niistä, uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muiden seikkojen johdosta muutoin kuin soveltuvan lain tai säännösten sitä edellyttäessä.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Yhdysvalloissa asuville Adapteon osakkeenomistajille kohdistettuun Ostotarjoukseen sovelletaan soveltuvilta osin vuoden 1934 Yhdysvaltain arvopaperipörssilakia, muutoksineen (U.S. Securities Exchange Act of 1934,”Yhdysvaltain Pörssilaki”) ja siihen perustuvia sääntöjä ja määräyksiä (mukaan lukien Yhdysvaltain Pörssilain kohtaa 14(e) ja sen alla määritettyä Regulation 14E -säännöstä). Ostotarjous kuuluu lisäksi Yhdysvaltain Pörssilain Rule 14d–1(d) -säännöksessä määritetyn erivapauden (”Tier II -ostotarjous”) ja julkisia ostotarjouksia koskevien sääntöjen piiriin. Tämä Ostotarjous koskee Suomen lakien mukaisesti perustettua yhtiötä. Ostotarjoukseen sovelletaan Ruotsin lakiin perustuvia tiedonantovelvollisuus- ja menettelymääräyksiä, jotka saattavat poiketa Yhdysvalloissa sovellettavista tiedonantovelvollisuus- ja menettelymääräyksistä. Yhdysvalloissa asuvien Adapteon osakkeenomistajien (”Yhdysvaltalaiset Osakkeenomistajat”) tulee ottaa huomioon, että Adapteon osaketta ei ole noteerattu Yhdysvalloissa sijaitsevassa pörssissä ja että Adapteoon ei kohdistu Yhdysvaltain Pörssilaissa määritettyjä säännöllistä raportointia koskevia vaatimuksia, eikä Adapteo ole velvollinen raportoimaan eikä se raportoi Yhdysvaltojen arvopaperi- ja pörssikomissiolle (engl. the U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”) edellä mainitun lain perusteella.

Yhdysvalloissa Ostotarjouksen tekee ainoastaan WSIP Bidco.

Ostotarjous tehdään Yhdysvaltalaisille Osakkeenomistajille samoilla ehdoilla kuin muille niille Adapteon osakkeenomistajille, joille Ostotarjous on kohdistettu. Kaikki tietoja sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tarjousasiakirja, jaetaan Yhdysvaltalaisille Osakkeenomistajille vastaavalla tavalla kuin muille Adapteon osakkeenomistajille.

Ostotarjoukseen sovelletaan muutoin Ruotsin lainsäädännössä määritettyjä tiedonantovelvollisuus- ja menettelymääräyksiä, kuten esimerkiksi peruutusoikeutta, tarjousaikataulua, pidennys- ja tulosilmoituksia sekä selvitysmenettelyitä (mukaan lukien maksujen ajoitus) ja ehdoista luopumista koskevia tiedonantovelvollisuus- ja menettelymääräyksiä, jotka saattavat poiketa Yhdysvaltojen sisäisillä markkinoilla toteuttaviin tarjousmenettelyihin sovellettavista vaatimuksista tai menettelytavoista. Koska Ostotarjous on Tier II -ostotarjous, siihen sovelletaan Ruotsin lainsäädännössä asetettua selvitysmenettelyä, joka poikkeaa Yhdysvalloissa tavanomaisesti käytetystä selvitysmenettelystä erityisesti siltä osin, milloin vastike maksetaan. Ruotsin lain mukaisesti toteutettava Ostotarjous tehdään Yhdysvaltaisille Osakkeenomistajille soveltuvan Yhdysvaltojen arvopaperilainsäädännön sekä kyseiseen lainsäädäntöön perustuvien erivapauksien mukaisesti Tier II -ostotarjouksena. Siinä määrin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan Yhdysvaltalaisiin Osakkeenomistajiin eikä niihin perustuvia vaatimuksia voi esittää muussa maassa asuva tai oleskeleva. Yhdysvaltalaisten Osakkeenomistajien kannattaa huomata, että Tarjoushinnan valuutta on Ruotsin kruunu ja että valuuttakurssivaihtelut eivät vaikuta Tarjoushintaan.

Adapteon tilinpäätökset sekä kaikki tässä tiedotteessa esitetyt Adapteoa koskevat taloudelliset tiedot ja muut Ostotarjoukseen liittyvät asiakirjat, on laadittu tai ne laaditaan IFRS-periaatteiden mukaisesti eivätkä ne välttämättä ole suoraan verrannollisia Yhdysvalloissa toimivien yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin tai sellaisten muiden yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin, jotka on laadittu Yhdysvalloissa yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti.

Adapteon osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Adapteo ja WSIP Bidco ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Adapteon ja WSIP Bidcon johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Adapteon osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Adapteoa tai WSIP Bidcoa tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Adapteon, WSIP Bidcon ja/tai näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen kunnioittamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiovaltaa tai noudattamaan tällaisen tuomioistuimen antamaa tuomiota voi olla vaikeaa.

Siinä määrin kuin soveltuva lainsäädäntö ja määräykset sen sallivat sekä Yhdysvaltain Pörssilain Rule 14e–5(b) -säännöksessä määritetyllä tavalla WSIP Bidco ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja sen välittäjien lähipiiriyhtiöt (jotka toimivat WSIP Bidcon tai sen lähipiiriyhtiöiden agentteina) voivat ajoittain sekä Ostotarjouksen vireilläolon aikana myös muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti suoraan tai epäsuorasti hankkia tai tehdä järjestelyjä hankkiakseen Yhdysvaltojen ulkopuolelta Adapteon osakkeita tai mitä tahansa sellaisia arvopapereita, jotka voidaan muuttaa tai vaihtaa kyseisiksi osakkeiksi tai joiden perusteella voidaan hankkia kyseisiä osakkeita. Kyseiset osakkeet voidaan hankkia joko avoimilta markkinoilta niillä vallitsevaan hintaan tai yksityisinä transaktioina neuvoteltuun hintaan. Siinä määrin kuin soveltuva lainsäädäntö tai määräykset sitä edellyttävät, tällaisia kauppoja koskevat tiedot ilmoitetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jonka perusteella Yhdysvaltalaisten Osakkeenomistajien katsotaan saaneen tiedot, siinä määrin kuin kyseiset tiedot julkistetaan Adapteon omalla lainkäyttöalueella. Lisäksi WSIP Bidcon taloudelliset neuvonantajat voivat tavanomaisella tavalla käydä kauppaa Adapteon arvopapereilla, mikä saattaa kattaa kyseisten arvopapereiden hankkimisen tai hankintaan tähtäävien järjestelyiden tekemisen siinä määrin kuin tällaiset hankinnat tai järjestelyt ovat soveltuvan lainsäädännön mukaisia.

Ostotarjouksen perusteella Yhdysvaltalaiselle Osakkeenomistajalle maksettua käteissummaa voidaan pitää verotettavana tapahtumana Yhdysvaltain liittovaltion, soveltuvan osavaltion, paikallisten, ulkomaalaisten tai muiden verosäännösten perusteella. Osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymiseen liittyvien veroseuraamusten selvittämiseksi. WSIP Bidco tai sen lähipiiriyhtiöt tai edellä mainittujen hallituksen jäsenet, toimihenkilöt, työntekijät tai agentit tai muut niiden puolesta Ostotarjouksen yhteydessä toimivat henkilöt eivät vastaa mistään Ostotarjouksen hyväksymisestä aiheutuvista verovaikutuksista tai -velvollisuuksista.

SEC tai mikään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperikomissio ei ole hyväksynyt tai hylännyt Ostotarjousta tai antanut mitään lausuntoja Ostotarjouksen oikeellisuudesta tai kohtuullisuudesta tai tämän tiedotteen riittävyydestä tai puutteettomuudesta tai siitä, ovatko tiedotteella esitetyt tiedot oikeita tai puutteettomia. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Tässä kohdassa käsitteellä ”Yhdysvallat” tarkoitetaan Amerikan Yhdysvaltoja (sen territorioita ja hallintoalueita, kaikkia Yhdysvaltojen osavaltioita ja Washington, D.C. -piirikuntaa).

Yhdysvaltalaisia Osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään omien neuvonantajiensa puoleen Ostotarjousta koskevissa asioissa.

Vastuuvapauslauseke

Goldman Sachs International, joka on Prudential Regulation Authorityn valtuuttama ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja Prudential Regulation Authority Yhdistyneessä kuningaskunnassa, toimii ainoastaan WSIP Bidcon, eikä kenenkään muun, taloudellisena neuvonantajana Ostotarjoukseen ja tässä pörssitiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin WSIP Bidcolle Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa tässä tiedotteessa viitattuun asiaan tai järjestelyyn liittyen.

¹ Perustuu 49 091 362 osakkeeseen, jotka on johdettu Adapteon 49 124 722 liikkeeseenlaskeman osakkeen kokonaismäärästä pois lukien Adapteon hallussa olevat 33 360 omaa osaketta.