SPARTOO, UN DES LEADERS DE LA VENTE EN LIGNE DE CHAUSSURES ET D’ARTICLES DE MODE, LANCE SON INTRODUCTION EN BOURSE SUR EURONEXT GROWTH® A PARIS

• Fourchette indicative de prix de l’offre : 6,53 € à 7,22 € par action
• Augmentation de capital d’un nombre de 3 636 363 actions ordinaires nouvelles (correspondant, à titre indicatif, à un montant de 25,0 millions d’euros, prime d’émission incluse¹)
• Cession par (i) Sofina, A PLUS Finance, Highland Capital Partners, Endeavour II LP, Trocadéro 2015 LP, FIPS Tech Growth Secondary, DES Holding V LLC (les « Actionnaires Financiers Cédants »), Monsieur Denis Chavanis, DCH Invest, Madame Florence Pierre (les « Business Angels »), Monsieur Boris Saragaglia, Monsieur Jérémie Touchard et Monsieur Paul Lorne (les « Actionnaires Fondateurs », ensemble avec les Actionnaires Financiers Cédants et les Business Angels, les « Actionnaires Cédants ») d’un nombre maximum de 545 454 actions en cas d’exercice intégral de la clause d’extension (correspondant, à titre indicatif, à un montant de 3,7 millions d’euros¹) et par (ii) les Actionnaires Financiers Cédants d’un nombre maximum de 627 272 actions cédées supplémentaires en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation (correspondant, à titre indicatif, à un montant de 4,3 millions d’euros¹)
• Montant total de l’opération sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix : 33,1 millions d’euros en cas d’exercice des clauses d’extension et de surallocation
• Engagements de souscription de Financière Arbevel et Amiral Gestion, respectivement à hauteur de 4,0 et 6,0 millions d’euros (soit un total de 30% du montant total de l’opération¹)
• Clôture de l’Offre à Prix Ouvert : le 1^er juillet 2021 (à 17h aux guichets et à 20h par Internet)
• Clôture du Placement Global : le 2 juillet 2021 (à 13h)
• Titres éligibles au PEA-PME sous conditions
• Note Gaia de 73/100 par EthiFinance (niveau « Avancé », +14pts par rapport au benchmark)

GRENOBLE, France--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Ne pas diffuser, directement ou indirectement, aux États-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon

Spartoo (la « Société ») (Paris:ALSPT), un des leaders de la vente d’articles de mode en ligne en Europe, annonce le lancement de son introduction en bourse en vue de l’admission aux négociations de ses actions sur le système multilatéral de négociation Euronext Growth^® à Paris (code ISIN : FR00140043Y1 – mnémonique : ALSPT).

L’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») a approuvé, le 17 juin 2021, le prospectus de la Société sous le numéro 21-233, composé du document d’enregistrement, approuvé le 4 juin 2021 sous le numéro I.21-028, d’un supplément au document d’enregistrement approuvé le 17 juin 2021, d’une note d’opération et d’un résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération).

Spartoo, un des leaders de la vente en ligne de chaussures et d’articles de mode en Europe, porté par :

• L’un des plus larges choix d’articles de mode en France et en Europe, avec plus de 8 000 marques et plus de 700 000 références, incluant une sélection de 16 marques propriétaires gages d’exclusivité
• 12 ans de croissance ininterrompue et génération d’un EBITDA positif depuis 2014
• Un modèle de distribution permettant d’adresser le marché européen de la chaussure et du prêt-à-porter en ligne, estimé à 84 milliards de dollars en 2020 et attendu en croissance de l’ordre de 8% par an en moyenne entre 2020 et 2025²
• Une approche client objectivée par un très haut niveau de satisfaction client (note Trustpilot de 4,3 parmi les plus élevées du secteur en France) et soutenue par la maîtrise de l’ensemble de la chaîne de valeur, dont le transport, la logistique et le service après-vente
• Une génération d’économies d’échelle importantes grâce à un savoir-faire technologique internalisé, basé sur la qualité de l’architecture IT et des outils propriétaires de marketing digital
• Des engagements ISR solidement ancrés au cœur de la stratégie : Spartoo a récemment obtenu une note Gaïa de 73 qui correspond, selon EthiFinance, à un niveau de performance « Avancée »

De solides objectifs de développement
soutenus par de puissants atouts concurrentiels

Spartoo a pour objectif d’atteindre³ :

une croissance de sa GMV en TMCA supérieure à 15% par an minimum entre 2021 et 2024⁴ et une marge d’EBITDA d’environ 7% en 2024.

3. Sur la base de la mise en place de la stratégie de développement de la Société figurant à la section 5.3 du document d’enregistrement
4. La Gross Merchandise Value (GMV) correspond à la valeur totale des marchandises et des services vendus nets de TVA et nets de retour / TMCA : Taux Annuel Moyen de Croissance

Raisons de l’offre : accélérer le développement de son activité en ligne et hors ligne ainsi que son offre de services pour les professionnels

La présente augmentation de capital a pour objectif de doter la Société des moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de sa stratégie de croissance sur les trois prochaines années qui repose principalement sur (i) le développement de son activité BtoC en ligne et hors ligne, (ii) le développement des services pour compte de tiers et (iii) une croissance de ses ventes et de sa rentabilité. Le montant de l'investissement est de l'ordre de 30 millions d'euros.

A fin 2021, le Groupe envisage d'atteindre une croissance de sa GMV supérieure à 10% par rapport à 2020 (étant rappelé que le Groupe anticipe pour le 1er trimestre 2021 une croissance de sa GMV supérieure à 30% par rapport au 1er trimestre 2020). Entre 2021 et 2024, le Groupe envisage d'atteindre une croissance de sa GMV en TMCA supérieure à 15% par an.

A fin 2024, le Groupe envisage une marge d'EBITDA d'environ 7%.

Le produit net estimé de l'émission des Actions Nouvelles, qui s'élève à environ 22,2 millions d'euros (sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre), sera affecté, : (i) à hauteur de 50 à 60% des fonds levés, à l’amélioration de l’offre en investissant dans de nouveaux stocks de produits, en développant la gamme liée à la décoration d'intérieur et en acquérant de nouvelles marques, (ii) à hauteur de 35 à 45% des fonds levés au renforcement de la notoriété en acquérant des clients plus chers à travers des investissements dans les médias traditionnels et en ligne et en développant ses magasins et (iii) à hauteur de 10 à 15% des fonds levés, au développement des services pour compte de tiers.

En cas de réalisation de l’augmentation de capital à hauteur de 85% des Actions Nouvelles offertes, le produit net de l'émission s'établira à environ 17,6 millions d'euros. Dans cette hypothèse, la Société reste confiante dans sa capacité à atteindre les objectifs de GMV et d'EBITDA annoncés. La Société considère en effet que ses objectifs 2021-2024 ne seraient pas remis en cause et sera amenée à adapter sa stratégie en réduisant d’autant les sommes affectées à l'acquisition de nouveaux stocks de produits et de nouvelles marques.

Les fonds levés dans le cadre de l'augmentation de capital contribueront ainsi à la réalisation du plan d'investissements de 30 millions d'euros, et la Société sollicitera, le cas échéant, des financements complémentaires, notamment bancaires et non dilutifs.

Structure de l’offre

Il est prévu que la diffusion des actions offertes dans le cadre de l’introduction en bourse soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

• une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO »), étant précisé que :

• les ordres seront décomposés en fonction du nombre de titres demandés : fraction d’ordre A1 (de 1 action jusqu’à 200 actions incluses) et fraction d’ordre A2 (au-delà de 200 actions) ;
• les fractions d’ordre A1 bénéficieront d’un traitement préférentiel par rapport aux fractions d’ordre A2 dans le cas où tous les ordres ne pourraient pas être entièrement satisfaits ;

• un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant :

• un placement en France ; et
• un placement privé international dans certains pays, en dehors, notamment, des États-Unis d’Amérique, du Japon, du Canada et de l’Australie.

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10% du nombre d’actions offertes dans le cadre de l’Offre (avant exercice éventuel de la clause d’extension et de l’option de surallocation). Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO est inférieure à 10% des actions offertes, le solde des actions offertes non allouées dans le cadre de l’OPO sera alloué dans le cadre du Placement Global.

Taille de l’Offre

Augmentation de capital d’un nombre de 3 636 363 actions ordinaires nouvelles (correspondant, à titre indicatif, à un montant de 25,0 millions d’euros, prime d’émission incluse³)

Clause d’extension

Afin de satisfaire les demandes de souscription reçues dans le cadre de l’Offre, les Actionnaires Cédants pourront, en fonction de l'importance de la demande, et après consultation avec les coordinateurs globaux et teneurs de livre associés, décider de céder un nombre maximum de 545 454 actions (la « Clause d’Extension »), représentant au plus 15% du nombre d’actions nouvelles.

La décision d’exercer la Clause d’Extension sera prise au moment de la fixation du prix prévue le 2 juillet 2021 et sera mentionnée dans le communiqué de la Société et l’avis d’Euronext annonçant le résultat de l’Offre.

Les actions cédées visées par la Clause d’Extension seront mises à la disposition du marché au prix de l’Offre.

Option de surallocation

Afin de couvrir d’éventuelles surallocations, les Actionnaires Financiers Cédants consentiront à Natixis (l’« Agent Stabilisateur ») au nom et pour le compte des coordinateurs globaux et teneurs de livre associés une option permettant l’acquisition d’un nombre d’actions représentant un maximum de 15% du nombre cumulé d’actions nouvelles et d'actions cédées susceptibles de résulter de l'exercice éventuel de la Clause d'Extension, soit un maximum de 627 272 actions cédées supplémentaires, permettant ainsi de faciliter les opérations de stabilisation (l’ « Option de Surallocation »).

Cette Option de Surallocation pourra être exercée, en tout ou partie, au prix de l’Offre, en une seule fois à tout moment par l’Agent Stabilisateur, au nom et pour le compte des coordinateurs globaux et teneurs de livre associés, à compter de la fixation du prix de l'Offre et jusqu’au 30^e jour calendaire suivant le début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth^® à Paris, soit selon le calendrier indicatif, à compter du 7 juillet 2021 jusqu'au 6 août 2021 inclus.

En cas d’exercice de l’Option de Surallocation, cette information serait portée à la connaissance du public au moyen d’un communiqué diffusé par la Société.

Fourchette indicative de prix de l’Offre

Le prix des actions offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des actions offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »).

Le Prix de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 6,53 euros et 7,22 euros par action, fourchette arrêtée par le conseil de surveillance⁴ de la Société le 16 juin 2021 et confirmée par le conseil d'administration le 17 juin 2021 (la « Fourchette Indicative du Prix de l'Offre »).

Cette information est donnée à titre purement indicatif et ne préjuge en aucun cas du Prix de l’Offre qui pourra être fixé en dehors de cette Fourchette Indicative du Prix de l’Offre.

Produits de l’émission

Le montant du produit brut de l’émission des actions nouvelles est d’environ 25 millions d’euros (sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre).

En cas de réalisation de l’augmentation de capital à 85%, le produit brut de l’émission des actions nouvelles s’élèverait à un montant d’environ 20,2 millions d’euros (sur la base d’un prix égal à la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre).

Le montant du produit net de l’émission des actions nouvelles est estimé à environ 22,2 millions d’euros (sur la base du point médian de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre).

En cas de réalisation de l’augmentation de capital à 85%, le produit net de l’émission des actions nouvelles s’élèverait à un montant d’environ 17,6 millions d’euros (sur la base d’un prix égal à la borne inférieure de la Fourchette Indicative du Prix de l’Offre).

Engagements de souscription reçus

La Société a reçu des engagements de souscription à hauteur de 10,0 millions d’euros (soit 30% du montant total de l’Offre) résumés dans le tableau ci-dessous :

Investisseur	Engagements de souscriptions (en M€)
Financière Arbevel	4,0
Amiral Gestion	6,0
Total	10,0

Aucun de ces engagements de souscription ne constitue une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.

Engagement d’abstention de la Société

La Société prendra (à compter de la signature du contrat de placement) un engagement d’abstention d’une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Engagements de conservation

Boris Saragaglia, Jérémie Touchard et Paul Lorne, les actionnaires fondateurs de la Société, prendront (à compter de la signature du contrat de placement) un engagement de conservation d’une durée de 360 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Les Actionnaires Financiers Cédants et les Business Angels prendront (à compter de la signature du contrat de placement) un engagement de conservation d’une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Certains autres dirigeants (Messieurs Jean-François Clei, Aymeric Moser et François Bordet) ont pris un engagement de conservation d'une durée de 180 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Cessions et disparité de prix

Des actions existantes seront cédées par les Actionnaires Cédants dans le cadre de l’Offre en cas d’exercice de la clause d’extension et par les Actionnaires Financiers Cédants dans le cadre de l’Offre en cas d’exercice de l’option de surallocation. La cession la plus importante représente 222 497 actions de la Société. Les 1 172 726 actions à céder seront répartis comme suit :

Investisseur	Nombre total d’actions cédées
Boris Saragaglia	140 695
Jérémie Touchard	61 433
Paul Lorne	89 702
DCH Invest	15 903
Mme Florence Pierre	5 920
M. Denis Chavanis	2 693
Highland Capital Partners	222 497
Endeavour II LP	95 386
Sofina	187 339
A PLUS Finance	88 012
Trocadéro 2015 LP	80 380
FIPS Tech Growth Secondary	73 328
DES Holding V LLC	109 438
Total	1 172 726

Calendrier indicatif de l’opération

17 juin 2021	- Approbation du Prospectus par l’AMF.
21 juin 2021	- Diffusion du communiqué de presse annonçant l’Offre et la mise à disposition du Prospectus ; - Publication par Euronext de l’avis d’ouverture de l’OPO ; - Ouverture de l’OPO et du Placement Global.
1^er juillet 2021	- Clôture de l’OPO à 17h00 (heure de Paris) pour les souscriptions au guichet et à 20h00 (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet.
2 juillet 2021	- Clôture du Placement Global à 13h00 (heure de Paris) ; - Fixation du Prix de l’Offre ; - Signature du Contrat de Placement ; - Publication par Euronext de l’avis de résultat de l’Offre ; - Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de l’Offre et le résultat de l’Offre.
6 juillet 2021	- Règlement-livraison des actions dans le cadre de l’OPO et du Placement Global.
7 juillet 2021	- Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth^® sur une ligne de cotation intitulée « ALSPT » ; - Début de la période de stabilisation éventuelle.
6 août 2021	- Date limite de l’exercice de l’Option de Surallocation - Fin de la période de stabilisation éventuelle.

Modalités de souscription

Les personnes désirant participer à l’ОРО devront déposer leurs ordres auprès d’un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 1^er juillet 2021 à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par Internet, si cette possibilité leur est donnée par leur intermédiaire financier.

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par Natixis ou TP ICAP Europe au plus tard le 2 juillet 2021 à 13 heures (heure de Paris), à moins que la période d’Offre ne soit clôturée de manière anticipée (étant précisée toutefois que la durée du Placement Global ne pourra être inférieure à 3 jours de bourse).

Aucun bulletin de souscription ne peut être transmis directement à la Société.

Il est précisé que :

- chaque ordre doit porter sur un minimum de 1 action ;

- un même donneur d’ordre ne pourra émettre qu’un seul ordre qui devra être confié à un seul intermédiaire financier ;

- au cas où l’application du ou des taux de réduction n’aboutirait pas à l’attribution d’un nombre entier d’actions, ce nombre serait arrondi au nombre entier inférieur ;

- les ordres seront exprimés en nombre d’actions sans indication de prix et seront réputés stipulés au Prix de l’Offre.

Eligibilité de l’Offre au PEA-PME

La Société annonce respecter les critères d'éligibilité au PEA-PME précisés par le décret d’application en date du 4 mars 2014 (décret n°2014-283). En conséquence, les actions de la Société peuvent pleinement être intégrées au sein des comptes PEA-PME, qui bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique*.

*Ces dispositifs sont conditionnels et dans la limite des plafonds disponibles. Les personnes intéressées sont invitées à se rapprocher de leur conseiller financier.

Codes d’identification des titres Spartoo

• Libellé : Spartoo
• Code ISIN : FR00140043Y1
• Mnémonique : ALSPT
• Compartiment : Euronext Paris
• Secteur d’activité : E-commerce

Intermédiaires financiers

NATIXIS BEYONF BANKING	TP ICAP
Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé	Coordinateur Global et Teneur de Livre Associé

Mise à disposition du Prospectus

Des exemplaires du prospectus approuvé par l’AMF le 17 juin 2021 sous le numéro 21-233, composé du document d'enregistrement enregistré le 4 juin 2021 sous le numéro I. 21-028, d’un supplément au document d’enregistrement approuvé le 17 juin 2021 et d’une note d’opération (incluant le résumé du prospectus), sont disponibles sans frais et sur simple demande auprès de la société Spartoo, , 16 rue Henri Barbusse, 38100 Grenoble, ainsi que sur les sites Internet de Spartoo (www.spartoo-finance.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risque

Spartoo attire l’attention du public sur le Chapitre 3 « Facteurs de risques » du document d’enregistrement enregistré auprès de l’AMF et sur le Chapitre 2 « Facteurs de risque liés à l’offre » de la note d’opération.

Retrouvez toute l'information sur le projet d'introduction en bourse de Spartoo sur www.spartoo-finance.com.

A propos de Spartoo

Avec 8 000 marques et 700 000 références, Spartoo propose l’un des plus larges choix d’articles de mode (chaussures, prêt-à-porter, sacs) dans plus de 30 pays en Europe, grâce à son équipe de plus de 400 collaborateurs de près de 30 nationalités différentes. En 2020, le Groupe réalise un chiffre d’affaires de 134 M€, correspondant à une GMV (Gross Merchandise Value) de 194 M€ dont 39% a été réalisé à l’international. Disposant par ailleurs d’une plateforme logistique et d’un service après-vente intégrés, Spartoo se distingue par son approche customer centric, objectivée par un très haut taux de satisfaction client. La stratégie s’appuie sur les fortes synergies entre le modèle de vente en ligne et les avantages propres aux magasins physiques, qui soutiennent la fidélisation et la notoriété de marque. Capitalisant sur son savoir-faire des métiers de l’e-commerce, Spartoo a également développé une gamme complète de services pour les professionnels.

Avertissement

Aucune communication, ni aucune information relative à l’émission par Spartoo des actions (les « Actions ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d’enregistrement ou d’approbation est requise. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L’émission ou la souscription des Actions peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Spartoo n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, tel que modifié (le « Règlement Prospectus »).

S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autres que la France (les « États membres ») aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États membres. En conséquence, les Actions ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans les États membres (i) qu'au profit d'investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ou (ii) conformément aux autres dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, la notion d’« offre au public d’Actions » dans chacun des États membres se définit comme toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et sur les Actions à offrir, de manière à mettre un investisseur en mesure de décider d’acheter ou souscrire ces Actions.

Cette restriction de placement s’ajoute aux autres restrictions de placement applicables dans les États membres.

Le présent communiqué et les informations qu’il contient s’adressent et sont destinés uniquement aux personnes situées (x) en dehors du Royaume-Uni ou (y) au Royaume-Uni, qui sont des « investisseurs qualifiés » (tel que ce terme est défini dans le Règlement Prospectus qui fait partie du droit interne en application du European Union (Withdrawal) Act 2018) et (i) qui sont des professionnels en matière d’investissements (« investment professionals ») au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (le « Financial Promotion Order »), (ii) qui sont visées à l’article 49(2) (a) à (d) du Financial Promotion Order (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») ou (iii) sont des personnes auxquelles une invitation ou une incitation à participer à une activité d’investissement (au sens de l’article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) peut être légalement communiquée ou transmise (les personnes mentionnées aux paragraphes (y)(i), (y)(ii) et (y)(iii) étant ensemble dénommées, les « Personnes Habilitées »). Toute invitation, offre ou accord en vue de la souscription ou l’achat de titres financiers objet du présent communiqué est uniquement accessible aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé(e) que par les Personnes Habilitées. Ce communiqué s’adresse uniquement aux Personnes Habilitées et ne peut être utilisé par toute personne autre qu’une Personne Habilitée.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières ni une quelconque sollicitation de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique. Les valeurs mobilières objet du présent communiqué n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act ») et ne pourront être offertes ou vendues aux Etats-Unis d’Amérique sans enregistrement ou exemption à l’obligation d’enregistrement en application du U.S. Securities Act. Spartoo n’a pas l’intention d’enregistrer l’offre mentionnée dans le présent communiqué ou une partie de cette offre aux Etats-Unis d’Amérique ni d’effectuer une quelconque offre publique aux Etats-Unis d’Amérique.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie ou du Japon.

Le prospectus approuvé par l’Autorité des marchés financiers contient des déclarations prospectives. Aucune garantie ne peut être donnée quant à la réalisation de ces déclarations prospectives qui sont soumises à des risques tels que, notamment, ceux décrits dans le prospectus de la Société, et à l’évolution de la conjoncture économique, des marchés financiers et des marchés sur lesquels Spartoo est présente.

En cas d’exercice de l’option de surallocation, Natixis (ou toute entité agissant pour son compte) en qualité d’agent de la stabilisation agissant au nom et pour le compte de l’ensemble des coordinateurs globaux et teneurs de livre associés, pourra, sans y être tenu, et avec la faculté d’y mettre fin à tout moment, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth^® à Paris, soit, selon le calendrier indicatif, du 7 juillet 2021 jusqu’au 6 août 2021 (inclus), intervenir aux fins de stabilisation du marché des actions Spartoo, dans le respect de la législation et de la réglementation applicable et notamment du règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 complété par le règlement délégué (EU) 2016/1052 de la Commission du 8 mars 2016. Les interventions réalisées au titre de ces activités visent à soutenir le prix de marché des actions Spartoo et sont susceptibles d’affecter leur cours.

MiFID II gouvernance produits / marché cible : Conformément aux exigences en matière de gouvernance des produits prévues par : (a) la Directive 2014/65/UE concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée (« MiFID II ») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant la directive MiFID II ; et (c) des mesures de transposition locales, l’évaluation du marché cible relatif aux actions offertes dans le cadre de l’Offre (les « Actions Offertes ») a conduit à la conclusion suivante: (i) le marché cible des Actions Offertes est constitué de contreparties éligibles, de clients professionnels et de clients de détails, tels que définis dans la directive MiFID II ; et (ii) tous les canaux de distribution des Actions Offertes sont appropriés (l’ « Evaluation du Marché Cible »). Toute personne qui par la suite propose, commercialise ou recommande les Actions Offertes (un « distributeur ») devra tenir compte de l'Evaluation du Marché Cible réalisée par les producteurs ; toutefois, un distributeur soumis à MiFID II est tenu de réaliser sa propre évaluation du marché cible relatif aux Actions Offertes (en adoptant ou en affinant l'Evaluation du Marché Cible réalisée par les producteurs) et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

L’Evaluation du Marché Cible est réalisée aux seules fins du processus d’approbation du produit par le producteur et ne constitue ni une évaluation pour un client donné de la pertinence ou de l’adéquation aux fins de MiFID II ni une recommandation d’investir, d’acheter ou de prendre toute autre mesure à l’égard des Actions Offertes.

Nonobstant l’Evaluation du Marché Cible, l’attention des distributeurs est attirée sur le fait que : le prix des Actions Offertes pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions Offertes n'offrent aucun revenu garanti ni aucune garantie en capital ; et qu’un investissement dans les Actions Offertes n'est adapté que pour des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une garantie en capital, et sont capables (seuls ou avec l’aide d’un conseiller financier ou autre) d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en résulter.

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Section 1 - Introduction
1.1	Nom et codes internationaux d’identification des valeurs mobilières Libellé pour les actions : Spartoo – Code ISIN : FR00140043Y1
1.2	Identité et coordonnées de l’émetteur Spartoo (la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales, le « Groupe »), dont le siège social est situé : 16, rue Henri Barbusse, 38000 Grenoble / Code LEI : 969500CHE47COB873G22
1.3	Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui approuve le prospectus Autorité des marchés financiers (AMF), 17, place de la Bourse, 75082 Paris Cedex 02
1.4	Date d’approbation du prospectus 17 juin 2021
1.5	Avertissements Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières concernées doit être fondée sur un examen de l’intégralité du Prospectus par l’investisseur. Si une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon le droit national, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire. Une responsabilité civile n’incombe qu’aux personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, que pour autant que le contenu du résumé soit trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou qu’il ne fournisse pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières. L’investisseur peut perdre tout ou partie du capital investi.
Section 2 - Informations clés sur l'émetteur
Point 2.1 - Qui est l'émetteur des valeurs mobilières ?
2.1.1	Siège social / Forme juridique / LEI / Droit applicable / Pays d’origine - Siège social : 16, rue Henri Barbusse, 38000 Grenoble. - Forme juridique : société anonyme à conseil d'administration. - LEI : 969500CHE47COB873G22 - Droit applicable : droit français. - Pays d’origine : France.
2.1.2	Principales activités Spartoo est un groupe de vente en ligne spécialisé dans la fabrication, l’achat et la vente de chaussures, de prêt-à-porter, de maroquinerie et autres accessoires dans l’univers de la mode, basé à Grenoble. Le Groupe a développé sa plateforme de e-commerce sur laquelle il propose à des clients une large offre d’articles de mode (chaussures, prêt-à-porter, sacs), plus de 8 000 marques et 700 000 modèles, vendus directement, modèle achat-revente, ou vendus par des marchands partenaires, activité de place de marché (« marketplace »). Il réalise également des ventes en magasins et des ventes à des détaillants. Le Groupe est présent dans plus de trente pays. Le Groupe a mis au point une offre de services complémentaires pour les professionnels, e-commerçants ou détaillants, s’appuyant notamment sur sa plateforme technologique développée en interne. Elle propose notamment des solutions de transport, de logistique et d’accompagnement de e-commerçants souhaitant se développer et de magasins désirant se digitaliser.

2.1.3 Principaux actionnaires

La répartition de l’actionnariat de la Société à la date d'approbation du Prospectus est la suivante :

Actionnaires*	Nombre d’actions	% du capital et des droits de vote
TOTAL Fondateurs	4 005 590	24,0%
TOTAL Salariés	535 560	3,2%
Business Angels	336 475	2,0%
TOTAL A Plus Finance	1 208 035	7,3%
TOTAL Highland	3 053 945	18,3%
TOTAL Endeavour II LP	1 309 245	7,9%
TOTAL Sofina	2 571 385	15,4%
TOTAL Trocadero 2015 LP	1 103 300	6,6%
TOTAL LBO France ^(1)	2 508 655	15,1%
Total Actionnaires Financiers Cédants/ BAs	12 091 040	72,6%
Autodétention	26 450	0,2%
TOTAL	16 658 640	100,00%

* Sur une base diluée

⁽¹⁾ A travers FIPS Tech Growth Secondary et DES Holdings V

2.1.4	Identité des principaux dirigeants Boris Saragaglia, Président Directeur Général
2.1.5	Identité des contrôleurs légaux Commissaires aux comptes titulaires : KPMG SA et Cabinet AGILI(3F)
Point 2.2 - Quelles sont les informations financières clés concernant l'émetteur ?

2.2.1 Informations financières historiques

Les éléments financiers présentés ci-dessous sont issus (i) des comptes consolidés en normes françaises pour les exercices clos le 31 décembre 2020, le 31 décembre 2019 et le 31 décembre 2018 ; et (ii) des informations financières consolidées pro forma du Groupe pour la période de douze mois close le 31 décembre 2020. Les lecteurs sont invités à lire les indicateurs ci-dessous en relation avec les états financiers du Groupe et les notes annexes aux états financiers présentés à la section 18 du Document d’Enregistrement.

Informations financières consolidées pro forma du Groupe pour la période de douze mois close le 31 décembre 2020

Compte de résultat (en milliers d'euros)	31 déc. 2020
Chiffre d'affaires	133 981
Résultat d'exploitation	5 851

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé

Compte de résultat (en milliers d'euros)	31 déc. 2018	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Chiffre d'affaires	159 324	199 743	136 597
Résultat d'exploitation	(4 591)	(11 626)	5 962
Résultat net	(2 180)	(8 971)	2 167
Résultat consolidé par action	(0,77)	(3,09)	0,75

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé

Bilan (en milliers d'euros)	31 déc. 2018	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Actif immobilisé	37 232	36 816	10 251
Actif circulant (hors disponibilités)	75 657	71 026	49 963
Disponibilités	14 745	8 619	19 614
Total des actifs	127 634	116 462	79 828
Capitaux propres	21 821	12 677	15 050
Dettes financières	15 060	15 134	26 227
Autres passifs	90 753	88 651	38 551
Total des passifs	127 634	116 462	79 828

Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés

Flux de Trésorerie (en milliers d'euros)	31 déc. 2018	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Flux net de trésorerie généré par l'activité	(12 106)	(3 189)	2 029
Flux net de trésorerie provenant des activités d'investissement	9 134	(2 986)	(2 172)
Flux net de trésorerie provenant des activités de financement	4 001	90	11 096

Principaux indicateurs de performance financiers

Indicateurs liés au résultat (en milliers d'euros) *	31 déc. 2018	31 déc. 2019	31 déc. 2020
GMV **	166 322	177 415	193 725
EBITDA ajusté ***	2 718	3 210	6 324

Indicateurs liés aux flux de trésorerie (en milliers d'euros) *	31 déc. 2018	31 déc. 2019	31 déc. 2020
Flux opérationnels de trésorerie	(1 643)	10 149	5 008
Investissements	(2 430)	(1 670)	(2 283)

* Ces indicateurs sont calculés sur le périmètre de consolidation existant au 31 décembre 2020, sans contribution de TooAndré et incidence liée à sa sortie du périmètre de consolidation, afin de permettre la comparabilité des performances du Groupe

** La GMV est la valeur totale TTC des ventes de marchandises et services nettes de retour. Elle est obtenue en additionnant le chiffre d’affaires HT, en soustrayant le montant des commissions et abonnements HT perçus par la Société de la part de ces marchands partenaires via la marketplace, en additionnant la TVA afférentes aux éléments précédents et en additionnant la valeur des ventes TTC faites par ces mêmes marchands partenaires via la marketplace.

*** L’ « EBITDA ajusté » correspond : au résultat d'exploitation avant dotation aux amortissements et dépréciations et reprise de dépréciations, « EBITDA », retraité (i) des éléments suivants : la contribution sur la valeur ajoutée de l'entreprise (CVAE) et l’escompte financier (remise additionnelle liée à un paiement comptant) et (ii) d'éléments non récurrents et ayant une incidence significative sur l’EBITDA (s'agissant en particulier pour les exercices clos les 31 décembre 2020, 31 décembre 2019 et 31 décembre 2018 de l’incidence des services partagés avec la filiale TooAndré déconsolidée ou effets liés à sa cession, ainsi que les indemnités de chômage partiel perçues liées à l'épidémie de Covid-19).

Perspectives et objectifs financiers

Les objectifs présentés ci-dessous reposent sur des hypothèses de perspectives des marchés européen et mondial de la chaussure et du prêt-à-porter considérées comme raisonnables par le Groupe à la date du Prospectus et sont susceptibles d’évoluer ou d’être modifiés de façon imprévisible. Au cours des trois prochaines années, le Groupe entend mettre en œuvre sa stratégie de croissance reposant sur (i) le développement de son activité BtoC en ligne et hors ligne, (ii) le développement des services pour compte de tiers et (iii) une croissance de ses ventes et de sa rentabilité.

Dans ce contexte, le Groupe envisage d'atteindre à fin 2021 une croissance de sa GMV supérieure à 10% par rapport à 2020, le Groupe envisage d'atteindre une croissance de sa GMV en taux moyen de croissance annuelle (« TMCA ») supérieure à 15% par an entre 2021 et 2024.

Objectifs de chiffre d'affaires et de rentabilité

A fin 2024, le Groupe envisage une marge d'EBITDA d'environ 7%.

Eléments de résultats au 31 mars 2021

Sur la base du chiffre d'affaires consolidé et des autres éléments de calcul de sa Gross Merchandise Volume (« GMV ») attendus pour le trimestre, le Groupe anticipe pour le premier trimestre 2021 une croissance de sa GMV supérieure à 30% par rapport au 1er trimestre 2020.

Information financière pro forma

La Société avait repris le 1er juillet 2018 le réseau de magasins de chaussures André, via la société TooAndré, filiale détenue à 100% par la Société et créée pour recevoir les actifs liés à la reprise des magasins André. A la suite de l’arrêt de son activité, TooAndré a demandé l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire qui a été prononcée le 31 mars 2020. Le 28 juin 2020, le Tribunal de Commerce de Grenoble a accepté l’offre d’un tiers de reprendre une partie des actifs et des salariés (la « Reprise Partielle ») et a prononcé la conversion de la procédure de redressement en liquidation judiciaire avec effet le 5 août 2020 pour le solde (la « Liquidation Judiciaire »). La perte de contrôle a été considérée au 31 mars 2020 et les effets de la déconsolidation ont été reflétés à cette date au bilan. La contribution au compte de résultat de TooAndré a été consolidée jusqu’à cette date dans les comptes consolidés de la Société. Les informations financières pro forma sont destinées à décrire l'incidence qu'aurait eu l’Opération de Sortie de Périmètre de TooAndré (englobant la Reprise Partielle, la Liquidation Judiciaire ainsi que les contrats de fourniture de marchandises et de services garantissant leur bon déroulement), comme si elle s'était produite au 1er janvier 2020.

Compte de résultat au 31 déc. 2020 (en milliers d'euros)	Données historiques de la Société telles que publiées	Données pro forma de la Société
Chiffre d'affaires	136 597	133 981
Résultat d'exploitation	5 962	5 851

2.2.3	Réserves sur les informations financières historiques Sans objet
Point 2.3 - Quels sont les risques spécifiques à l'émetteur ?

Seuls les facteurs de risque considérés comme étant les plus importants par la Société sont présentés ci-après. Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :

Intitulé du risque	Probabilité de survenance	Impact / Ampleur
La vente en ligne pourrait ne plus être considérée comme un moyen d'achat avantageux pour les consommateurs.	Faible	Elevé
Une conjoncture économique dégradée sur les marchés dans lesquels le Groupe est présent pourrait avoir un effet défavorable sur la demande des consommateurs.	Modéré	Elevé
Le Groupe fait face à une compétition intensive de la part de détaillants physiques et en ligne, qui pourrait encore s'intensifier.	Elevé	Elevé
La non fiabilité des infrastructures et l'obsolescence de l'offre technologique du Groupe pourraient entraîner une diminution des ventes, une augmentation des délais de traitement, la perte de membres ou de marques partenaires, et la perte de données.	Modéré	Elevé
L’insatisfaction vis-à-vis du service clients du Groupe pourrait l’empêcher de conserver ses clients.	Modéré	Elevé
Le Groupe ne dispose pas d'accord contractuel exclusif ou formel avec les marques partenaires et pourrait ainsi être dans l’incapacité de maintenir ses relations actuelles avec de grandes marques ou d’établir de nouvelles relations avec d’autres grandes marques à des conditions satisfaisantes.	Modéré	Elevé
Les initiatives marketing du Groupe pourraient ne pas réussir ou ne pas être rentables.	Modéré	Elevé
Risque de liquidité : Bien que la Société considère être en mesure de faire face à ses échéances pour les 12 mois à venir, si la Société était dans l’incapacité de faire face à ses futures échéances de prêts, la Société ralentirait ses efforts de développement commercial sur de nouveaux marchés, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives	Modéré	Elevé

Section 3 - Informations clés sur les valeurs mobilières
Point 3.1 - Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières ?
3.1.1	Nature, catégorie et numéro d'identification des actions offertes et/ou admises aux négociations Les titres de la Société dont l’admission aux négociations sur le système multilatéral de négociations Euronext Growth à Paris (« Euronext Growth ») est demandée sont : - l’ensemble des actions composant le capital social de la Société, soit 14 542 065 actions ordinaires, d’une valeur nominale de 0,02 euro chacune, intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie (les « Actions Existantes »); et - un nombre de 3 636 363 actions nouvelles à émettre dans le cadre d’une augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d’offre au public (correspondant, à titre indicatif, à un montant d’environ 24 999 995,63 euros, prime d’émission incluse, sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre) (les « Actions Nouvelles »), étant précisé que l'émission des Actions Nouvelles sera accompagnée de la cession d'un maximum de : 545 454 actions existantes par Sofina, A PLUS Finance, Highland Capital Partners, Endeavour II LP, Trocadéro 2015 LP, FIPS Tech Growth Secondary, DES Holding V LLC, (les « Actionnaires Financiers Cédants »), Monsieur Denis Chavanis, DCH Invest, Madame Florence Pierre (les « Business Angels ») et par Monsieur Boris Saragaglia, Monsieur Jérémie Touchard et Monsieur Paul Lorne (les « Actionnaires Fondateurs », ensemble avec les Actionnaires Financiers Cédants et les Business Angels, les « Actionnaires Cédants »), en cas d’exercice intégral de la Clause d’Extension (tel que ce terme est défini ci-dessous) (correspondant, à titre d’indicatif, à un montant de 3 749 996,25 euros sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix) (les « Actions Cédées Complémentaires ») ; 627 272 actions existantes supplémentaires, par les Actionnaires Financiers Cédants, en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation (tel que ce terme est défini ci-dessous) (correspondant, à titre indicatif, à un montant d’environ 4 312 495 euros, prime d’émission incluse sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre) (les « Actions Cédées Supplémentaires » et ensemble avec les Actions Cédées Complémentaires, les « Actions Cédées »). Les Actions Nouvelles et les Actions Cédées sont définies ensemble comme les « Actions Offertes ». Assimilation aux Actions Existantes : Les Actions Nouvelles sont toutes de même valeur nominale et de même catégorie que les Actions Existantes. Date de jouissance : Les Actions Nouvelles seront assimilables dès leur émission aux Actions Existantes. Elles porteront jouissance courante.
3.1.2	Devise d'émission / Dénomination - Devise : Euro. - Libellé pour les actions : Spartoo - Mnémonique : ALSPT
3.1.3	Nombre d'actions émises Un maximum de 3 636 363 Actions Nouvelles seront intégralement souscrites, entièrement libérées et de même catégorie que les Actions Existantes. A la date d'approbation du Prospectus, le capital de la Société s'élève à 290 841,30 euros et est divisé en 14 542 065 actions, de 0,02 euro de valeur nominale, intégralement souscrites, entièrement libérées. Parmi les 14 542 065 actions entièrement libérées, 4 744 865 sont des actions ordinaires, 2 383100 sont des actions de préférence A, 4 073 500 sont des actions de préférence B, 2 027 210 sont des actions de préférence C et 1 268 390 sont des actions de préférence D. À l’occasion de son introduction en bourse, le Groupe entend procéder à la conversion de l’ensemble des actions de préférence émises par la Société en actions ordinaires nouvelles, sur la base d’une action ordinaire nouvelle pour chaque action de préférence convertie, à la date de règlement-livraison des actions de la Société dans le cadre de leur admission aux négociations sur Euronext Growth à Paris.
3.1.4	Droits attachés aux actions droit à dividendes ; droit de vote ; droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; droit de participation aux bénéfices de la Société ; et droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
3.1.5	Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l'émetteur en cas d'insolvabilité Sans objet
3.1.6	Restriction au libre transfert des valeurs mobilières Sans objet
3.1.7	Politique en matière de dividendes Il n'est pas prévu d'initier une politique de distribution de dividendes à court terme.
Point 3.2 - Où les valeurs mobilières seront-elles négociées ?
3.2.1	Demande d'admission à la négociation L’inscription des Actions Existantes et des Actions Nouvelles est demandée sur Euronext Growth. Les Actions Existantes et les Actions Nouvelles sont toutes de même valeur nominale et de même catégorie.
Point 3.3 - Les valeurs mobilières font-elles l'objet d'une garantie ?
3.3.1	Sans objet
Point 3.4 - Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières ?
3.4.1	Principaux risques propres aux valeurs mobilières : Les principaux risques liés à l'Offre et aux actions de la Société sont les suivants : Risque lié à l'absence de cotation préalable : les actions de la Société n’ont jamais été négociées sur un marché financier et sont soumises aux fluctuations de marché. En outre, un marché liquide pourrait ne pas se développer ou perdurer ; Risque lié à une volatilité importante : le cours des actions de la Société est susceptible d’être affecté par une volatilité importante notamment au regard de l’évolution défavorable de la situation sanitaire concernant l’épidémie de Covid-19 ; Risque lié à la résiliation du Contrat de Placement : l'Offre ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie et la non-signature ou la résiliation du Contrat de Placement (tel que ce terme est défini ci-dessous) jusqu’à (et y compris) la date de règlement-livraison de l’Offre conformément à ses termes (voir ci-après), entraînerait une annulation rétroactive de l’opération d’introduction en bourse de la Société, de l’Offre, de l’augmentation de capital y afférente, ainsi que de toutes les négociations intervenues depuis la date des premières négociations, chaque investisseur faisant son affaire personnelle du manque à gagner et des coûts résultant, le cas échéant, d’une telle annulation ; Risque lié à l’insuffisance des souscriptions et à l’annulation de l’Offre : l’insuffisance des souscriptions pourrait entraîner la réduction de l’augmentation de capital, voire l’annulation de l’Offre dans l’hypothèse où les souscriptions reçues n’atteindraient pas 85% des Actions Nouvelles offertes ; et Risque lié à la cession d’un nombre important d’actions de la Société : la cession par les principaux actionnaires de la Société d’un nombre important d’actions de la Société à l’issue de la période de conservation pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société.
Section 4 - Informations clés sur l'offre au public de valeurs mobilières
Point 4.1 - A quelles conditions et selon quel calendrier de l'Offre puis-je investir dans cette valeur mobilière ?

4.1.1 Modalités et conditions de l'Offre

Structure de l’Offre

Il est prévu que la diffusion des Actions Offertes soit réalisée dans le cadre d’une offre globale (l’« Offre »), comprenant :

• une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert, principalement destinée aux personnes physiques (l’« Offre à Prix Ouvert » ou « OPO ») ;
• un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») comportant un placement en France ; et un placement privé international dans certains pays (à l’exception, notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon).

Si la demande exprimée dans le cadre de l’OPO le permet, le nombre d’actions allouées en réponse aux ordres émis dans le cadre de l’OPO sera au moins égal à 10% du nombre d’Actions Offertes dans le cadre de l’Offre avant exercice éventuel de la Clause d’Extension et de l’Option de Surallocation (telles que définies ci-après).

Clause d’Extension

Les Actionnaires Cédants pourront, en fonction de l’importance de la demande et après consultation avec les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés (tel que ce terme est défini ci-dessous), décider de céder un nombre maximum de 545 454 Actions Cédées Complémentaires (la « Clause d’Extension »). La Clause d'Extension représentera au plus 15% du nombre d’Actions Nouvelles.

Option de Surallocation

Les Actionnaires Financiers Cédants consentiront à Natixis, au nom et pour le compte des Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés, une option permettant l’acquisition d’un nombre d’actions représentant un maximum de 15% du nombre cumulé d’Actions Cédées Complémentaires et d’Actions Nouvelles, soit un maximum de 627 272 Actions Cédées Supplémentaires (l’« Option de Surallocation »). Cette Option de Surallocation, qui permettra de couvrir d’éventuelles surallocations et de faciliter les opérations de stabilisation, pourra être exercée par Natixis en une seule fois à tout moment, en tout ou partie, pendant une période de 30 jours calendaires à compter du début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth à Paris, soit, selon le calendrier indicatif, à compter du 7 juillet 2021 jusqu’au 6 août 2021(inclus). Si l’Option de Surallocation est exercée en tout ou partie, un communiqué de presse sera publié par la Société.

Fourchette indicative de prix

Le prix des Actions Offertes dans le cadre de l’OPO sera égal au prix des Actions Offertes dans le cadre du Placement Global (le « Prix de l’Offre »). Le Prix de l’Offre pourrait se situer dans une fourchette comprise entre 6,53 et 7,22 euros par action, fourchette arrêtée par le conseil de surveillance¹ de la Société le 16 juin 2021 et confirmée par le conseil d'administration le 17 juin 2021. La fourchette pourra être modifiée à tout moment jusqu’au et y compris le jour prévu pour la fixation du Prix de l’Offre (inclus). Le Prix de l’Offre pourra être fixé en dehors de cette fourchette.

Méthodes de fixation du Prix de l’Offre

Le Prix de l’Offre sera fixé par le conseil d’administration le 2 juillet 2021 selon le calendrier indicatif, sous réserve des conditions de marché et résultera de la confrontation de l’offre des actions et des demandes émises par les investisseurs dans le cadre du Placement Global, selon la technique dite de « construction du livre d’ordres » telle que développée par les usages professionnels.

Garantie

L’Offre ne fera pas l'objet d'un contrat de garantie.

Calendrier indicatif de l’opération :

17 juin 2021	Approbation du Prospectus par l'AMF.
21 juin 2021	Diffusion du communiqué de presse annonçant l’Offre et la mise à disposition du Prospectus Publication par Euronext de l’avis d’ouverture de l’OPO Ouverture de l’OPO et du Placement Global
1er juillet 2021	Clôture de l’OPO à 17 heures (heure de Paris) pour les souscriptions aux guichets et à 20 heures (heure de Paris) pour les souscriptions par internet
2 juillet 2021	Clôture du Placement Global à 13 heures (heure de Paris) Fixation du Prix de l’Offre Signature du Contrat de Placement Publication par Euronext de l’avis de résultat de l’Offre Diffusion du communiqué de presse indiquant le Prix de l’Offre et le résultat de l’Offre
6 juillet 2021	Règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global
7 juillet 2021	Début des négociations des actions de la Société sur Euronext Growth sur une ligne de cotation intitulée « ALSPT » / Début de la période de stabilisation éventuelle
6 août 2021	Date limite d’exercice de l’Option de Surallocation / de la fin de la période de stabilisation éventuelle

Engagements de souscription reçus : La Société a reçu des engagements de souscription de la part d'investisseurs tiers, pour un total de 10 millions d'euros, soit : 4 millions d'euros de la part de Financière Arbevel et 6 millions d'euros de la part d'Amiral Gestion. Ces ordres ont vocation à être servis en priorité et intégralement, étant toutefois précisé qu'ils pourront être réduits dans le respect des principes d'allocation usuels.

Engagement d'abstention de la Société : 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions.

Engagements de conservation : Pour les Actionnaires Fondateurs: 360 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles. Pour les Actionnaires Financiers Cédants, les Business Angels et certains autres dirigeants (Messieurs Jean-François Clei, Aymeric Moser et François Bordet) : 180 jours suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Actionnariat après l'Offre :

A l'issue de l'Offre et de la conversion de l'ensemble des actions de préférence émises par la Société en actions ordinaires nouvelles, sur la base d'une action ordinaire nouvelle pour chaque action de préférence convertie, l'actionnariat de la Société ressortirait comme suit:

Actionnaires*	Détention à l'issue de l'Offre de 85% des Actions Nouvelles		Détention à l'issue de l'Offre de 100% des Actions Nouvelles (hors exercice de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation)		Détention à l'issue de l'Offre de 100% des Actions Nouvelles (après exercice intégral de la Clause d'Extension mais hors exercice de l'Option de Surallocation)		Détention à l'issue de l'Offre de 100% des Actions Nouvelles (après exercice intégral de la Clause d'Extension et de l'Option de Surallocation)
	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote	Nombre d'actions	% du capital et des droits de vote
Boris Saragaglia^(1)	1 931 145	9,78%	1 931 145	9,52%	1 790 450	8,82%	1 790 450	8,82%
Jérémie Touchard	843 215	4,27%	843 215	4,15%	781 782	3,85%	781 782	3,85%
Paul Lorne	1 231 230	6,23%	1 231 230	6,07%	1 141 528	5,62%	1 141 528	5,62%
TOTAL Actionnaires Fondateurs	4 005 590	20,28%	4 005 590	19,7%	3 713 760	18,3%	3 713 760	18,3%
TOTAL Salariés (hors fondateurs)	535 560	2,71%	535 560	2,6%	535 560	2,6%	535 560	2,6%
TOTAL Business Angels	336 475	1,70%	336 475	1,66%	311 959	1,54%	311 959	1,54%
A Plus Finance	1 208 035	6,12%	1 208 035	5,95%	1 184 489	5,84%	1 120 023	5,52%
Highland	3 053 945	15,46%	3 053 945	15,05%	2 994 420	14,75%	2 831 448	13,95%
Endeavour II LP	1 309 245	6,63%	1 309 245	6,45%	1 283 726	6,33%	1 213 859	5,98%
Sofina	2 571 385	13,02%	2 571 385	12,67%	2 521 266	12,42%	2 384 046	11,75%
Trocadéro	1 103 300	5,59%	1 103 300	5,44%	1 081 796	5,33%	1 022 920	5,04%
LBO France ^(2)	2 508 655	12,70%	2 508 655	12,36%	2 459 760	12,12%	2 325 889	11,46%
TOTAL Actionnaires Cédants Financiers / BA	12 091 040	61,23%	12 091 040	59,6%	11 837 416	58,33%	11 210 144	55,24%
Autodétention	26 450	0,13%	26 450	0,13%	26 450	0,13%	26 450	0,13%
Flottant	3 090 908	15,65%	3 636 363	17,92%	4 181 817	20,61%	4 809 089	23,70%
TOTAL	19 749 548	100,00%	20 295 003	100,00%	20 295 003	100,00%	20 295 003	100,00%

*Sur une base diluée

⁽¹⁾ Dont une partie est détenue par Monsieur Boris Saragaglia et une autre partie par sa holding personnelle.
⁽²⁾ A travers FIPS Tech Growth Secondary et DES Holdings V.

4.1.2

Estimations des dépenses totales liées à l'émission Sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre, les dépenses liées à l'Offre à la charge de la Société sont estimées à environ 2,8 millions d'euros.

4.1.3 Incidence de l’Offre sur la quote-part des capitaux propres de la Société

Sur la base des capitaux propres consolidés de la Société et du nombre total d’actions composant le capital de la Société au 31 décembre 2020, les capitaux propres consolidés par action, avant et après réalisation de l’Offre, s’établiraient comme suit, sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre ou, le cas échéant, en cas de limitation de l'augmentation de capital à 85% du nombre d'Actions Nouvelles offertes, sur la base d'un prix égal à la borne inférieure de la fourchette indicative de prix, (après imputation des frais juridiques et administratifs et de la rémunération globale des intermédiaires financiers (hors incidence des éventuelles économies d’impôts)) :

	Quote-part des capitaux propres au 31 décembre 2020
(en euros par action)	Base non diluée	Base diluée^(1)
Avant émission des Actions Nouvelles	5,19	7,22
Après émission de 3 090 908 Actions Nouvelles (soit 85% des Actions Nouvelles offertes)	2,00	2,23
Après émission de 3 636 363 Actions Nouvelles (soit 100% des Actions Nouvelles offertes)	2,20	2,41

(1) En tenant compte (i) des 297 240 BSPCE donnant droit à la souscription de 1 987 950 actions nouvelles, (ii) l’acquisition définitive des 173 625 actions attribuées gratuitement par la Société.

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’Offre

L’incidence de l’Offre sur la participation dans le capital de la Société d’un actionnaire qui détiendrait à la date du Prospectus 1% du capital social de la Société et ne souscrivant pas à celle-ci serait la suivante :

	Participation de l’actionnaire en %
(en euros par action)	Base non diluée	Base diluée^(1)
Avant émission des Actions Nouvelles	1,00%	0,87%
Après émission de 3 090 908 Actions Nouvelles (soit 85% des Actions Nouvelles offertes)	0,82%	0,74%
Après émission de 3 636 363 Actions Nouvelles (soit 100% des Actions Nouvelles offertes)	0,80%	0,72%

⁽¹⁾ En tenant compte (i) des 297 240 BSPCE donnant droit à la souscription de 1 987 950 actions nouvelles, (ii) l’acquisition définitive des 173 625 actions attribuées gratuitement par la Société.

Point 4.2 - Qui est l'offreur et/ou la personne qui sollicite l'admission à la négociation (si différent de l'émetteur) ?
4.2.1	Les Actions Offertes dans le cadre de la Clause d’Extension proviendront exclusivement de la cession d'Actions Existantes par les Actionnaires Cédants et les Actions Offertes dans le cadre de l’Option de Surallocation proviendront exclusivement de la cession d’Actions Existantes par les Actionnaires Financiers Cédants.
Point 4.3 - Pourquoi ce prospectus est-il établi ?
4.3.1	Raisons de l'Offre et utilisation prévue du produit de celle-ci La présente augmentation de capital a pour objectif de doter la Société des moyens financiers nécessaires à la mise en œuvre de sa stratégie de croissance sur les trois prochaines années qui repose principalement sur (i) le développement de son activité BtoC en ligne et hors ligne, (ii) le développement des services pour compte de tiers et (iii) une croissance de ses ventes et de sa rentabilité. Le montant de l'investissement est de l'ordre de 30 millions d'euros. A fin 2021, le Groupe envisage d'atteindre une croissance de sa GMV supérieure à 10% par rapport à 2020 (étant rappelé que le Groupe anticipe pour le 1er trimestre 2021 une croissance de sa GMV supérieure à 30% par rapport au 1er trimestre 2020). Entre 2021 et 2024, le Groupe envisage d'atteindre une croissance de sa GMV en TMCA supérieure à 15% par an. A fin 2024, le Groupe envisage une marge d'EBITDA d'environ 7%. Le produit net estimé de l'émission des Actions Nouvelles, qui s'élève à environ 22,2 millions d'euros (sur la base du point médian de la fourchette indicative du Prix de l’Offre), sera affecté, : (i) à hauteur de 50 à 60% des fonds levés, à l’amélioration de l’offre en investissant dans de nouveaux stocks de produits, en développant la gamme liée à la décoration d'intérieur et en acquérant de nouvelles marques, (ii) à hauteur de 35 à 45% des fonds levés au renforcement de la notoriété en acquérant des clients plus chers à travers des investissements dans les médias traditionnels et en ligne et en développant ses magasins et (iii) à hauteur de 10 à 15% des fonds levés, au développement des services pour compte de tiers. En cas de réalisation de l’augmentation de capital à hauteur de 85% des Actions Nouvelles offertes, le produit net de l'émission s'établira à environ 17,6 millions d'euros. Dans cette hypothèse, la Société reste confiante dans sa capacité à atteindre les objectifs de GMV et d'EBITDA annoncés. La Société considère en effet que ses objectifs 2021-2024 ne seraient pas remis en cause et sera amenée à adapter sa stratégie en réduisant d’autant les sommes affectées à l'acquisition de nouveaux stocks de produits et de nouvelles marques. Les fonds levés dans le cadre de l'augmentation de capital contribueront ainsi à la réalisation du plan d'investissements de 30 millions d'euros, et la Société sollicitera, le cas échéant, des financements complémentaires, notamment bancaires et non dilutifs. L'Offre pourrait également donner une liquidité aux Actionnaires Cédants, en cas d'exercice partiel ou total de la Clause d'Extension et/ou de l'Option de Surallocation, étant précisé que seuls les Actionnaires Cédants percevront le produit de l'Offre des Actions Cédées.
4.3.2	Convention de prise ferme avec engagement ferme L’Offre fera l’objet d’un contrat de placement conclu entre Natixis et TP ICAP Europe (SA) (les « Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés »), les Actionnaires Cédants et la Société (le « Contrat de Placement ») dont la signature devrait intervenir le jour de la fixation du Prix de l’Offre (soit selon le calendrier indicatif le 2 juillet 2021). Dans l’hypothèse où le Contrat de Placement ne serait pas signé, l’opération d’introduction en bourse de la Société et l’Offre seraient annulées rétroactivement. Dans l’hypothèse où le Contrat de Placement serait signé puis résilié conformément à ses termes, l’opération d’introduction en bourse de la Société et l’Offre seraient annulées rétroactivement. Le Contrat de Placement ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce.
4.3.3	Intérêts, y compris intérêts conflictuels pouvant influer sensiblement sur l'Offre Les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d’investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération. Par ailleurs, le Président Directeur Général souhaite céder des actions dans le cadre de l'Offre (se référer au paragraphe 3.1.1 du résumé).

¹ La Société a été transformée en société anonyme à conseil d'administration le jour de l'approbation du Prospectus par l'AMF.
¹ Sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix de l’offre.
² Source : Euromonitor
³ Sur la base du point médian de la fourchette indicative de prix de l’offre.
⁴ La Société a été transformée en société anonyme à conseil d'administration le jour de l'approbation du prospectus par l'AMF.
⁵ La Société a été transformée en société anonyme à conseil d'administration le jour de l'approbation du Prospectus par l'AMF.