MyHeritage annonce avoir présenté une offre améliorée à Filae, par le biais d’une cession d’actifs au prix de 31 millions d’euros, mais est alternativement prête à déposer un projet d’offre publique d’achat au prix de 20 euros par action

PARIS--(BUSINESS WIRE)--MyHeritage annonce avoir fait une nouvelle offre à Filae (code ISIN : FR0010221069, code Mnémo : ALFIL) (la « Société ») le 19 avril 2021 (l’ « Offre »), qui s’inscrit dans la dynamique poursuivie par les parties. L’Offre fait suite à l’approbation le 18 janvier dernier par le conseil d’administration de Filae de l’offre de MyHeritage en date du 17 janvier 2021 d’entrer en négociations exclusives, en réaction de laquelle Trudaine Participations a déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) un projet d’offre publique d’achat non-sollicité visant les titres de Filae.

Aux termes de cette Offre, MyHeritage se propose d’acquérir l’activité filae.com de Filae sous réserve de l’approbation de cette cession par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de Filae.

En alternative à une acquisition de l’activité filae.com, MyHeritage annonce également être prête, une fois que l’assemblée générale ordinaire de Filae aura approuvé la cession de filae.com, à déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique d’achat visant les titres Filae (actions, à l’exclusion des actions auto-détenues, et obligations convertibles en actions), au prix unitaire de 20 euros par action et de 8 euros par obligation convertible en actions, sous réserve de l’acquisition préalable ou de la réception d’engagements d’apport représentant au moins les deux tiers du capital et des droits de vote de la Société comprenant les participations de Geneanet et de Trudaine Participations.

Le prix proposé par MyHeritage valorise l’activité filae.com à 31 millions d’euros, soit une majoration importante par rapport à son offre du 17 janvier dernier (i.e., 25 millions d’euros pour l’ensemble de l’activité filae.com). Ce prix de 31 millions d’euros s’entend cash-free / debt-free (i.e., sur une base sans trésorerie ni endettement). La trésorerie de la Société disponible au closing pourra donc être distribuée aux actionnaires de la Société selon des modalités à déterminer ultérieurement par celle-ci, au prorata de leur participation.

La valeur d’entreprise induite de la Société, pour l’activité filae.com, s’élèverait donc, aux termes de l’Offre, à 32,9 millions d’euros (sur la base d’une trésorerie nette ajustée de la Société estimée à 1,9 million d’euros à fin avril 2021). Le projet d’offre publique déposé par Trudaine Participations, quant à lui, induit une valeur d’entreprise de la Société de 22,3 millions d’euros (sur la base d’un nombre total d’actions de la Société de 1.594.679 en tenant compte de l’annulation des actions auto-détenues).

L’Offre, qui présente un prix significativement amélioré par rapport à la précédente offre de MyHeritage et au projet d’offre publique déposé par Trudaine Participations, peut être acceptée jusqu’au 28 avril 2021 à minuit.

L’Offre est soumise à la conclusion d’un accord ferme et définitif entre Filae et MyHeritage. Cet accord de cession prévoira, entre autres, l’engagement de Filae de distribuer aux actionnaires de la Société, dans un délai raisonnable suivant la réalisation de l’opération, une portion optimisée du prix de vente. En outre, MyHeritage s’acquitterait des droits d’enregistrement dus sur cette opération.

L’Offre est assortie d’un engagement d’exclusivité qui serait à observer par Filae pendant une période de 90 jours à compter de la date d’acceptation de l’Offre.

Sous certaines conditions, MyHeritage souhaite réaliser l’acquisition de l’activité filae.com d’ici la fin de l’année.

MyHeritage et ses actionnaires disposent des fonds nécessaires pour procéder à l’acquisition envisagée de l’activité filae.com, sans endettement.

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