T-MOBILE Y SPRINT SE COMBINAN, ACELERANDO LA INNOVACIÓN DE 5G Y AUMENTANDO LA COMPETENCIA

Crea la única compañía con la capacidad de red necesaria para lanzar rápidamente la red nacional 5G con la amplitud y profundidad indispensables para extender el liderazgo global de Internet en los EE. UU. a la etapa del 5G

Supercarga la estrategia “sin operador” para brindar precios más bajos, valor incomparable, y mayor competencia en servicio inalámbrico, de video y de banda ancha

La combinación creará miles de empleos en los EE. UU. e impulsará el crecimiento económico con una inversión planeada de 40 000 millones de USD en el negocio y en la red 5G de la siguiente generación

John Legere se desempeñará como director ejecutivo y Mike Sievert fungirá como el presidente y director operativo de la compañía fusionada.

BELLEVUE, Washington y OVERLAND PARK, Kansas--()--T-Mobile US (NASDAQ: TMUS) y Sprint Corporation (NYSE: S) han anunciado hoy un acuerdo definitivo para fusionarse en una transacción con compra de acciones a una tasa de intercambio fijo de 0,10256 de acciones de T-Mobile por cada acción de Sprint, o el equivalente a 9,75 acciones de Sprint por cada acción de T-Mobile US. En función de los precios de cierre de las acciones el 27 de abril, esto representa un valor empresarial total implícito de Sprint de aproximadamente 59 000 millones de USD para Sprint y aproximadamente 146 000 millones de USD para la compañía fusionada. La nueva compañía contará con un balance general conclusivo muy sólido y un plan comercial implícito totalmente financiado con una base sólida de deuda asegurada apta para inversión.

El nombre de la compañía fusionada será T-Mobile, y será un motor de cambio positivo en las industrias de servicio inalámbrico, de video y de banda ancha en los EE. UU. La combinación de la participación de los espectros, la escala de red resultante, y las sinergias de costo de porcentaje de ejecución de 6 000 millones de USD, que representan un valor presente neto de más de 43 000 millones de USD dará una enorme inyección a la estrategia de T-Mobile sin operador la cual alterará el mercado y sentará las bases para que las empresas e innovadores estadounidenses encabecen la era del 5G.

El nuevo T-Mobile contará con la capacidad de red para crear rápidamente la red nacional de 5G con la amplitud y profundidad necesarias para permitir que las compañías y empresarios de los EE. UU. dirijan al mundo en la próxima era del 5G, así como lo hicieron las compañías de EE. UU. con el 4G. La nueva compañía podrá encabezar la red 5G más amplia y profunda de manera mucho más rápida de lo que cualquiera de las dos compañías pudiera haberlo hecho por separado. La red LTE de T-Mobile, implementada a nivel nacional, es dos veces más rápida que Verizon, y tres veces más rápida que AT&T, y la compañía fusionada está preparada para hacer lo mismo con 5G con un mayor rango de activos y capacidad de la red.

La compañía fusionada contará con costos más bajos, mayores economías de escala, y los recursos para brindar precios más bajos, mejor calidad, un valor inigualable y mayor competencia a los consumidores y negocios de los EE. UU. El nuevo T-Mobile empleará a más personas que las dos compañías por separado, y generará miles de trabajos en los EE. UU.

Después del cierre, la nueva compañía tendrá sus oficinas centrales en Bellevue, Washington, y las segundas oficinas centrales estarán en Overland Park, Kansas. John Legere, el presidente y director ejecutivo actual de T-Mobile US, y el creador de la exitosa estrategia sin operador de T-Mobile, se desempeñará como el director ejecutivo, y Mike Sievert, director ejecutivo actual de T-Mobile, se desempeñará como el presidente y director operativo de la compañía fusionada. El resto de los miembros del nuevo equipo gerencial serán seleccionados de las dos compañías durante el cierre. Tim Höttges, presidente actual de la junta directiva actual de T-Mobile, se desempeñará como el presidente de la junta directiva de la nueva compañía. Masayoshi Son, presidente y director ejecutivo actual de SoftBank Group, y Marcelo Claure, director ejecutivo actual de Sprint, se desempeñarán en la junta directiva de la nueva compañía.

"Esta combinación creará una intensa competencia con la escala de la red para poder dar más a los consumidores y negocios en cuanto a precios bajos, mayor innovación y una experiencia de red incomparable, así como llevarlo a cabo mucho más rápido que cualquier compañía podría hacerlo por sí sola", dijo John Legere. "Conforme se borran las líneas de la industria e ingresamos en la era del 5G, los consumidores y negocios necesitan de una compañía con una cultura y capacidades desestabilizadoras que obliguen a un cambio positivo a su nombre".

"La combinación de estas dos compañías dinámicas no hará sino beneficiar a los consumidores de los EE. UU. Tanto Sprint como T-Mobile tienen una ADN similar y han eliminado los planes tarifarios confusos combinándolos en un plan de una sola tarifa: Ilimitada", dijo Marcelo Claure. "Nuestro objetivo es traer la misma desestabilización competitiva a la vez que construimos la mejor red 5G del mundo, la cual convertirá a los EE. UU. en un semillero de innovación, y redefinirá la manera que los consumidores viven y trabajan en todo EE. UU., incluyendo las áreas rurales del país. Al hacer esto, obligaremos a nuestros competidores a hacer lo mismo, como siempre lo hacen, lo cual beneficiará a todo el país. Tengo confianza en que esta fusión estimulará la creación de empleos, y asegurará oportunidades para los empleados de Sprint como parte de una organización combinada más grande y fuerte, y estoy muy contento de que Kansas City sea sede de las segundas oficinas centrales de la compañía fusionada".

Creando #5GforAll - la única red nacional 5G que es amplia y profunda

Es fundamentalmente importante que Estados Unidos, así como las compañías estadounidenses, encabecen la era del 5G. El liderazgo temprano de los Estados Unidos en el 4G impulsó una ola de innovación e iniciativa empresarial estadounidenses que dieron lugar a los líderes del internet móvil de hoy en día, creando miles de millones de USD en valor económico y crecimiento de empleos. Se atribuye al liderazgo temprano de los EE. UU. en el 4G la creación de 1,5 millones de empleos, así como de aportar miles de millones al producto interno bruto del país. Con el 5G, las apuestas son aún más altas, ya que el 5G será aún más transformador.

Solo la compañía fusionada contará con la capacidad de red necesaria para crear rápidamente una red nacional 5G amplia y profunda en los primeros años críticos del ciclo de innovación del 5G, que son los años que determinarán si las empresas estadounidenses encabezan, o persiguen la economía digital 5G. Con el espectro expansivo de 2.5 GHz de Sprint, el espectro de 600 MHz a nivel nacional de T-Mobile, y otros activos combinados, el nuevo T-Mobile planea crear la red móvil de mayor capacidad en la historia de los Estados Unidos. En comparación con la red de T-Mobile de hoy en día, se espera que la red de la compañía fusionada ofrezca velocidades promedio 15 veces más rápidas en todo el país para el año 2024 y muchos clientes experimentarán velocidades hasta 100 veces más rápidas que con el 4G anterior.

Ninguna de las dos compañías por sí sola puede crear una red nacional 5G con la amplitud y profundidad necesarias para la siguiente ola de innovación de internet móvil en los EE. UU., y enfrentarse a los retos competitivos en el extranjero.

Ni tampoco AT&T, ni Verizon, en el corto plazo, tomando en cuenta que contarán respectivamente con el 34 % y 172 % de más espectro que la compañía fusionada. Aún con sus amplios recursos, AT&T y Verizon no pueden desarrollar rápidamente una red nacional 5G y las redes 5G planificadas solo estarán disponibles esporádicamente en algunas áreas limitadas. Para desarrollar una red nacional 5G, tendrán que expulsar a clientes actuales de su red LTE, lo cual podría tomar años, o utilizar un tipo de espectro (onda milimétrica) que solo puede llevar una señal a 600 metros de donde se encuentre una celda, a diferencia de varias millas de otro espectro; por lo tanto, es prácticamente imposible que ninguno de ellos pueda crear rápidamente una red 5G realmente nacional.

El servicio omnipresente 5G de alta velocidad, así como las posibilidades del "Internet de las cosas" (Internet of Things - IoT) provocará la innovación en las industrias, atraerá negocios globales a los EE. UU., y creará las condiciones para empresas e innovadores de los EE. UU. que encabezarán al mundo en la era del 5G.

"Pasar de 4G a 5G es como pasar de blanco y negro a televisión en color", agregó Claure. "Es un cambio sísmico, que solo la compañía fusionada puede desbloquear en todo el país para impulsar la próxima ola de innovación móvil".

5G para todos desencadenará increíbles beneficios y posibilidades para los consumidores y los negocios. Imagine, por ejemplo, pantallas de realidad aumentada que vean todo lo que hace y brinden información en tiempo real en la nube sobre las personas y los objetos que le rodean. Imagine que nunca más perderá nada porque los sensores de bajo costo con una duración de batería de una década estarán integrados en todo lo que posea. Imagine un auricular que proporcione traducción en tiempo real a medida que un amigo le habla en otro idioma. Imagine los sensores ambientales en la infraestructura y para la agricultura que tengan un profundo impacto en la productividad.

Impulsar la estrategia sin operador al máximo - Reducir precios e impulsar más competencia

La nueva compañía espera que los precios bajen conforme aumenta la competencia. El nuevo T-Mobile contará con precios más bajos, mayores economías de escala, y una capacidad de red incomparable, la cual es la combinación perfecta que debe hacer que las industrias del servicio inalámbrico, y adyacentes, como el cable y banda ancha, sean más económicas para todos.

La combinación acelerará radicalmente la exitosa estrategia sin operador de T-Mobile, la cual está diseñada en base a la retroalimentación de los clientes y para resolver sus molestias. También aprovechará los activos del espectro increíble de Sprint y su robusto ADN.

El acuerdo generará más competencia y un inigualable valor para los clientes en todo el país. Además, los clientes actuales de T-Mobile y Sprint se beneficiarán de mayores velocidades, cobertura y desempeño conforme se combinan las redes de las dos compañías.

Los mercados del servicio inalámbrico, de banda ancha y video se están uniendo rápidamente. AT&T es ahora el proveedor de servicio de televisión más grande del país. Comcast incorporó más clientes de teléfono inalámbrico el año pasado que AT&T y Verizon juntos, y Charter implementará el servicio inalámbrico este año. Además, más de 1 de cada 10 estadounidenses (12 %), utilizan el servicio inalámbrico como su única conexión de internet o banda ancha, liberándose del control de los tradicionales proveedores de banda ancha no competitivos en el hogar.

"No se trata de pasar de 4 a 3 operadores de redes móviles: ahora hay al menos 7 u 8 grandes competidores en este mercado convergente". Y en 5G, pasaremos de 0 a 1. Solo el nuevo T-Mobile tendrá la capacidad de entregar 5G real a nivel nacional", agregó Legere. "Confiamos en que, una vez que los reguladores vean los beneficios convincentes, aceptarán que se trata de la decisión correcta en el momento adecuado para los consumidores y el país".

En este mercado rápidamente convergente, la nueva compañía ofrecerá más opciones y competencia, para todos los consumidores, incluyendo en tres áreas clave desatendidas:

  • Las comunidades rurales. Los estadounidenses de zonas rurales tienen la opción de escoger uno o dos proveedores de servicios inalámbrico, de banda ancha, y cable. El nuevo T-Mobile pondrá fin a esto con un mayor alcance, y planea abrir cientos de nuevas tiendas en las comunidades rurales, creando miles de nuevos empleos. Millones de estadounidenses en comunidades rurales tendrán más opciones y competencia, donde posiblemente no existe competencia hoy en día.
  • Banda ancha. El 51 % de estadounidenses cuentan con una sola opción de proveedor de banda ancha de alta velocidad, es decir, ¡no tienen opciones! La compañía fusionada creará una alternativa viable para millones de personas al activar las conexiones móviles que compiten, o exceden, las velocidades de banda ancha y desempeño, lo cual reduce los precios y mejora el servicio en todo el país.
  • Servicios inalámbricos comerciales y de gobierno. El día de hoy, Verizon y AT&T dominan esta categoría con 4 veces más clientes de los que podría tener Sprint y T-Mobile juntos. Con sus activos y capacidades, la nueva compañía desatará la competencia real para los clientes comerciales y del gobierno.

Impulso notable al crecimiento de empleo en los EE. UU.

Desde el primer día, y cada año después de que se fusionen Sprint y T-Mobile, la nueva compañía empleará a más personas en los EE. UU. de lo que hubieran empleado las dos compañías por separado. Más de 200 000 personas trabajarán en representación de la compañía fusionada en los EE. UU. al comienzo.

Además, el nuevo T-Mobile planea invertir hasta 40 000 millones de USD en la nueva red y negocio solo en los primeros tres años, un desembolso de capital impresionante que impulsará el crecimiento de empleos en la nueva compañía, y en todos los sectores relacionados. Esto equivale a 46 % más del gasto combinado de T-Mobile y Sprint en los últimos tres años.

Esta combinación también obligará a AT&T, Charter, Comcast, Verizon, y otros, a realizar inversiones propias para competir, lo cual impulsará la inversión con miles de millones.

Hace cinco años, T-Mobile se fusionó con MetroPCS para competir en la era 4G, una transacción que ha resultado en un crecimiento sustancial del empleo. El número de personas que trabaja en MetroPCS es tres veces mayor en comparación con el momento de la adquisición en 2013. Con ese historial, el nuevo T-Mobile acelerará el estímulo económico a largo plazo para los EE. UU. En la era 5G, lo que finalmente conducirá a la creación de miles de empleos en Estados Unidos y oportunidades comerciales de apoyo para la economía de los EE. UU.

Se espera que el 5G cree 3 millones de nuevos puestos de trabajo en EE. UU. Y 500 000 millones en crecimiento económico para 2024, según un informe de CTIA, y la compañía fusionada será un catalizador para impulsar ese estímulo económico masivo.

Detalles de la transacción y perfil financiero

La nueva compañía anticipa crear valor considerable para los accionistas de T-Mobile y Sprint a través de más de 6000 millones de USD en sinergias de costo de porcentaje de ejecución, lo cual representa un valor presente neto de más de 43 000 millones de USD, costos netos esperados para lograr dichas sinergias de costo. Esta transacción también estimulará la posición financiera de la compañía fusionada. Los puntos destacados son:

  • Pro Forma 2018E Ingresos del servicio 1 de 53 000-57 000 millones de USD.
  • Pro Forma 2018E EBITDA1,2 ajustado de 22 000-23 000 millones de USD .
  • Pro Forma 2018E Margen EBITDA1,2 ajustado de 40 a 42 % con un objetivo a largo plazo de 54 a 57 %.
  • Pro Forma Deuda neta de 63 000-65 000 millones de USD con una estructura racionalizada de deuda corporativa de un solo núcleo.
  • Plan comercial totalmente financiado de liquidez significativa al cierre.

Se espera que las juntas directivas de T-Mobile y Sprint han autorizado esta transacción. Deutsche Telekom y SoftBank Group cuenten con aproximadamente 42 % y 27 % de propiedad económica diluida de la compañía fusionada, respectivamente, y aproximadamente el 31,0 % restante será de propiedad pública. La junta directiva estará compuesta por 14 directores, 9 de ellos nominados por Deutsche Telekom y 4 nominados por SoftBank Group, entre ellos Masayoshi Son, presidente y director ejecutivo de SoftBank Group, y Marcelo Claure, director ejecutivo de Sprint. John Legere, el director ejecutivo del nuevo T-Mobile también se desempeñará como uno de los directores. Una vez concluida la transacción, la compañía fusionada se cotizará bajo el símbolo (TMUS) en NASDAQ.

La nueva compañía tendrá algunas de las marcas más emblemáticas en tecnología inalámbrica (T-Mobile, Sprint, MetroPCS, Boost Mobile, Virgin Mobile) y determinará la estrategia de marca una vez que se cierre la transacción.

La transacción está sujeta a aprobación de los accionistas de T-Mobile y Sprint, de aprobaciones reglamentarias y otras condiciones de cierre habituales. Se anticipa que la transacción cierre a más tardar durante el primer semestre del 2019.

Asesores

PJT Partners es el asesor financiero de T-Mobile, y dictó una opinión de equidad a su junta directiva. Goldman Sachs es el asesor financiero de Deutsche Telekom y T-Mobile, y dictó una opinión de equidad a la junta directiva de Deutsche Telekom y T-Mobile. Deutsche Bank también se desempeñará como asesor financiero de T-Mobile. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz aporta asesoría legal a T-Mobile y Deutsche Telekom, con Cleary Gottlieb y DLA Piper como asesores reglamentarios. Evercore es el asesor financiero de un comité de directores independientes de T-Mobile, y dictó una opinión de equidad; y Latham & Watkins es el asesor legal del comité de directores independientes. Richards, Layton y Finger se desempeñan como asesor legal de Delaware. Morgan Stanley colaboró como asesor financiero de Deutsche Telekom. Barclays, Credit Suisse, Deutsche Bank, Goldman Sachs, Morgan Stanley y RBC prestarán a T-Mobile el financiamiento de deuda comprometido para respaldar la transacción, y PJT Partners asesorará a T-Mobile en el financiamiento de deuda relacionado con la transacción.

The Raine Group LLC es el asesor financiero principal de Sprint. J.P. Morgan también será el asesor financiero de Sprint. Centerview Partners LLC es el asesor financiero del Comité de Transacciones Independientes de la junta directiva de Sprint. The Raine Group LLC, J.P. Morgan y Centerview Partners LLC emitieron opiniones de equidad ante la junta directiva de Sprint. Morrison & FoersterLLP será el asesor legal principal de Sprint, y para SoftBank Group. Goodwin Procter LLP es asesor legal del Comité de Transacciones Independientes de la junta directiva de Sprint. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP es el asesor legal conjunto reglamentario y Potter Anderson Corroon LLP es el asesor legal de Delaware. Mizuho Securities Co., Ltd. y SMBC Nikko Securities Inc. actúan como asesores financieros de SoftBank Group.

Conferencia telefónica/Información transmisión por la web

T-Mobile y Sprint presentarán una conferencia telefónica para los inversionistas y medios a las 12:30 PM horario del este el día de hoy (9:30 AM horario del Pacífico) para dialogar sobre el anuncio.

Para acceder a la transmisión de audio por web en vivo, visite www.Allfor5G.com. Para enviar sus preguntas por Twitter, envíe un tweet a @JohnLegere, @MarceloClaure, @Tmobile, o @Sprint y use el hashtag #5GforAll. Los inversionistas y medios pueden acceder por teleconferencia llamando al 888-599-8685 (llamada gratuita en los EE. UU.) o al +1 323-794-2415 (internacional). El código de acceso de la llamada es el 894223.

La repetición de la conferencia telefónica estará disponible en www.Allfor5G.com, o llame al 888-203-1112 (llamada gratuita en los EE. UU.), o al +1 719-457-0820 (internacional). El código de acceso para la repetición de la conferencia es el 8152135.

Acerca de T-Mobile

El “sin operador” de Estados Unidos, T-Mobile US, Inc. (NASDAQ: TMUS), ha redefinido la manera que los consumidores y negocios obtienen servicios inalámbricos por medio de un producto líder e innovación de servicio. Nuestra avanzada red nacional 4G LTE ofrece una experiencia inalámbrica excepcional a 72,6 millones de clientes que no están dispuestos a arriesgar la calidad ni el valor. Basado en Bellevue, Washington, T-Mobile US ofrece servicios por medio de sus subsidiarias, y opera las marcas emblemáticas T-Mobile y MetroPCS. Para más información, visite http://www.t-mobile.com.

Acerca de Sprint

Sprint (NYSE: S) es una compañía de servicios de comunicación que crea más y mejores maneras de conectar a sus clientes con aquello que más valoran. Sprint generó 54,6 millones de conexiones hasta el 31 de diciembre de 2017, y es abiertamente reconocido por desarrollar, diseñar e implementar tecnologías innovadoras, entre ellas el primer servicio inalámbrico 4G de un operador nacional en Estados Unidos; lo cual condujo a marcas sin contrato como Virgin Mobile USA, Boost Mobile y Assurance Wireless; funciones "pulsa y habla" instantáneas nacionales e internacionales; y una columna vertebral global de internet nivel 1. Hoy en día, el legado de innovación de Sprint y su servicio continúan con una gran inversión para mejorar notablemente la cobertura, confiabilidad y velocidad en su red nacional y compromiso de lanzar la primera red móvil 5G en los EE. UU. Conozca más y visite Sprint en www.sprint.com o www.facebook.com/sprint y www.twitter.com/sprint.

1 Los ingresos por servicios proforma y las medidas ajustadas de EBITDA no incluyen los impactos de los cambios contables de reconocimiento de ingresos ASC606.

2 T-Mobile no puede pronosticar los ingresos netos con una visión prospectiva sin esfuerzos irrazonables debido a la alta variabilidad y dificultad para predecir ciertos ítems que afectan los ingresos netos GAAP, que incluyen, entre otros, gastos por impuestos a la renta, gastos de compensación basados en acciones y gastos por intereses. El EBITDA ajustado no debe usarse para predecir el ingreso neto ya que la diferencia entre las dos medidas es variable.

3 La deuda neta de Proforma refleja la deuda total esperada (sin incluir las obligaciones de la torre, las primas, los descuentos y los costos de emisión) menos el efectivo y los equivalentes de efectivo

Información adicional importante

En relación con la transacción propuesta, T-Mobile US, Inc. ("T-Mobile") presentará una declaración de registro en Formulario S-4, que contendrá una declaración de solicitud de consentimiento conjunto de T-Mobile y Sprint Corporation ("Sprint"), que también constituye un prospecto de T-Mobile (la "declaración/prospecto de solicitud de consentimiento conjunto"), y cada parte presentará otros documentos con relación a la transacción propuesta ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Commission, SEC). SE RECOMIENDA A LOS INVERSORES Y TENEDORES DE TÍTULOS VALORES LEER LA DECLARACIÓN/EL PROSPECTO DE SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO CONJUNTO Y OTROS DOCUMENTOS PERTINENTES PRESENTADOS ANTE LA SEC CUANDO ESTÉN DISPONIBLES DEBIDO A QUE CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE. Cuando sea definitivo, se enviará una copia final de la declaración/prospecto de solicitud de consentimiento conjunto a los accionistas de T-Mobile y Sprint. Los Inversores y tenedores de títulos valores podrán obtener la declaración de registro y la declaración/el prospecto de solicitud de consentimiento conjunto sin cargo en el sitio web de la SEC o por parte de T-Mobile o Sprint. Los documentos presentados por T-Mobile ante la SEC pueden obtenerse sin cargo en el sitio web de T-Mobile, en www.t-mobile.com, o en el sitio web de la SEC, en www.sec.gov. Estos documentos también se pueden obtener sin cargo de T-Mobile mediante su solicitud por correo postal a T-Mobile US, Inc., Investor Relations, 1 Park Avenue, 14th Floor, New York, NY 10016, o por teléfono al 212-358-3210. Los documentos presentados por Sprint ante la SEC se pueden obtener sin cargo en el sitio web de Sprint, en www.sprint.com, o en el sitio web de la SEC, en www.sec.gov. Estos documentos también se pueden obtener sin cargo de Sprint mediante su solicitud por correo a Sprint Corporation, Shareholder Relations, 6200 Sprint Parkway, Mailstop KSOPHF0302-3B679, Overland Park, Kansas 66251, o por teléfono al 913-794-1091.

Participantes en la solicitud

T-Mobile y Sprint y sus respectivos directores y funcionarios ejecutivos y otros miembros de la gestión y empleados pueden considerarse participantes en la solicitud de consentimientos con respecto a la transacción propuesta. La información acerca de los directores y funcionarios ejecutivos de T-Mobile se encuentra disponible en la declaración de poder de T-Mobile con fecha 26 de abril de 2018, para su Asamblea anual de accionistas de 2018. La información acerca de los directores y funcionarios ejecutivos de Sprint está disponible en la declaración de poder de Sprint con fecha 19 de junio de 2017, para su Asamblea anual de accionistas de 2017, y en los informes posteriores de Sprint en el Formulario 8-K presentado ante la SEC el 4 de enero de 2018 y el 17 de enero de 2018. Otra información relacionada con los participantes en la solicitud de consentimiento y una descripción de sus intereses directos e indirectos, mediante tenencias de títulos valores o de otro modo, estará incluida en la declaración/prospecto de solicitud conjunta y en otros materiales pertinentes a presentarse ante la SEC con relación a la adquisición cuando estén disponibles. Los inversores deberían leer la declaración/prospecto de solicitud conjunta cuidadosamente cuando estén disponibles antes de efectuar cualquier votación o decisión de inversión. Puede obtener copias sin cargo de estos documentos en T-Mobile o Sprint según se indicó anteriormente.

Oferta o solicitud

Esta comunicación no constituirá una oferta de venta o la solicitud de una oferta para comprar algún título valor, tampoco habrá alguna venta de títulos valores en cualquier jurisdicción en la que la oferta, solicitud u oferta correspondiente fuera ilegal antes del registro o calificación en virtud de las leyes de títulos valores de la jurisdicción correspondiente. No se efectuará oferta de títulos valores excepto mediante un prospecto que cumpla con los requerimientos del artículo 10 de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de 1933, y sus modificaciones.

Declaración de advertencia relacionada con declaraciones orientadas al futuro.

Esta comunicación contiene determinadas declaraciones orientadas al futuro relacionadas con T-Mobile, Sprint y la transacción propuesta entre T-Mobile y Sprint. Todas las declaraciones que no sean declaraciones de hecho, inclusive información relacionada con resultados futuros, son declaraciones orientadas al futuro. Estas declaraciones orientadas al futuro se identifican generalmente mediante las palabras "anticipar", "creer", "estimar", "esperar", "pretender", "poder", "podría", o expresiones similares. Las declaraciones orientadas al futuro correspondientes incluyen, entre otras, declaraciones acerca de los beneficios de la transacción propuesta, inclusive resultados financieros futuros y operativos anticipados, sinergias, tasas de aumento y crecimiento, planes de empresa de T-Mobile, Sprint y combinados, objetivos, expectativas e intenciones, y la oportunidad de finalización esperada de la transacción propuesta. Existen varios factores que podrían hacer que los planes y resultados reales difirieran sustancialmente de aquellos expresados o tácitos en declaraciones orientadas al futuro. Esos factores incluyen, entre otros, el incumplimiento en obtener, las aprobaciones regulatorias necesarias, y el riesgo de que las aprobaciones correspondientes deriven en la imposición de condiciones que podrían afectar negativamente las empresas combinadas o los beneficios esperados de la transacción propuesta, o el incumplimiento en satisfacer cualquiera de las otras condiciones de la transacción propuesta sobre una base oportuna o en absoluto; el advenimiento de eventos que pueden dar lugar al derecho por una o ambas partes a rescindir el acuerdo de combinación de negocio; efectos adversos en el precio de mercado de las acciones ordinarias de T-Mobile o Sprint y en los resultados operativos de T-Mobile o Sprint debido a un incumplimiento en completar la transacción propuesta en el periodo de tiempo anticipado o en absoluto; incapacidad en obtener la financiación contemplada en relación con la transacción propuesta en los plazos u oportunidad esperados o en absoluto; la capacidad de T-Mobile, Sprint y la empresa combinada de efectuar pagos sobre deuda o repagar deuda existente o futura al vencimiento o de cumplir con las cláusulas contenidas en aquellas; cambios adversos en las calificaciones de los títulos valores de deuda de T-Mobile o Sprint o condiciones adversas en los mercados de crédito; efectos negativos en las calificaciones de los títulos de deuda de T-Mobile o Sprint o condiciones adversas en los mercados de crédito; efectos negativos del anuncio, tramitación o consumación de la transacción sobre el precio de mercado de la acción ordinaria de T-Mobile o Sprint y sobre los resultados operativos de T-Mobile o Sprint, inclusive como consecuencia de cambios en clientes clave, proveedor, empleado u otras relaciones comerciales; costos de transacción significativos, inclusive costos financieros, y responsabilidades no conocidas; incumplimiento en realizar los beneficios esperados o sinergias de la transacción propuesta en los plazos de tiempo esperados o en absoluto; costos de dificultades relacionadas con la integración de la red y operaciones de Sprint en T-Mobile; el riesgo de litigios o acciones regulatorias; la incapacidad de T-Mobile, Sprint o la empresa combinada de contratar personal clave; el riesgo de que restricciones contractuales contenidas en el acuerdo de negocio combinado durante la tramitación de la transacción propuesta pudiera afectar la capacidad de T-Mobile o Sprint de perseguir oportunidades de negocio o transacciones estratégicas; efectos de cambios en el entorno regulatorio en el que operan T-Mobile y Sprint; cambios en las condiciones globales, políticas, económicas, comerciales, competitivas y de mercado; cambios en leyes y regulaciones impositivas y otras leyes y regulaciones; y otros riesgos e incertidumbres detalladas en el Informe Anual de T-Mobile en el Formulario 10-K para el año fiscal finalizado el 31 de diciembre de 2017 y en sus informes posteriores en el Formulario 10-Q, inclusive en los artículos de aquellos subtitulados "Factores de riesgo" y "Declaración de advertencia relacionada con declaraciones orientadas al futuro", así como en sus informes posteriores en el Formulario 8-K, todo lo cual se presenta ante la SEC y está disponible en www.sec.gov y en www.t-mobile.com, y en el Informe anual de Sprint en el Formulario 10-K para el año fiscal finalizado el 31 de marzo de 2017 y en sus informes posteriores en el Formulario 10-Q, inclusive las secciones de aquél subtituladas "Factores de riesgo" y "MD&A - Declaraciones orientadas al futuro", así como en sus informes anuales en el Formulario 8-K, todo lo cual se presenta ante la SEC y está disponible en www.sec.gov y en www.sprint.com. Las declaraciones orientadas al futuro se basan en expectativas y suposiciones actuales, que están sujetas a riesgo e incertidumbres que pueden causar resultados reales que difieran sustancialmente de aquellos esperados o tácitos mediante las declaraciones orientadas al futuro correspondientes. Debido a estos riesgos e incertidumbres, se advierte a las personas que lean esta comunicación que no se basen en forma indebida en esas declaraciones orientadas al futuro. T-Mobile y Sprint no asumen obligación de actualizar o revisar la información incluida en esta comunicación (ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro modo), excepto en la medida que lo requiera la ley aplicable.

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