AZELIS GROUP NV: OPROEPING TOT DE GEWONE EN BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

ANTWERP, Belgium--(BUSINESS WIRE)--Koersgevoelige Informatie:

AZELIS GROUP NV (de "Vennootschap") (Brussels:AZE):

De raad van bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") nodigt de aandeelhouders van de Vennootschap uit om deel te nemen aan de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders (de “Algemene Vergadering”) van de Vennootschap, die zullen plaatsvinden op woensdag 13 mei 2026 om 11.00 uur Midden-Europese Zomertijd op de zetel van de Vennootschap, Posthofbrug 12, 2600 Berchem, België, om te beraadslagen en te besluiten over de agenda zoals hieronder uiteengezet.

Toepasselijke deelnameformaliteiten worden uiteengezet achteraan in deze oproeping. De Vennootschap gebruikt het Lumi Connect-platform (www.lumiconnect.com) om deelname aan en stemming in de gewone en buitengewone Algemene Vergadering te faciliteren. De Raad van Bestuur dringt er bij de aandeelhouders op aan om maximaal gebruik te maken van het Lumi Connect-platform om alle deelnameformaliteiten te vervullen en om digitaal en op afstand te stemmen in de gewone en buitengewone Algemene Vergadering. Het Lumi Connect-platform is gratis voor aandeelhouders.

Er is geen quorumvereiste voor de gewone Algemene Vergadering. Onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving, beschikt elk aandeel over één stem. Besluiten worden geldig aangenomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

De buitengewone Algemene Vergadering zal onmiddelijk na de gewone Algemene Vergadering worden gehouden en kan enkel geldig beraadslagen over de punten op de agenda indien tenminste de helft van het kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is, in overeenstemming met artikel 7:153 van het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"). Indien deze voorwaarde niet is vervuld, zal een nieuwe buitengewone Algemene Vergadering worden bijeengeroepen op donderdag 4 juni 2026 om 11:00 uur Midden-Europese Zomertijd. Deze tweede buitengewone Algemene Vergadering zal geldig kunnen beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

AGENDA

GEWOON GEDEELTE

De agenda van de gewone Algemene Vergadering en de voorstellen van besluit luiden als volgt:

1. Verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025

Bevestiging van het verslag van de Raad van Bestuur, inclusief de duurzaamheidsinformatie in overeenstemming met de Richtlijn (EU) 2022/2464 van het Europese Parlement en van de Raad van 14 december 2022 betreffende Corporate Sustainability Reporting (“CSRD”), zoals omgezet in Belgische wetgeving op 2 december 2024, en het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

2. Geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025

Bevestiging van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

3. Verslag van de Raad van Bestuur en verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025

Bevestiging van het verslag van de Raad van Bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

4. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening en resultaatsbestemming

Bespreking en goedkeuring van (i) de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 opgesteld door de Raad van Bestuur en (ii) de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van het verlenen van een volmacht aan de Raad van Bestuur.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 en van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de goedkeuring van de toewijzing van EUR 332.016,67 aan de wettelijke reserves en van een dividendbetaling van EUR 0,226 per aandeel, wat op heden een bruto totaalbedrag van EUR 55,0 miloen vertegenwoordigt, op basis van het aantal uitstaande aandelen op 31 december 2025. Verlenen van volmacht aan de Raad van Bestuur om de verdere voorwaarden voor uitbetaling van het dividend te bepalen.

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag

Het WVV vereist dat de Algemene Vergadering het remuneratieverslag jaarlijks bij afzonderlijke stemming goedkeurt. Dit verslag bevat een beschrijving van de toepassing van het remuneratiebeleid gedurende het jaar 2025 en informatie omtrent de remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité. Gevolggevend aan feedback van investeerders en volmachtadviseurs over het 2024 remuneratieverslag, heeft de Vennootschap de informatie herzien om de duidelijkheid en transparantie van het remuneratierapport te verbeteren, met inbegrip van uitgebreide details over zowel financiële als niet-financiële doelstellingen, zoals individuele prestatiedoelstellingen in het kader van het korte termijn bonusplan, de weging en het vaststellen van prestatievoorwaarden en de verwezenlijking daarvan, alsook de beëindigingsbepalingen die van toepassing zijn op de contractuele afspraken met elk lid van het Uitvoerend Comité.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van het remuneratieverslag inbegrepen in het geïntegreerd jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

6. Goedkeuring van het remuneratiebeleid

Het remuneratiebeleid van de Vennootschap werd goedgekeurd door de Algemene Vergadering op 9 juni 2022, met een aanpassing goedgekeurd door de Algemene Vergadering van 8 juni 2023, met ingang vanaf 1 augustus 2022. In overeenstemming met artikel 2:50 en artikel 7:89/1 van het WVV moet dit beleid opnieuw voorgelegd worden ter goedkeuring aan de Algemene Vergadering ten minste om de 4 jaar en bij iedere materiële wijziging. Het remuneratiebeleid, met inbegrip van de afdeling die de vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité regelt, blijft grotendeels ongewijzigd. De enige voorgestelde wijzigingen hebben betrekking op (i) een technische verduidelijking over de waarde van de aandelenparticipatie die moet aangehouden worden door niet-uitvoerende bestuurders en leden van het Uitvoerend Comité, en (ii) een update van de beëindigingsregeling voor de CEO van de Groep na de wisseling van CEO in 2024, waarbij een maximum van 12 maanden aan de beëindigingsvergoeding werd toegevoegd in overeenstemming met artikel 7:92 van het WVV. Tijdens 2026 zal een grondigere evaluatie plaatsvinden, die de wijzigingen weerspiegelt die Azelis vandaag doorvoert, en die zal resulteren in een nieuw remuneratiebeleid, dat ter goekeuring zal voorgelegd worden aan de Algemene Vergadering in 2027. Voor meer details over de totale vergoeding van de leden van de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Comité tijdens 2025 wordt verwezen naar het remuneratieverslag.

Voorstel van besluit: Goedkeuring van het remuneratiebeleid voor een nieuwe periode van 4 jaar, voor de boekjaren 2026 tot en met 2029.

7. Kwijting aan de bestuurders

Voorstel van besluit: Kwijting te verlenen aan de bestuurders die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2025 in functie waren voor de uitoefening van hun mandaat tijdens dat boekjaar.

8. Kwijting aan de commissaris

Voorstel van besluit: Kwijting te verlenen aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2025.

9. Benoeming van bestuurders

Na het ontslag van Cloudworks BV, met vaste vertegenwoordiger de heer Thijs Bakker, als uitvoerend bestuurder op 31 december 2025, heeft de Raad van Bestuur vanaf 1 januari 2026, en op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, Aubolésama BV benoemd tot (uitvoerend) bestuurder via coöptatie in overeenstemming met artikel 17, §1 van de statuten en het WVV, voor de resterende termijn van het mandaat van Cloudworks BV. Aubolésama BV wordt vertegenwoordigd door de heer Boris Cambon-Lalanne als vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van dit mandaat. De benoeming van Aubolésama BV als lid van de Raad van Bestuur via coöptatie dient door deze Algemene Vergadering te worden bekrachtigd om dit mandaat te kunnen voortzetten. In lijn met het Azelis remuneratiebeleid wordt Aubolésama BV vergoed als lid van het Uitvoerend Comité en zal deze niet vergoed worden voor dit mandaat als (uitvoerend) bestuurder van de Vennootschap.

Na het vrijwillig ontslag van de heer Bert Janssens en de heer Kristiaan Nieuwenburg als niet-uitvoerende bestuurders van de Vennootschap, voorgedragen door EQT’s dochtervennootschap Akita I S. à r.l., met ingang na het einde van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 17 februari 2026, is de Raad van Bestuur samengesteld uit 4 onafhankelijke bestuurders en 2 uitvoerende bestuurders. Op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité stelt de Raad van Bestuur voor om de heer Julian Francis en de heer Miguel Kohlmann als bijkomende nieuwe onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap te benoemen. Op basis van de informatie bezorgd aan de Vennootschap, voldoen de heer Julian Francis en de heer Miguel Kohlmann beiden aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald in artikel 7:87 van het WVV, in bepaling 3.5 van de Belgische Governance Code 2020 en in artikel 5.2.5 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. De Vennootschap bevestigt dat er geen indicatie is om de onafhankelijkheid van de voorgestelde kandidaat bestuurder[s] in vraag te stellen. In overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap zullen de heer Julian Francis en de heer Miguel Kohlmann elk een totale jaarlijkse vergoeding ontvangen van EUR 70.000 bruto.

Onder voorbehoud van goedkeuring van de voormelde benoemingen door de Algemene Vergadering, zal de Raad van Bestuur samengesteld zijn uit 8 leden, waarvan 6 onafhankelijke bestuurders. De bijzondere comités van de Raad van Bestuur zullen volledig samengesteld zijn uit onafhankelijke bestuurders.

Het curriculum vitae en informatie over andere bestuurdersmandaten van deze bestuurder en de voorgestelde kandidaat bestuurders zijn beschikbaar op de internet site van Azelis (www.azelis.com/AGM2026).

Rekening houdend met wat hierboven werd uiteengezet en op aanbeveling van het Remuneratie- en Benoemingscomité, stelt de Raad van Bestuur het volgende voor:

1. Om de benoeming van Aubolésama BV, met vaste vertegenwoordiger de heer Boris Cambon-Lalanne, als (uitvoerend) bestuurder te bekrachtigen, voor een termijn tot de Algemene Vergadering te houden in 2029. In lijn met het Azelis remuneratiebeleid wordt dit mandaat als (uitvoerend) bestuurder van de Vennootschap niet vergoed.
2. Om de heer Julian Francis te benoemen als nieuwe onafhankelijke en niet-uitvoerende bestuurder voor een termijn van 4 jaar tot de Agemene Vergadering te houden in 2030. In overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap zal de heer Julian Francis een totale jaarlijkse vergoeding ontvangen van EUR 70.000 bruto. De heer Julian Francis voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald in artikel 7:87 van het WVV, in bepaling 3.5 van de Belgische Governance Code 2020 en in artikel 5.2.5 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. De Vennootschap bevestigt dat er geen indicatie is om de onafhankelijkheid van de voorgestelde kandidaat in vraag te stellen.
3. Om de heer Miguel Kohlmann te benoemen als nieuwe onafhankelijke en niet-uitvoerende bestuurder voor een termijn van 4 jaar tot de Agemene Vergadering te houden in 2030. In overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap zal de heer Miguel Kohlmann een totale jaarlijkse vergoeding ontvangen van EUR 70.000 bruto. De heer Miguel Kohlmann voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria bepaald in artikel 7:87 van het WVV, in bepaling 3.5 van de Belgische Governance Code 2020 en in artikel 5.2.5 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. De Vennootschap bevestigt dat er geen indicatie is om de onafhankelijkheid van de voorgestelde kandidaat in vraag te stellen.

Voorstellen van besluit:

9.1 Benoeming van Aubolésama BV, met vaste vertegenwoordiger de heer Boris Cambon-Lalanne, als (uitvoerend) bestuurder voor een termijn, eindigend op de aandeelhoudersvergadering die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2028. Dit mandaat is onbezoldigd.

9.2 a. Benoeming van de heer Julian Francis als onafhankelijk en niet-uitvoerend bestuurder voor een termijn van 4 jaar, eindigend op de aandeelhoudersvergadering die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2029, vergoed in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap.

b. Erkenning dat (i) gebaseerd op de informatie aangereikt aan de Vennootschap, de heer Julian Francis kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria vervat in artikel 7:87 van het WVV, in bepaling 3.5 van de Belgische Governance Code 2020 en in artikel 5.2.5 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap, (ii) de Vennootschap bevestigt dat er geen indicatie is om de onafhankelijkheid van de voorgestelde kandidaat in vraag te stellen en hem bijgevolg als onafhankelijk bestuurder te benoemen.

9.3 a. Benoeming van de heer Miguel Kohlmann als onafhankelijk en niet-uitvoerend bestuurder voor een termijn van 4 jaar, eindigend op de aandeelhoudersvergadering die beslist over de goedkeuring van de jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2029, vergoed in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap.

b. Erkenning dat (i) gebaseerd op de informatie aangereikt aan de Vennootschap, de heer Miguel Kohlmann kwalificeert als onafhankelijk bestuurder volgens de onafhankelijkheidscriteria vervat in artikel 7:87 van het WVV, in bepaling 3.5 van de Belgische Governance Code 2020 en in artikel 5.2.5 van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap, (ii) de Vennootschap bevestigt dat er geen indicatie is om de onafhankelijkheid van de voorgestelde kandidaat in vraag te stellen en hem bijgevolg als onafhankelijk bestuurder te benoemen.

10. Commissaris

Goedkeuring vergoeding commissaris

Op vraag van de commissaris PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BV en op aanbeveling van het Audit- en Risicocomité, vraagt de Raad van Bestuur de goedkeuring van de Algemene Vergadering om de vergoeding van de commissaris (“PWC”) te verhogen van EUR 696.257 (exclusief BTW, onkosten en de IRE/IBR vergoeding) naar EUR 818.210 (exclusief BTW, onkosten en de IRE/IBR vergoeding) voor het boekjaar 2025, voornamelijk vanwege M&A transacties, wijzigingen in omvang van de audit en de corporate duurzaamheidsrapportering zoals vermeld in CSRD.

Voorstel van besluit: Op vraag van de commissaris en na aanbeveling van het Audit- en Risicocomité, de vergoedig van de commissaris voor boekjaar 2025 te verhogen naar EUR 818.210.

11. Clausules inzake wijziging van controle

In overeenstemming met artikel 7:151 van het WVV, kan enkel de Algemene Vergadering rechten verlenen die een belangrijke invloed kunnen hebben op de activa van de Vennootschap, of die zouden kunnen leiden tot een belangrijke aansprakelijkheid of verplichting voor de Vennootschap afhankelijk van een publiek overnamebod op de aandelen van de Vennootschap of een wijziging van controle over de Vennootschap.

EUR 400 miljoen Senior unsecured Notes met vervaldag 2031 uitgegeven op 10 maart 2026

Op 10 maart 2026 heeft Azelis Finance NV Senior unsecured Notes uitgegeven met vervaldag 2031 voor een totaal bedrag van EUR 400 miljoen, gebaseerd op een overeenkomst tussen Azelis Finance NV, de Vennootschap, Citibank N.A., London Branch en Citibank Europe plc op dezelfde datum. De Vennootschap stelt zich garant voor de Senior unsecured Notes. De overeenkomst bevat paragraaf 4.14, volgens dewelke de obligatiehouders, tengevolge een wijziging van controle over de Vennootschap, en in bepaalde omstandigheden, het recht hebben om te eisen dat de obligaties worden teruggekocht door Azelis Finance NV.

Voorstel van besluit: Bekrachtiging en goedkeuring, voor zover noodzakelijk, van de voorwaarden van de overeenkomst van 10 maart 2026, van toepassing op de Senior unsecured Notes voor een totaal bedrag van EUR 400 miljoen uitgegeven op deze datum door Azelis Finance NV en waarvoor de Vennootschap zich garant stelt, inclusief paragraaf 4.14, volgens dewelke de obligatiehouders tengevolge een wijziging van controle over de Vennootschap, en in bepaalde omstandigheden, het recht hebben om te eisen dat de obligaties worden teruggekocht door Azelis Finance NV, in overeenstemming met artikel 7:151 van het WVV.

12. Volmacht

Voorstel van besluit: Volmacht aan iedere bestuurder van de Vennootschap en aan de heer Gerrit De Vos, Corporate Secretary, alsook aan elke notaris en elke medewerker van het notariskantoor Celis & Liesse te Antwerpen, elk alleen handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om al het nodige te doen om de beslissingen genomen door de gewone Algemene Vergadering uit te voeren en om de formaliteiten verbonden aan de bekendmaking daarvan te vervullen.

BUITENGEWOON GEDEELTE

1. Hernieuwing machtiging inzake toegestaan kapitaal

Kennisname van het bijzonder verslag waarin de Raad van Bestuur de bijzondere omstandigheden waarin van de voorgestelde machtiging inzake het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden, uiteenzet. De Raad van Bestuur acht het instrument van het toegestane kapitaal nuttig, en zelfs noodzakelijk, om snel en soepel te kunnen inspelen op kapitaalbehoeften en/of bepaalde omstandigheden zoals marktopportuniteiten of crisisomstandigheden.

Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur inzake toegestaan kapitaal.

Wijziging van artikel 9 van de statuten.

De bestaande machtiging aan de Raad van Bestuur inzake toegestaan kapitaal zal aflopen op 30 september 2026. Daarom wordt aan de aandeelhouders voorgesteld om die machtiging te verlengen voor een nieuwe wettelijke termijn van vijf (5) jaar, ingaand na voormelde datum en in beperktere vorm zoals hierna beschreven in het voorstel tot besluit, in lijn met de richtlijnen van volmacht stemadviseurs en belangrijke institutionele aandeelhouders en de marktpraktijk voor genoteerde vennootschappen.

De inmiddels vervallen machtiging aan de Raad van Bestuur die was verleend voor drie (3) jaar om het kapitaal van de Vennootschap te kunnen verhogen vanaf de ontvangst door de Vennootschap van de mededeling van de FSMA (Belgische Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten) van een openbaar overnamebod op de effecten van Vennootschap tot aan het einde van het bod, wordt NIET hernieuwd.

Voorstel van besluit:

De bestaande machtiging aan de Raad van Bestuur met betrekking tot het toegestane kapitaal die verstrijkt op 30 september 2026, wordt hernieuwd met ingang van 1 oktober 2026 zoals hierna uiteengezet.

Aan de Raad van Bestuur wordt, voor een nieuwe periode van vijf (5) jaar die loopt van 1 oktober 2026 tot 30 september 2031, de bevoegdheid toegekend om het kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen te verhogen, in het belang van de vennootschap en met inachtneming van de wettelijke beperkingen en voorwaarden hierna:

1/ met een bedrag gelijk aan maximum 50% van het kapitaal ingeval het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders wordt gerespecteerd;

2/ met een bedrag van maximum 10% van het kapitaal ingeval van beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, alsook ingeval van beperking of opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen, al dan niet personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen.

De machtigingen onder 1/ en 2/ kunnen worden gecombineerd maar nooit gecumuleerd, d.w.z. dat het totale bedrag waarmee de Raad van Bestuur het kapitaal kan verhogen krachtens deze machtigingen, steeds beperkt blijft tot 50% van het kapitaal.

De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging worden besloten, zullen plaatsvinden overeenkomstig de door de Raad van Bestuur te bepalen modaliteiten; ze kunnen gebeuren (i) bij wijze van inbreng in geld of in natura, (ii) door omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves, en van uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, met of zonder preferente rechten, met of zonder stemrechten. De Raad van Bestuur kan deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of andere effecten.

De Raad van Bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om na elke kapitaalverhoging tot stand gekomen in het kader van het toegestaan kapitaal en de daaruit voortvloeiende wijziging van het bedrag van het kapitaal en het aantal bestaande aandelen, de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe kapitaal- en aandelentoestand.

Artikel 9 van de statuten wordt dienovereenkomstig gewijzigd: enerzijds wordt er een nieuw §2 betreffende de toegekende nieuwe machtigingen toegevoegd en wordt §3 integraal geschrapt en anderzijds worden §1, §2 (dat §3 wordt) en §4 aangepast en herschreven, zoals opgenomen in het ontwerp van gecoördineerde statuten vermeld in agendapunt 4 hierna.

2. Hernieuwing machtiging inzake verkrijging eigen effecten

Hernieuwing van de machtiging aan de Raad van Bestuur inzake de verkrijging van eigen effecten, ondermeer om het management te stimuleren in overeenstemming met het remuneratiebeleid van de Vennootschap.

Bevestiging, voor zover nodig, van de bestaande statutaire machtigingen aan de Raad van Bestuur tot vervreemding van eigen effecten die ongewijzigd blijven bestaan uitgezonderd de machtiging tot vervreemding ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Wijziging van artikel 15 van de statuten.

De bestaande machtiging aan de Raad van Bestuur inzake verkrijging van eigen effecten loopt af op 30 september 2026. Daarom wordt aan de aandeelhouders voorgesteld om die machtiging te verlengen voor een nieuwe wettelijke termijn van vijf (5) jaar, ingaand na voormelde datum en in beperktere vorm zoals hierna beschreven in het voorstel tot besluit, in lijn met de richtlijnen van volmacht stemadviseurs en belangrijke institutionele aandeelhouders en de marktpraktijk voor genoteerde vennootschappen.

De inmiddels vervallen machtiging aan de Raad van Bestuur die was verleend voor drie (3) jaar om eigen effecten te kunnen inkopen of vervreemden ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, wordt NIET hernieuwd.

Voorstel van besluit:

De bestaande machtiging aan de Raad van Bestuur tot verkrijging van eigen effecten die verstrijkt op 30 september 2026, wordt hernieuwd met ingang van 1 oktober 2026 zoals hierna uiteengezet.

Aan de Raad van Bestuur wordt, voor een nieuwe periode van vijf (5) jaar die loopt van 1 oktober 2026 tot 30 september 2031, de bevoegdheid toegekend om, met inachtneming van de toepasselijk wettelijke bepalingen, voor rekening van de vennootschap maximaal tien procent (10%) van haar eigen aandelen en, in voorkomend geval, ook winstbewijzen of certificaten die daarop betrekking hebben, op of buiten een gereglementeerde markt te verkrijgen, tegen een prijs die wordt bepaald met inachtneming van de wettelijke voorschriften ter zake maar die in geen geval meer dan tien procent (10%) onder de laagste slotkoers van de laatste dertig (30) beursdagen voorafgaand aan de verrichting en niet meer dan tien procent (10%) boven de hoogste slotkoers van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de verrichting zal bedragen. Deze machtiging geldt tevens voor de verwerving op of buiten een gereglementeerde markt van aandelen en, in voorkomend geval, ook winstbewijzen van de vennootschap of certificaten die daarop betrekking hebben, door een rechtstreeks gecontroleerde dochtervennootschap van de vennootschap, wanneer die verwerving wordt gelijkgesteld met de verwerving door de naamloze vennootschap zelf.

De vennootschap zal, samen met zijn directe en indirecte dochtervennootschappen en personen handelend in eigen naam maar voor rekening van een van hen, nooit meer dan tien procent (10%) van het totale aantal aandelen uitgegeven door de vennootschap mogen aanhouden. De Raad van Bestuur mag geen gebruik maken van voormelde machtiging wanneer en in de mate deze drempel hierdoor zou worden overschreden.

Artikel 15 van de statuten wordt dienovereenkomstig gewijzigd: enerzijds wordt huidig §2 integraal geschrapt en wordt er een nieuw §2 betreffende de toegekende nieuwe machtigingen toegevoegd en anderzijds worden §1 en §3 aangepast en herschreven, zoals opgenomen in het ontwerp van gecoördineerde statuten vermeld in agendapunt 4 hierna.

3. Opheffing bijzondere rechten oprichter

Naar aanleiding van de meest recente overdracht van aandelen door EQT in het eerste kwartaal van 2026 is het aantal aandelen aangehouden door de oprichter van de vennootschap gedaald onder de drempel van 3% van het totale aantal aandelen uitgegeven door de vennootschap. Daarom wordt voorgesteld om alle bijzondere rechten die de oprichter voor zich had voorbehouden in de statuten, op te heffen.

Het statutair voordrachtrecht van de oprichter voor de benoeming van bestuurders wordt opgeheven.

Wijziging van de artikelen 17, 20 en 22 van de statuten.

Voorstel van besluit:

De bestaande statutaire rechten van de oprichter van de Vennootschap om voor een bepaald minimumaantal bestuursmandaten in overeenstemming met haar aandelenbezit kandidaat-bestuurders voor te dragen, worden integraal opgeheven en geschrapt uit de statuten.

Dienovereenkomstig wordt §2 van artikel 17 van de statuten, met uitzondering van het laatste lid, integraal geschrapt. Verder worden ook alle hierna vermelde statutaire bepalingen die verwijzen naar dit voordrachtrecht of naar de bestuurders benoemd met toepassing van dit voordrachtrecht geschrapt in artikel 17, §1, 3^de lid, in fine (samenstelling Raad van Bestuur), artikel 20, §1 (quorum), artikel 22, laatste lid, in fine (belangenconflicten).

4. Overige statutenwijzigingen

Vanuit de overweging om de statuten toekomstbestendig te maken voor eventuele latere wetswijzigingen, wordt voorgesteld om alle verwijzingen naar specifieke artikelen in het Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen, of naar het wetboek zelf, uit de statuten te schrappen, om de statuten te vereenvoudigen zonder inhoudelijke wijzigingen tot gevolg.

Schrapping van alle verwijzingen in de statuten naar een artikel of boek van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of naar het Wetboek zelf.

Schrapping eventueel gepaard met herformulering, zonder inhoudelijke wijziging tot gevolg, van de relevante tekstgedeelten die een verwijzing naar het Wetboek bevatten in de artikelen 17, §3, 18, §2 en §4, 22, 26, 29, 30, 32, 33, 36, 37, 40, 41, 48, 49, 50, 51.

Voorstel van besluit:

Bij gebreke aan toegevoegde waarde voor de lezing van de statuten en ter vermijding van aanpassingen die nodig zouden zijn als gevolg van eventuele toekomstige wetswijzigingen, worden doorheen heel de statuten alle verwijzingen naar een artikel of boek van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen of naar het Wetboek zelf geschrapt zonder dat zulke schrapping of daarmee eventueel gepaard gaande herformulering enige inhoudelijke wijziging van de betreffende statutaire bepaling tot gevolg heeft.

De artikelen 17, §3, 18, §2 en §4, 22, 26, 29, 30, 32, 33, 36, 37, 40, 41, 48, 49, 50, 51 worden dienovereenkomstig aangepast zoals voorgesteld in het ontwerp van gecoördineerde statuten opgesteld rekening houdend met alle wijzigingen aan de statuten ingevolge de besluiten over alle voorgaande agendapunten, dat samen met de oproeping beschikbaar werd gesteld op de website van de Vennootschap en dat hierbij integraal wordt goedgekeurd.

DEELNAMEFORMALITEITEN

Gelieve te noteren dat alle hierin vermelde data en tijdstippen finale vervaldata vormen, en dat deze niet verlengd zullen worden omwille van een weekend, feestdag of welke reden dan ook.

Toelating

Om toegelaten te worden tot de gewone en buitengewone Algemene Vergadering, dienen aandeelhouders te voldoen aan de volgende formaliteiten:

1. Registratie van aandelen

Enkel personen die aandeelhouder zijn op 29 april 2026 om middernacht (24.00 uur Midden-Europese Zomertijd) (de "Registratiedatum") zullen het recht hebben om deel te nemen aan en te stemmen in de gewone en buitengewone Algemene Vergadering, ongeacht het aantal aandelen dat een aandeelhouder aanhoudt op de dag van de vergaderingen. Aandeelhouders dienen als aandeelhouders geregistreerd te zijn op de Registratiedatum:

• voor aandelen op naam, in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap;
• voor gedematerialiseerde aandelen, op een effectenrekening bij een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling (zie afdeling 2 hieronder).

2. Kennisgeving van voornemen tot deelname

Aandeelhouders dienen ten laatste op 7 mei 2026 om 16:00 uur Midden-Europese Zomertijd kennis te geven van hun voornemen om deel te nemen aan de gewone en buitengewone Algemene Vergadering en, in de mate dat zij gedematerialiseerde aandelen aanhouden, een attest van registratie indienen:

• voor aandeelhouders die ervoor kiezen om gebruik te maken van het Lumi Connect-platform, via dit platform op www.lumiconnect.com. Dit platform laat houders van gedematerialiseerde aandelen toe om de rechtstreekse uitgifte van een registratieattest te verzoeken. Dit attest geldt als kennisgeving van hun voornemen tot deelname aan de gewone en buitengewone Algemene Vergadering, waardoor deze aandeelhouders geen verdere stappen dienen te ondernemen met hun bank of met de Vennootschap; of
• voor aandeelhouders die de gewone en buitengewone Algemene Vergadering fysiek of per volmachthouder wensen bij te wonen en die er niet voor kiezen gebruik te maken van het Lumi Connect-platform, door aan de Vennootschap, al naargelang het geval, een kennisgeving in de vorm beschikbaar op haar website (www.azelis.com/AGM2026) of hun volmacht te richten, vergezeld van een registratieattest van een erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling, (i) per e-mail naar [e-mail], of (ii) per post of bezorging naar Posthofbrug 12, bus 6, 2600 Berchem, België, ter attentie van de Corporate Secretary.

De Vennootschap vestigt de aandacht van de aandeelhouders op de verplichting voor houders van gedematerialiseerde aandelen om een registratieattest van hun erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling bij te voegen, waaruit het aantal gedematerialiseerde aandelen blijkt die op naam van de aandeelhouder op de rekeningen van de erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling zijn ingeschreven op de Registratiedatum, dat deze aandeelhouder heeft aangegeven in zijn voornemen tot deelname aan de gewone en buitengewone Algemene Vergadering, indien zij niet gebruik maken van het Lumi Connect-platform.

Voor houders van aandelen op naam zal de Venootschap nagaan of zij effectief ingeschreven staan in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap voor het aantal aandelen aangegeven in hun kennisgeving van voornemen tot deelname aan de gewone en buitengewone Algemene Vergadering.

Een emittent van certificaten die betrekking hebben op aandelen op naam is verplicht zijn hoedanigheid van emittent te melden aan de Vennootschap, die hiervan melding maakt in het aandeelhoudersregister. Een emittent die nalaat deze hoedanigheid te melden kan enkel deelnemen aan de stemming op de gewone en buitengewone Algemene Vergadering indien de schriftelijke kennisgeving van zijn voornemen om deel te nemen aan de algemene en buitengewone vergadering zijn hoedanigheid van emittent vermeldt. Een emittent van certificaten die betrekking hebben op gedematerialiseerde aandelen is verplicht zijn hoedanigheid van emittent te melden aan de Vennootschap vóór de uitoefening van enig stemrecht, en uiterlijk in de schriftelijke kennisgeving van zijn voornemen om deel te nemen aan de gewone en buitengewone Algemene Vergadering, bij gebreke waarvan deze aandelen niet kunnen deelnemen aan de stemming.

Deelname en stemming

Enkel aandeelhouders die tijdig de toelatingsvereisten nageleefd hebben, zullen toegelaten worden om deel te nemen aan en te stemmen in de gewone en buitengewone Algemene Vergadering, hetzij: (i) fysiek, (ii) per volmacht (schriftelijk of elektronisch), of (iii) met een stemformulier op afstand.

1. Fysieke aanwezigheid

Onder voorbehoud van de hierna vermelde vereisten en beperkingen heeft iedere aandeelhouder het recht om fysiek deel te nemen aan de gewone en buitengewone Algemene Vergadering.

Om een efficiënt registratieproces mogelijk te maken, worden de aandeelhouders of volmachthouders die de gewone en buitengewone Algemene Vergadering fysiek bijwonen, verzocht zich tussen 10:00 uur en 10:30 uur Midden-Europese Zomertijd in de vergaderlokalen te registreren.

Alvorens tot de gewone en buitengewone Algemene Vergadering te worden toegelaten, dienen de aandeelhouders of hun volmachthouders die fysiek aan de vergaderingen deelnemen een aanwezigheidslijst te ondertekenen met vermelding van hun naam, voornaam en woonplaats of vennootschapsnaam, ondernemingsnummer en zetel, alsook het aantal aandelen waarvoor zij aan de vergaderingen deelnemen. Vertegenwoordigers van rechtspersonen dienen bewijsstukken over te leggen waaruit hun vertegenwoordigingsbevoegdheid als lid van een bestuursorgaan of als bijzonder gevolmachtigde blijkt. De natuurlijke personen, aandeelhouders, leden van een bestuursorgaan of gevolmachtigden die aan de vergaderingen deelnemen, dienen hun identiteit te kunnen bewijzen. Eens de gewone Algemene Vergadering is begonnen, wordt aan aandeelhouders vriendelijk verzocht in de ruimte te blijven tot het einde van de buitengewone Algemene Vergadering.

2. Aanwezigheid via volmachthouder

Een aandeelhouder mag zich laten vertegenwoordigen door een volmachthouder op de gewone en buitengewone Algemene Vergadering, door gebruik te maken van het volmachtformulier opgesteld door de Raad van Bestuur. De aandeelhouder die zich per volmacht wenst te laten vertegenwoordigen, dient een volmacht in schriftelijke of elektronische vorm aan te leveren ten laatste op 7 mei 2026, 16:00 uur Midden-Europese Zomertijd, zoals hieronder uiteengezet:

• door het volmachtformulier via het Lumi Connect-platform (www.lumiconnect.com) in te vullen en in te dienen; of
• door een ingevulde, ondertekende en gedateerde schriftelijke of elektronische kopie van het volmachtformulier, beschikbaar gesteld door de Raad van Bestuur op de website van de Vennootschap (www.azelis.com/AGM2026), in te dienen bij de Vennootschap, hetzij (i) per e-mail naar [e-mail], of (ii) per post of bezorging naar Posthofbrug 12, bus 6, 2600 Berchem, België, ter attentie van de Corporate Secretary.

De aanwijzing van een volmachthouder dient te gebeuren in overeenstemming met de toepasselijke regels van het Belgisch recht, met inbegrip van de regels inzake belangenconflicten en het bijhouden van een register. Daarenboven dienen aandeelhouders die een volmachthouder aanwijzen te voldoen aan de hierboven beschreven toelatingsvoorwaarden.

Aandeelhouders die bij volmacht hebben gestemd, kunnen de gewone en buitengewone Algemene Vergadering ook fysiek bijwonen. Aandeelhouders die een volmacht hebben gegeven, kunnen tijdens de fysieke vergaderingen niet meer stemmen, maar wel vragen stellen.

3. Stemmen op afstand vóór de Algemene Vergadering

Aandeelhouders kunnen vóór de gewone en buitengewone Algemene Vergadering elektronisch stemmen op afstand. Stemmen op afstand kan:

• via het Lumi Connect-platform (www.lumiconnect.com), tot ten laatste 12 mei 2026; of
• door een ingevulde, ondertekende en gedateerde schriftelijke of elektronische kopie van het stemformulier, beschikbaar gesteld door de Raad van Bestuur op de website van de Vennootschap (www.azelis.com/AGM2025), in te dienen bij de Vennootschap; het stemformulier dient de Vennootschap te bereiken ten laatste op 7 mei 2026, 16:00 uur Midden-Europese Zomertijd, hetzij (i) per e-mail naar [e-mail], of (ii) per post of bezorging naar Posthofbrug 12, bus 6, 2600 Berchem, België, ter attentie van de Corporate Secretary.

Daarenboven dienen aandeelhouders die ervoor kiezen om op afstand te stemmen te voldoen aan de hierboven beschreven toelatingsvoorwaarden.

Aandeelhouders die op afstand hebben gestemd, kunnen de gewone en buitengewone Algemene Vergadering ook fysiek bijwonen. Aandeelhouders die op afstand hebben gestemd, kunnen tijdens de fysieke vergaderingen niet meer stemmen, maar wel vragen stellen.

OVERIGE

1. Bijkomende punten op de agenda en voorstellen van besluit

In overeenstemming met artikel 7:130 van het WVV kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, verzoeken om te behandelen onderwerpen op de agenda van een Algemene Vergadering laten plaatsen en voorstellen van besluit indienen met betrekking tot bestaande of nieuwe agendapunten.

Aandeelhouders die dit recht wensen uit te oefenen, dienen, opdat hun verzoek tijdens de vergadering van aandeelhouders zou worden behandeld:

1. te bewijzen dat zij ten minste 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten op de datum van hun verzoek (i) op grond van een certificaat van inschrijving van de desbetreffende aandelen in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap, of (ii) aan de hand van een door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling opgesteld registratieattest waaruit blijkt dat het desbetreffende aantal gedematerialiseerde aandelen op hun naam op hun effectenrekening is ingeschreven;
2. voor zulk percentage van het kapitaal de toelatingsvoorwaarden, zoals hierboven omschreven, vervuld te hebben;
3. een schriftelijk verzoek te formuleren, naargelang het geval vergezeld van de tekst van de te behandelen onderwerpen en de bijbehorende voorstellen van besluit, of van de tekst van de op de agenda te plaatsen voorstellen van besluit, hetzij (i) per e-mail naar [e-mail], of (ii) per post of bezorging naar Posthofbrug 12, bus 6, 2600 Berchem, België, ter attentie van de Corporate Secretary; de Vennootschap dient het verzoek ten laatste op 21 april 2026 te ontvangen.

Indien een of meerdere aandeelhouders dit recht op geldige wijze hebben uitgeoefend, zal de Vennootschap een bijgewerkte agenda publiceren op haar website (www.azelis.com/AGM2026) en op het Lumi Connect-platform (www.lumiconnect.com), vóór of ten laatste op 28 april 2026. In dat geval zal de Vennootschap herziene volmachtformulieren en stemformulieren samen met de herziene agenda beschikbaar stellen op haar website en op het Lumi Connect-platform. Volmachten en stemformulieren die de Vennootschap bereiken vóór de publicatie van een bijgewerkte agenda blijven geldig voor de agendapunten waarop zij betrekking hebben, onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen uiteengezet in de volmachtformulieren en de stemformulieren.

2. Vragen aan de bestuurders en/of aan de commissaris

In overeenstemming met artikel 7:139 van het WVV, heeft elke aandeelhouder het recht om vragen te stellen aan de bestuurders of de commissaris van de Vennootschap met betrekking tot hun respectievelijke verslagen of de agendapunten van de Algemene Vergadering.

Vragen kunnen tijdens de vergadering worden gesteld of kunnen voorafgaand aan de vergadering schriftelijk worden ingediend. Schriftelijke vragen dienen de Vennootschap Midden-Europese Zomertijd te bereiken, hetzij (i) per e-mail naar [e-mail], of (ii) per post of bezorging naar Posthofbrug 12, bus 6, 2600 Berchem, België, ter attentie van de Corporate Secretary, ten laatste op 7 mei 2026, 16:00 uur.

Voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het Lumi Connect-platform te gebruiken, laat dit platform toe om op voorhand vragen in te dienen, onder voorbehoud van de hierboven vermelde vervaldatum.

3. Documenten

Alle documenten in verband met de Algemene Vergadering waarvan de wet vereist dat ze ter beschikking van de aandeelhouders worden gesteld, zijn vanaf de datum van deze oproeping beschikbaar op de website van de Vennootschap (www.azelis.com/AGM2026) en op het Lumi Connect-platform (www.lumiconnect.com). Aandeelhouders kunnen eveneens een gratis kopie van deze documentatie verkrijgen op de zetel van de Vennootschap (Posthofbrug 12, bus 6, 2600 Berchem, België) of per e-mail naar [e-mail].

4. Gegevensbescherming

De Vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van de persoonsgegevens die zij van aandeelhouders en volmachthouders ontvangt in het kader van de gewone en buitengewone Algemene Vergadering overeenkomstig de toepasselijke gegevensbeschermingswetgeving. De verwerking van dergelijke persoonsgegevens zal in het bijzonder plaatsvinden voor de analyse en het beheer van de aanwezigheden en stemprocedures met betrekking tot de gewone en buitengewone Algemene Vergadering en dit overeenkomstig de toepasselijke wetgeving en het privacybeleid van de Vennootschap. Deze persoonsgegevens kunnen worden doorgegeven aan derden met als doel assistentie te verlenen bij het beheer van de aanwezigheden en de stemprocedure en ter analyse van de samenstelling van de investeerdersbasis. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling en zullen bijgevolg gewist of geanonimiseerd worden in overstemming met het privacybeleid van de Vennootschap.

Aandeelhouders en volmachthouders kunnen het privacybeleid van de Vennootschap vinden op haar website (www.azelis.com/privacy-statement). Aandeelhouders en volmachthouders kunnen hun rechten met betrekking tot hun aan de Vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de Vennootschap via [e-mail].

5. Communicatie met de Vennootschap

Aandeelhouders kunnen hun vragen in verband met de organisatie van de gewone en buitengewone Algemene Vergadering en in verband met deze oproeping richten aan dhr. Gerrit De Vos, Corporate Secretary, per e-mail naar [e-mail].

De Raad van Bestuur