COMMUNIQUE DE PRESSE RELATIF AU PROJET DE NOTE ÉTABLI PAR BALYO EN RÉPONSE AU PROJET DE NOTE D’INFORMATION RELATIF À L'OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE INITIÉ PAR SILVER BANDS 4 (US) CORP.

ARCUEIL, France--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Balyo (Paris:BALYO):

Le projet de projet de note en réponse reste soumis à l’examen de l’Autorité des Marchés Financiers

Autorité des Marchés Financiers

AMF

Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi par Balyo et diffusé en application des dispositions de l’article 231-26 du Règlement général de l’AMF.

L'Offre Publique de Retrait, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l'examen par l'AMF.

Le présent Communiqué de Presse doit être lu conjointement avec l’ensemble des autres documents publiés dans le cadre de l’Offre. En particulier, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Balyo seront mises à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

Un communiqué sera diffusé, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique de retrait, pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Le projet de note en réponse (le « Projet de Note en Réponse ») est disponible sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Balyo (www.balyo.com) et mis à la disposition du public sans frais au siège social de Balyo, 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine, 94110 Arcueil.

1. PRÉSENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF (le « Règlement général de l’AMF »), Silver Bands 4 (US) Corp., une société de droit du Delaware, dont le siège social est situé 251 Little Falls Dr, New Castle County, DE 19808, Etats-Unis d’Amérique, et enregistrée sous le numéro 2932575 (ci-après, « Silver Bands » ou l’ « Initiateur »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Balyo, une société anonyme à conseil d’administration dont le siège social est situé 74 Avenue Vladimir Ilitch Lenine, 94110 Arcueil, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Créteil sous le numéro 483 563 029 (la « Société » ou « Balyo » et avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe Balyo »), et dont les actions ordinaires sont cotées sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0013258399, mnémonique « BALYO » (les « Actions Ordinaires »), d’acquérir, en numéraire et sous réserve des exceptions énoncées ci-dessous, la totalité de leurs Actions Ordinaires au prix de 0,60 € par Action Ordinaire (le « Prix d’Offre »), par le biais d’une offre publique de retrait (l’« Offre Publique de Retrait »), qui sera immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire » et, avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre »), dont les termes sont décrits ci-dessous.

À la date du présent Communiqué de Presse, l’Initiateur détient 152.587.290 Actions Ordinaires de la Société, représentant 91,28% du capital et 91,29% des droits de vote théoriques de la Société, ainsi que l’intégralité des 11.753.581 bons de souscription d’actions émis par la Société et toujours en circulation (les « BSA »).

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement général de l’AMF, l’Offre Publique de Retrait vise la totalité des Actions Ordinaires non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, qui sont d’ores et déjà émises, à l’exclusion :

- des Actions Ordinaires auto-détenues par la Société, représentant 88,073 Actions Ordinaires au 2 janvier 2026 (les « Actions Auto-détenues ») ; et

- des 180.000 Actions Ordinaires déjà détenues par M. Pascal Rialland, président du conseil d’administration et président directeur général de la Société (le « Président Directeur Général ») et les 2.700 Actions Ordinaires que M. Pascal Rialland pourrait venir à détenir au résultat de la conversion des actions de préférence qu’il détient (les « Actions de Préférence »), étant précisé que les Actions Ordinaires sont ou seraient soumises à une obligation de conservation et couvertes par un mécanisme de liquidité dans les conditions décrites à la section 6.1 du Communiqué de Presse et à la section 6.1 du Projet de Note en Réponse (les « Actions Indisponibles » et ensemble avec les Actions Auto-détenues, les « Actions Exclues »).

Compte tenu de ce qui précède et à la date du Projet de Note en Réponse, l’Offre Publique de Retrait porte sur 14.297.257 Actions Ordinaires (les « Actions Visées »).

Les Actions de Préférence et les BSA ne sont admis aux négociations sur aucun marché.

À la date du Projet de Note en Réponse, il n’existe pas d’autres titres de capital ou autres instruments financiers émis par la Société ou de droits accordés par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

La durée de l’Offre Publique de Retrait sera de 10 jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du Règlement général de l’AMF.

Sous réserve de la décision de conformité de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, le Retrait Obligatoire prévu aux articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF sera mis en œuvre. Les Actions Visées qui n’auront pas été apportées à l’Offre Publique de Retrait seront transférées à l’Initiateur en contrepartie d’une indemnité en numéraire égale au Prix de l’Offre, soit 0,60 euro par Action Ordinaire, nette de tous frais.

Les caractéristiques du projet d’Offre sont décrites plus en détail à la section 1.2 du Projet de Note d’Information.

L’Offre est présentée par Natixis (la « Banque Présentatrice » ou « Natixis ») qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF.

1.1. Contexte et motifs de l'Offre

Les activités de Balyo consistent à effectuer de la recherche et du développement (R&D), à concevoir des solutions technologiques de robotisation de chariots élévateurs pour le transports horizontal et vertical de palettes et à commercialiser ses chariots élévateurs et services qui y sont liés. Avec une offre solide de chariots élévateurs pour des applications de transport vertical et horizontal, des relations de longue date avec ses partenaires (exploitants d’entrepôts et fournisseurs) et une expérience dans ce secteur, l’Initiateur considère le Groupe Balyo comme l’un des meilleurs dans ce secteur de la robotique.

Le 16 août 2023, la société SVF II Strategic Investments AIV LLC, société à responsabilité limitée de droit du Delaware, dont le siège social est situé Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis et enregistrée sous le numéro 6207806 (« SSIA »), une entité intégralement et directement détenue par la société japonaise SoftBank Group Corp. (ci-après « SBG ») a déposé un projet d’offre publique d’achat visant les titres de Balyo auprès de l’AMF (l’ « Offre 2023 »)¹.

L’Offre 2023, déclarée conforme par l’AMF le 19 septembre 2023, a été ouverte le 21 septembre 2023 et s’est clôturée le 16 novembre 2023. À la clôture de l’Offre 2023, SSIA détenait 25.240.748 actions représentant autant de droits de vote de la société Balyo (l’ensemble des 6 270 Actions de Préférence Balyo visées par l’Offre 2023 détenues par l’Initiateur à l’issue de la clôture de la première période d’offre ayant été converties en 6 270 Actions Ordinaires conformément à leurs termes et conditions), soit 73,45% du capital et des droits de vote Balyo et 11.753.581 BSA, soit 100% des BSA émis par la société Balyo.

Par ailleurs, afin de renforcer son bilan et permettre de satisfaire ses besoins de trésorerie, la Société a mis en œuvre, le 22 novembre 2024, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription via l’émission de 126.051.546 Actions Ordinaires nouvelles, pour un montant total de 36,6 millions d’euros (l’« Augmentation de Capital »)². A cette occasion, SSIA a souscrit à 120.608.505 Actions Ordinaires nouvelles.

A l’issue de l’Augmentation de Capital, SSIA détenait 152.587.290 Actions Ordinaires de la Société, représentant 91,28% du capital et des droits de vote de la Société, ainsi que 11.753.581 BSA.

En vue de regrouper ses différentes participations dans le domaine de la robotique sous une même entité, et de rationaliser la détention de ses participations, SBG a procédé à une opération de réorganisation interne et transféré les 152.587.290 Actions Ordinaires et 11.753.581 BSA précédemment détenues par SSIA à Silver Bands (l’« Opération de Reclassement »). A ce titre, SBG et Silver Bands ont déposé auprès de l’AMF, par courriers datés respectivement des 15, 17 et 24 avril 2025, une demande de dérogation au dépôt d’une offre publique obligatoire sur le fondement de l’article 234-9, 7° du Règlement général de l’AMF. Le 15 avril 2025, l’AMF a accordé à Silver Bands une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique³.

Ainsi, à la suite de l’Offre 2023 et de l’Augmentation de Capital, SBG détient indirectement au travers de Silver Bands 91,28% du capital et 91,29% des droits de vote théoriques de la Société⁴.

Dans le prolongement de l’Offre 2023 et de l’Augmentation de Capital, et prenant acte du fait que la cotation des Actions Balyo ne présente désormais plus un niveau de flottant suffisant pour assurer la liquidité du titre, l’Initiateur a engagé une réflexion en vue du retrait de la cote de Balyo.

Dans ce contexte, le conseil d’administration de la Société (le « Conseil d’Administration ») a été informé de ces réflexions et, lors de sa réunion du 18 septembre 2025, a ratifié et approuvé formellement la constitution d’un comité ad hoc chargé de proposer au Conseil d’Administration la désignation d’un Expert Indépendant, superviser le suivi de ses travaux et préparer un projet d’avis motivé. Ce comité est composé de deux membres indépendants du Conseil d’Administration, à savoir Madame Yasmine Fage, Madame Juliette Favre et de Monsieur Pascal Rialland, Président Directeur Général (le « Comité Ad Hoc »). Lors de sa réunion du 24 septembre 2025, le Conseil d’Administration de la Société a désigné, sur proposition du Comité Ad Hoc, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Madame Stéphanie Guillaumin, en qualité d’Expert Indépendant en application des dispositions de l’article 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II, du Règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

Les actionnaires minoritaires de la Société, détenant 8,57% du capital social, bénéficieront ainsi d’une liquidité immédiate et totale de leurs Actions Ordinaires au Prix de l’Offre. La Banque Présentatrice a déposé auprès de l’AMF le 4 décembre 2025 le projet d’Offre au prix unitaire de 0,60 euro par Action Visée et le Projet de Note d’Information pour le compte de l’Initiateur.

1.2. Caractéristiques de l'Offre

1.2.1. Conditions de l'Offre

En application des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du Règlement général de l’AMF, Natixis, agissant pour le compte de l’Initiateur en tant que Banque Présentatrice, a déposé, le 4 décembre 2025, le projet d’Offre auprès de l’AMF sous la forme d’une Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire visant les Actions Balyo non détenues à ce jour par l’Initiateur. Un avis de dépôt d’un projet d’Offre a été publié par l’AMF sur son site internet (www.amf-france.org) le même jour.

En application des dispositions des articles 236-3 et suivants du Règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement pendant une période de dix (10) jours de négociation à offrir aux actionnaires de la Société la possibilité d’apporter leurs Actions Ordinaires à l’Offre Publique de Retrait en contrepartie d’une somme en numéraire de 0,60 € par Action Ordinaire.

Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions Ordinaires non détenues par l’Initiateur qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait (à l’exception des Actions Exclues) lui seront transférées, moyennant une indemnisation égale au Prix de l’Offre, nette de tout frais, soit 0,60 € par Action Ordinaire.

Le projet d’Offre, le Projet de Note d’Information et le Projet de Note en Réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF déclarera l’Offre conforme après s’être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité emportera visa par l’AMF de la note d’information et de la note en réponse de la Société.

La note en réponse ayant ainsi reçu le visa de l’AMF sera, conformément aux dispositions des articles 231-27 du Règlement général de l’AMF, tenue gratuitement à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ce document sera également mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Balyo (www.balyo.com).

Conformément à l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, le document contenant les « autres informations » relatives aux caractéristiques juridiques, financières, comptables et autres de la Société sera mis gratuitement à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ce document sera également publié sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.balyo.com).

Un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du Règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre Publique de Retrait, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre Publique de Retrait.

1.2.2. Nombre et nature des Actions Visées par l’Offre

À la date du présent Communiqué de Presse, l’Initiateur détient 152.587.290 Actions Ordinaires de la Société, représentant 91,28 % du capital et 91,29% des droits de vote théoriques de la Société, ainsi que l’intégralité des 11.753.581 BSA émis par la Société et toujours en circulation.

Conformément aux dispositions de l’article 231-6 du Règlement général de l’AMF, l’Offre Publique de Retrait vise la totalité des Actions Ordinaires non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur, qui sont d’ores et déjà émises à l’exclusion :

- des 61.717 Actions Auto-détenues ; et
- des 182.700 Actions Indisponibles.

Compte tenu de ce qui précède et à la date du Communiqué de Presse, l’Offre porte sur 14.297.257 Actions Ordinaires.

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions Ordinaires non détenues par l’Initiateur seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation d’un montant égal au Prix de l’Offre, nette de tous frais, à l’exception des Actions Exclues (soit un maximum de 14.297.257 Actions Ordinaires à la date du Communiqué de Presse).

À la date du Communiqué de Presse, il n’existe pas d’autres titres de capital ou autres instruments financiers émis par la Société ou de droits accordés par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société sous réserve de la conversion des BSA Balyo telles que décrites au paragraphe 7.3.1 ci-dessus.

1.2.3. Situation des porteurs d'Actions de Préférence

Au 31 décembre 2022, le capital social de la Société était composé de 16.150 Actions de Préférence divisées en 5 tranches :

- 3.230 ADP T1 ;
- 3.230 ADP T2 ;
- 3.230 ADP T3 ;
- 3.230 ADP T4 ; et
- 3.230 ADP T5.

Le 17 juillet 2023, le Conseil d’Administration a constaté (i) la conversion automatique de 1.200 Actions de Préférence en 3.180 actions ordinaires et (ii) la conversion automatique de 5.980 Actions de Préférence en 598.000 actions ordinaires.

A la date du Communiqué de Presse, le capital social de la Société comprend 2.700 Actions de Préférence divisées en 3 tranches :

- 900 ADP T3 ;
- 900 ADP T4 ; et
- 900 ADP T5

Ces Actions de Préférence étaient soumises à des conditions de performance décrites au sein des statuts de la Société, sur une période allant du 1^er janvier 2020 au 31 décembre 2024. Les conditions de performance des tranches 3, 4 et 5 n’ayant pas été atteintes, le ratio de conversion des Actions de Préférence sera, conformément aux statuts, de 1 Action de Préférence pour 1 Actions Ordinaires, soit un maximum de 2.700 Actions Ordinaires.

Il est par ailleurs rappelé que conformément à leurs termes et conditions, les ADP T3, ADP T4 et ADP T5 sont cessibles. En cas de transfert, elles sont chacune automatiquement converties en une action ordinaire.

Il est rappelé que Monsieur Pascal Rialland a conclu avec l’Initiateur un Contrat de Liquidité portant sur les 900 ADP T3, 900 ADP T4 et 900 ADP T5 indisponibles décrites à la section 6.1 ci-dessus.

1.3. Conditions de l'Offre

L'Offre n'est soumise à aucune autorisation réglementaire.

1.4. Prêt d’actionnaire

Le 4 décembre 2025, le conseil d’administration de la Société a autorisé la conclusion d’un prêt d’actionnaire entre la Société (en qualité d’emprunteur) et l’Initiateur en qualité de prêteur (le « Prêteur »), étant précisé que M. Alexander Fortmüller et M. Dai Sakata n’ont participé ni aux discussions ni au vote sur cette décision (le « Prêt d’Actionnaire »).

Ce Prêt d’Actionnaire est détaillé au sein de la section 1.4 du Projet de Note en Réponse.

1.5. Procédure d’apport à l’Offre Publique de Retrait

L’Offre Publique de Retrait sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 236-7 du Règlement général de l’AMF.

Les Actions Ordinaires apportées à l’Offre Publique de Retrait devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit au transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute action qui ne répondrait pas à cette condition.

Les Actions Ordinaires détenues sous forme nominative pure devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre Publique de Retrait. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions Ordinaires sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l’Offre Publique de Retrait devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions Ordinaires afin de les apporter à l’Offre Publique de Retrait. Les ordres de présentation des actions à l’Offre Publique de Retrait sont irrévocables. Il est précisé que la conversion au porteur d’actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces actions sous la forme nominative.

Les actionnaires dont les Actions Ordinaires sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions Ordinaires à l’Offre Publique de Retrait devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions Ordinaires un ordre d’apport ou de vente irrévocable au Prix de l’Offre des Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre Publique de Retrait, sous réserve des délais de traitement par l’intermédiaire financier concerné.

L’Offre Publique de Retrait sera réalisée uniquement par achats sur le marché conformément à l’article 233-2 du Règlement général de l’AMF, les actionnaires de Balyo souhaitant apporter leurs Actions Ordinaires à l’Offre Publique de Retrait devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre Publique de Retrait et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.

Natixis, par l’intermédiaire de son partenaire Oddo BHF SCA (affilié Euroclear n°585), en sa capacité de membre du marché acheteur et d’intermédiaire agissant pour le compte de l’Initiateur, acquerra des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Les ordres de vente d’Actions Ordinaires dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait seront irrévocables.

Le transfert de propriété des Actions Ordinaires apportées à l’Offre Publique de Retrait et l’ensemble des droits attachés (en ce compris le droit aux dividendes) interviendra à la date d’inscription en compte de l’Initiateur, conformément aux dispositions de l’article L. 211-17 du code monétaire et financier. Il est rappelé, au besoin, que tout montant dû dans le cadre de la remise des Actions Ordinaires dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait ne portera par intérêt et sera payé à la date de règlement-livraison applicable.

1.6. Retrait Obligatoire

Conformément aux dispositions des articles L.433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et 237-7 du Règlement général de l’AMF, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, les Actions Ordinaires de la Société qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de Retrait (à l’exception des Actions Exclues) seront transférées à l’Initiateur (quel que soit le pays de résidence du porteur desdites Actions Ordinaires) moyennant une indemnisation de 0,60 euro par Action Ordinaire de la Société.

L’AMF publiera un avis de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, et Euronext Paris publiera un avis annonçant le calendrier de mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

Un avis informant le public du Retrait Obligatoire sera publié par l’Initiateur dans un journal d’annonces légales du lieu du siège social de la Société en application de l’article 237-5 du Règlement général de l’AMF.

Le montant de l’indemnisation égal au Prix de l’Offre, soit 0,60 euro, sera versé, net de tous frais, à l’issue de l’Offre Publique de Retrait, sur un compte bloqué ouvert à cet effet auprès d’Uptevia, centralisateur des opérations d’indemnisation.

Conformément à l’article 237-8 du Règlement général de l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des Actions Ordinaires de la Société dont les ayants droit sont restés inconnus (i.e., titres en déshérence ou assimilés (notamment ceux des actionnaires dont les coordonnées resteraient inconnues)) seront conservés (et, le cas échéant, sur demande de versement de l’indemnisation effectuée par des ayant droits pendant cette période, versés, nets de tout frais, par Uptevia, pour le compte de l’Initiateur) pendant une durée de dix (10) ans à compter de la date du Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des ayants droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de l’État.

Il est précisé que cette procédure entraînera la radiation des Actions Ordinaires de la Société du compartiment C du marché réglementé Euronext Paris le jour où le Retrait Obligatoire sera effectif.

1.7. Loi applicable

Cette Offre et l’ensemble des documents afférents sont soumis au droit français. Tout litige ou différend de quelque nature que ce soit relatif à la présente Offre sera porté devant les tribunaux compétents.

1.8. Calendrier provisoire de l'Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF publiera un avis d’ouverture et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait.

Un calendrier indicatif est fourni à la section 2.9 du Projet de Note d’Information préparé par l'Initiateur.

1.9. Restrictions de l’Offre à l'étranger

L’Offre est faite exclusivement en France. Le Projet de Note en Réponse n’est pas distribué dans les pays autres que la France.

L’Offre ne sera pas enregistrée ou approuvée en dehors de la France et aucune action ne sera entreprise pour l’enregistrer ou l’approuver à l’étranger. Ni le Projet de Note d’Information, ni le Projet de Note en Réponse, ni les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent une offre de vente ou d’achat de valeurs mobilières ou une sollicitation d’une telle offre dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à toute personne à laquelle une telle offre ou sollicitation ne pourrait pas être faite en bonne et due forme.

Les porteurs d’actions de la Société situés hors de France ne peuvent participer à l’Offre que si les lois locales auxquelles ils sont soumis le permettent, sans que l’Initiateur n’ait à effectuer de formalités supplémentaires. La participation à l’Offre et la distribution du Projet de Note en Réponse peuvent faire l’objet de restrictions particulières applicables en vertu des lois en vigueur hors de France. L’Offre ne sera pas faite aux personnes soumises à de telles restrictions, que ce soit directement ou indirectement, et ne peut faire l’objet d’une quelconque acceptation dans un pays dans lequel l’Offre serait soumise à de telles restrictions.

En conséquence, les personnes en possession du Projet de Note d’Information/Projet de Note en Réponse sont tenues de se renseigner sur les éventuelles restrictions locales applicables et de s’y conformer. Le non-respect de ces restrictions pourrait constituer une violation des lois et réglementations applicables en matière de valeurs mobilières et/ou de marchés boursiers dans l’un de ces pays. L’Initiateur n’acceptera aucune responsabilité en cas de violation par toute personne des règles et restrictions locales qui lui sont applicables.

Etats-Unis

Dans le cas particulier des Etats-Unis d’Amérique, il est stipulé que l’Offre ne sera pas faite, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique, ou par l’utilisation de services postaux, ou par tout autre moyen de communication ou instrument (y compris par télécopie, téléphone ou courrier électronique) concernant le commerce entre États des États-Unis d’Amérique ou entre d’autres États, ou par l’intermédiaire d’un marché boursier ou d’un système de négociation des États-Unis d’Amérique, ou à des personnes résidant aux États-Unis d’Amérique ou à des « US persons » (tel que défini dans et conformément au règlement S de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933 (US Securities Act), telle que modifiée). Aucune acceptation de l’Offre ne peut provenir des États-Unis d’Amérique. Toute acceptation de l’Offre qui pourrait être considérée comme résultant d’une violation de ces restrictions sera considérée comme nulle.

L’objet du Projet de Note en Réponse est limité à l’Offre et aucune copie du Projet de Note en Réponse ni aucun autre document relatif à l’Offre ou au Projet de Note d’Information ne peuvent être envoyés, communiqués, distribués ou soumis directement ou indirectement aux États-Unis d’Amérique autrement que dans les conditions autorisées par les lois et règlements en vigueur aux États-Unis d’Amérique.

Aucun détenteur d’actions de la Société ne pourra apporter ses actions à l’Offre si ce porteur ne peut déclarer que (i) il n’a pas reçu de copie du Projet de Note en Réponse ou de tout autre document relatif à l’Offre aux États-Unis d’Amérique et qu’il n’a pas envoyé ou transmis d’une autre manière un tel document aux États-Unis d’Amérique, (ii) il n’est pas une personne ayant sa résidence aux États-Unis d’Amérique et n’est pas une « US person » (tel que défini dans le règlement S de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée) et qu’il n’émet pas d’appel d’offres pour l’Offre des États-Unis d’Amérique, (iii) il n’était pas localisé aux États-Unis d’Amérique lorsqu’il a accepté les conditions de l’Offre ou son ordre d’achat pour l’Offre, et (iv) il agit sur une base non discrétionnaire pour un mandant situé en dehors des États-Unis d’Amérique qui ne donne pas d’ordre de participation à l’Offre depuis les États-Unis d’Amérique. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Projet de Note en Réponse ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux Etats-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des Etats-Unis.

Aux fins de la présente section, on entend par « États-Unis d’Amérique » les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, l’un quelconque de ces États et le district de Columbia.

2. INFORMATIONS ET CONSULTATION DU COMITÉ SOCIAL ET ÉCONOMIQUE DE L'ENTREPRISE

En application des dispositions de l'article L. 2312-42 du Code du travail, le comité social et économique de la Société a été informé du dépôt du projet d’Offre le 5 décembre 2025. Le projet d'Offre n’a donné lieu à aucune question substantielle.

3. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

3.1. Composition du Conseil d'Administration

Le 6 janvier 2026, le Conseil d'Administration était composé des membres suivants :

- M. Pascal Rialland, Président Directeur Général ;
- Mme Juliette Favre, administratrice indépendante ;
- Mme Yasmine Fage, administratrice indépendante ;
- M. Dai Sakata, administrateur.

3.2. Résumé des décisions antérieures du Conseil d'Administration concernant l'Offre

En application des dispositions de l'article 261-1 du Règlement général de l'AMF, le Conseil d'Administration, lors de sa réunion du 18 septembre 2025, a approuvé la constitution du Comité Ad Hoc composé de deux administratrices indépendantes du Conseil d'Administration, Mme Yasmine Fage, Mme Juliette Favre et de M. Pascal Rialland, Président Directeur Général.

Le Comité Ad Hoc a pour mission de (i) proposer au Conseil d'Administration la nomination d'un Expert Indépendant chargé de soumettre un rapport sur les termes financiers de l'Offre, (ii) superviser le travail de l'Expert Indépendant, et (iii) préparer un projet d'avis motivé pour le Conseil d'Administration concernant l'Offre et ses conséquences pour la Société, ses actionnaires et ses employés.

Le Comité Ad Hoc, après avoir reçu trois propositions d'Expert Indépendant, a recommandé, lors de la réunion du 24 septembre 2025, que le Conseil d'Administration désigne le cabinet Ledouble, représenté par Mme Agnès Piniot et Mme Stéphanie Guillaumin (« Ledouble »), en tant qu'Expert Indépendant.

Lors de sa réunion du 24 septembre 2025, le Conseil d'Administration a désigné, sur recommandation du Comité Ad Hoc, le cabinet Ledouble en qualité d’Expert Indépendant conformément aux dispositions des articles 261-1, I, 1°, 2° et II du Règlement général de l'AMF, pour préparer un rapport sur les termes et conditions financières de l'Offre.

Lors de sa réunion du 4 décembre 2025, le Conseil d'Administration a décidé d’accueillir favorablement le projet d’Offre, tout en rappelant que cette décision constitue à ce stade uniquement un avis préliminaire et non contraignant, sous réserve des conclusions de l'Expert Indépendant et de la recommandation du Comité Ad Hoc. Il est précisé que M. Alexander Fortmüller et M. Dai Sakata, administrateurs ayant un lien avec l’Initiateur, ont quitté la réunion et n'ont pas pris part ni aux discussions ni au vote sur cette délibération.

3.3. Avis motivé du Conseil d'Administration

En application des dispositions de l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF, les membres du Conseil d'Administration se sont réunis le 6 janvier 2026 afin d'examiner le projet d'Offre et d'émettre un avis motivé sur l'intérêt et les conséquences du projet d'Offre pour la Société, ses actionnaires et ses employés.

Avant la réunion, les membres du Conseil d'Administration ont reçu :

- le Projet de Note d’Information déposé par l'Initiateur auprès de l'AMF le 4 décembre 2025, incluant notamment le contexte et les motifs de l'Offre, les intentions de l'Initiateur au cours des douze (12) prochains mois, les caractéristiques de l'Offre et les éléments d’appréciation du Prix de l’Offre établis par la Banque Présentatrice ;
- le projet d'avis motivé préparé par le Comité Ad Hoc conformément à l'article 261-1, III du Règlement général de l'AMF ;
- le rapport du cabinet Ledouble, Expert Indépendant ; et
- le Projet de Note en Réponse de la Société préparé conformément à l'article 231-19 du Règlement général de l'AMF.

Le Conseil d'Administration de la Société, lors de ladite réunion du 6 janvier 2026, a ainsi rendu l'avis motivé suivant à l'unanimité de ses membres. Il est précisé que M. Dai Sakata, administrateur ayant un lien avec l’Initiateur, a quitté la réunion et n'a pas participé aux discussions ni au vote sur cet avis motivé et que M. Alexander Fortmüller, administrateur ayant un lien avec l’Initiateur, n’était pas présent à la réunion.

“Rappel des principaux termes de l’Offre et de son contexte :

Le Président rappelle que le 16 août 2023, la société SVF II Strategic Investments AIV LLC, société à responsabilité limitée de droit du Delaware, dont le siège social est situé Corporation Service Company, 251 Little Falls Drive, Wilmington, Delaware 19808, Etats-Unis et enregistrée sous le numéro 6207806 (« SSIA »), entité intégralement et directement détenue par la société japonaise SoftBank Group Corp. (ci-après « SoftBank ») a déposé un projet d’offre publique d’achat visant les titres de Balyo auprès de l’AMF (l’ « Offre 2023 »).

L’Offre 2023, déclarée conforme par l’AMF le 19 septembre 2023, a été ouverte le 21 septembre 2023 et s’est clôturée le 16 novembre 2023. À la clôture de l’Offre 2023, SSIA détenait 25.240.748 actions représentant autant de droits de vote de la société Balyo (l’ensemble des 6 270 actions de préférence Balyo visées par l’Offre 2023 détenues par l’Initiateur à l’issue de la clôture de la première période d’offre ayant été converties en 6 270 actions ordinaires de la Société conformément à leurs termes et conditions), soit 73,45% du capital et des droits de vote de la Société et 11.753.581 bons de souscription d’actions de la Société, soit 100% des bons de souscription d’actions de la Société émis par la Société.

Le 20 novembre 2024, SSIA a souscrit, à hauteur de 35 millions d’euros, à une augmentation de capital d’un montant total d’environ 36,6 millions d’euros, portant sa participation à 91,28 % du capital et 91,29 % des droits de vote de la Société, sur une base non diluée (l’« Augmentation de Capital »). Dans ce cadre, SSIA s’est notamment engagée (i) à ne pas exercer les bons de souscription d’actions de la Société qu’elle détient jusqu’à l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital, intervenue le 22 novembre 2024, et (ii) à maintenir la Société cotée pendant une période minimale de douze (12) mois suivant la réalisation de ladite augmentation de capital.

Le 15 avril 2025, SSIA a transféré l’intégralité des actions et des bons de souscription d’actions de la Société qu’elle détient, à une autre filiale indirecte de SoftBank, Silver Bands 4 (US) Corp. Dans le cadre de ce reclassement interne, l’Autorité des Marchés Financiers (l’ « AMF ») a accordé à Silver Bands 4 US Corp. une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique.

Dans le prolongement de l’Offre 2023 et de l’Augmentation de Capital, prenant acte du fait que la cotation des actions de la Société engendre des coûts structurels sans permettre aux actionnaires de bénéficier d’une liquidité satisfaisante, l’Initiateur a engagé une réflexion en vue du retrait de la cote de Balyo et a déposé, le 4 décembre 2025, auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait au prix unitaire de 0,60 euro par action ordinaire visée, Cette offre publique de retrait serait immédiatement suivie d’une procédure de retrait obligatoire, dans la mesure où les conditions d’application dudit retrait sont d’ores et déjà réunies, le 4 décembre 2025,.

Dans ce contexte, le Conseil d’administration de la Société a été informé de ces réflexions et, lors de sa réunion du 18 septembre 2025, a ratifié et approuvé formellement la constitution d’un comité ad hoc chargé de proposer au Conseil d’administration la désignation d’un expert indépendant, superviser le suivi de ses travaux et préparer un projet d’avis motivé.

Ce comité est composé de deux membres indépendants du Conseil d’administration, à savoir Madame Yasmine Fage, Madame Juliette Favre, et de Monsieur Pascal Rialland, président directeur-général de la Société (le « Comité Ad Hoc »). Lors de sa réunion du 24 septembre 2025, le Conseil d’administration de la Société a désigné, sur proposition du Comité Ad Hoc, le cabinet Ledouble, représenté par Madame Agnès Piniot et Madame Stéphanie Guillaumin, en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant ») en application des dispositions de l’article 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II, du Règlement général de l’AMF, avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre.

La formulation de l’Offre

Le 4 décembre 2025, l’Initiateur, a remis aux représentants de la Société une lettre d’offre relative au projet d’Offre pour un prix par action de 0,60 euro présentant une prime d’environ :

- 92 % par rapport au dernier cours de clôture avant l’annonce du projet d’Offre (au 3 décembre 2025) ;
- 95 % par rapport au prix moyen pondéré des 20 derniers jours de bourse précédant l’annonce du projet d’Offre ; et
- 74 % par rapport au prix moyen pondéré des 60 derniers jours de bourse précédant l’annonce du projet d’Offre.

A la même date, les membres du Conseil d’administration ont rendu un avis consultatif positif sur l’Offre, sous réserve des conclusions de l’Expert Indépendant et de la recommandation du Comité Ad Hoc. Cette délibération a été adoptée à l’unanimité des administrateurs présents et représentés ayant pris part au vote, étant précisé que M. Alexander Fortmüller et M. Dai Sakata, administrateur ayant un lien avec l’Initiateur, a quitté la réunion et n'a pas participé aux discussions ni au vote sur cet avis motivé.

Suivi des travaux de l’Expert Indépendant par le Comité Ad Hoc

Madame Yasmine Fage, présidente du Comité Ad Hoc, en présente les travaux.

Le Comité Ad Hoc s’est réuni à trois reprises depuis qu’il a été informé du projet d’Offre.

En particulier, le Comité Ad Hoc s’est entretenu avec l’Expert Indépendant :

- le 3 octobre 2025, pour un premier point introductif sur sa mission et les informations nécessaires pour débuter ses travaux ;
- le 8 décembre 2025, pour présenter les premiers travaux de l’Expert Indépendant lesquels ont porté notamment sur les éléments d’appréciation de la valorisation de la Société, à cette occasion, les membres du Comité Ad Hoc ont pu poser des questions et échanger sur les méthodes et hypothèses de valorisation retenues. L’Expert Indépendant a également présenté et transmis au Comité Ad Hoc la lettre d’un collectif d’actionnaires minoritaires contenant des observations alléguant une insuffisance du Prix de l’Offre ;
- le 6 janvier 2026, le Comité Ad Hoc a tenu une réunion en amont du Conseil d’administration chargé de rendre son avis motivé sur l’Offre avec la participation de l’Expert Indépendant. L’Expert Indépendant a présenté au Comité Ad Hoc les conclusions de son rapport et échangé avec les membres du Comité Ad Hoc sur ses travaux ainsi que les réponses apportées aux observations des actionnaires minoritaires. L’Expert Indépendant a notamment précisé que son rapport concluait au caractère équitable de l’Offre au prix de 0,60 euro par action visée. Au cours de cette réunion, le Comité Ad Hoc (i) a procédé à la revue du rapport définitif de l’Expert Indépendant et (ii) a arrêté la version définitive de ses recommandations et du projet d’avis motivé.

Tout au long de cette période, le Comité Ad Hoc s’est assuré que l’Expert Indépendant avait en sa possession l’ensemble des informations que ce dernier estimait nécessaires pour l’exécution de sa mission, et qu’il était à même de mener ses travaux dans des conditions satisfaisantes.

L’Expert Indépendant a ainsi pu échanger avec la direction de la Société à plusieurs reprises ainsi qu’avec l’Initiateur, l’Etablissement Présentateur.

Il est précisé que la Société a communiqué à l’Expert Indépendant un certain nombre de documents d’ordre financier ou juridique, notamment le plan d’affaires de la Société 2026-2029. Il est précisé que ce plan d’affaires a été préparé par le management et approuvé par le Conseil d’administration, dans sa version définitive, lors de la réunion du Conseil d’administration en date du 4 décembre 2025.

Travaux de l’Expert Indépendant et conclusions de son rapport

À l’issue des échanges entre le Comité Ad Hoc et l’Expert Indépendant détaillés ci-dessus, le cabinet Ledouble a remis son rapport au Conseil d’administration le 6 janvier 2026.

L’Expert Indépendant, en la personne de Madame Agnès Piniot et Madame Stéphanie Guillaumin, a présenté aux membres du Conseil d’administration une synthèse de ses travaux et les conclusions de son rapport. Ces conclusions peuvent être résumées comme suit, sachant que l’Expert Indépendant renvoie à l’intégralité de son rapport (qui seul fait foi) :

« À l’issue de nos travaux d’évaluation de l’Action, nous sommes d’avis que le Prix de l’Offre de

0,60 € est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de Balyo apportant leurs titres à l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire.

Nous n’avons pas relevé d’opérations connexes à l'Offre susceptibles d'avoir un impact significatif sur le Prix de l’Offre au sens de l’article 261-1 I 4° du règlement général de l’AMF. »

Principales observations écrites d’actionnaires reçues dans les conditions prévues par la réglementation boursière

La Société n’a pas reçu d’observations d’actionnaires minoritaires.

L’Expert Indépendant a reçu des observations d’un collectif d’actionnaires minoritaires de la Société, représentant environ 2,7 % du capital observations auxquelles l’Expert Indépendant a répondu dans son rapport.

Recommandations du Comité Ad Hoc

Le 6 janvier 2025, le Comité Ad Hoc a finalisé sa recommandation au Conseil d’administration au regard notamment du projet de rapport de l’Expert Indépendant. Il en communique les termes aux membres du Conseil d’administration :

- « S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société

Le Comité Ad Hoc constate que le projet d’Offre présente un intérêt stratégique pour Balyo à plusieurs titres.

Le Comité Ad Hoc a pris acte des intentions de l’Initiateur, telles que décrites dans le Projet de Note d’Information, relatives à la poursuite du développement de la Société dans le cadre de sa stratégie d’investissement dans les secteurs du transport, de la logistique et de la robotique.

Le Comité Ad Hoc relève que le projet d’Offre a notamment pour objet de sortir Balyo de la cotation, en vue de simplifier son fonctionnement opérationnel, et a pris note de la volonté de l’Initiateur que la Société soit, dans un souci de simplification, transformée en une société par actions simplifiée.

Le Comité Ad Hoc prend acte que cotation de la Société sur Euronext Paris entraîne des contraintes administratives et réglementaires significatives compte tenu de sa taille et de son profil, mobilisant des ressources qui pourraient être réallouées à des priorités industrielles et commerciales. Dans ce contexte, et en ligne avec l’objectif de SoftBank, l’Offre Publique de Retrait suivie d’un Retrait Obligatoire, permettrait de générer des économies de coûts administratifs et de permettre une gestion plus agile de la Société, dans un cadre de gouvernance et de contrôle simplifié. A la suite de la réalisation du Retrait Obligatoire, la Société pourra concentrer ses ressources financières sur l’exécution opérationnelle, l’innovation produit et l’accélération commerciale.

Le Comité Ad Hoc relève également qu’à ce stade, SoftBank n’anticipe pas le déploiement immédiat de nouvelles applications au sein de la Société au-delà de la poursuite de sa feuille de route actuelle et du renforcement continu de son expertise technologique dans le développement de solutions de chariots élévateurs automatisés.

Le Comité Ad Hoc note en outre que SoftBank a annoncé plusieurs projets relatifs au développement d’infrastructures de logistique, de fabrication et d’intelligence artificielle, en collaboration avec divers partenaires. Dans ce cadre, les sociétés du portefeuille de SoftBank, y compris la Société, ainsi que des fournisseurs tiers, pourraient être amenées, le cas échéant, à participer à la fourniture de biens et services pour certains de ces projets. Toute participation éventuelle de la Société à de tels projets interviendrait à des conditions de marché et demeurerait subordonnée à la performance de ses produits au regard d’indicateurs et de spécifications techniques prédéfinis et, le cas échéant, à la mise en œuvre d’un dispositif de « preuve de concept » visant à tester l’adéquation des technologies concernées à un cas d’usage déterminé avant tout déploiement à plus grande échelle.

Dans l’hypothèse où les technologies de la Société s’avéreraient compétitives, SoftBank (et/ou ses affiliés) pourraient décider, pendant ou après l’Offre, de recourir à ces technologies dans le cadre de projets qu’ils mèneraient, étant précisé que toute décision de déploiement serait appréciée au regard des besoins spécifiques du client final. À ce jour, la Société a été invitée à participer à plusieurs procédures d’appel d’offres relatives à des sites logistiques situés aux États-Unis, sans que sa technologie n’ait toutefois été retenue dans ce cadre. Par ailleurs, un affilié de SoftBank exploitant un site de fabrication a passé une commande initiale de « preuve de concept » portant sur vingt-deux (22) kits de chariots élévateurs « Reachy » auprès de la Société.

Le Comité Ad Hoc note également que le plan d’affaires de la Société 2026-2029, tel qu’adopté par le Conseil d’administration le 4 décembre 2025, envisage des achats futurs potentiels d’équipements par des affiliés de SoftBank, incluant notamment des chariots à mât rétractable, des chariots à contrepoids, des chariots à chargeur frontal et des chariots tracteurs-pousseurs. Le calendrier et les volumes de ces achats potentiels demeurent incertains et, à la date de l’Offre, aucun engagement formel et juridiquement contraignant n’a été conclu à ce titre.

Le Comité Ad Hoc note qu’il n’existe pas d’éléments spécifiques communiquées par l’Initiateur permettant de donner une valeur stratégique à Balyo, étant précisé que le plan d’affaires de la Société 2026-2029, relativement volontariste et arrêté par le Conseil d’administration, permet d’intégrer des perspectives stratégiques dans la valeur de Balyo telle que ressortant du prix de l’Offre.

Au vu de l’ensemble de ce qui précède, le Comité Ad Hoc considère que l’Offre est dans l’intérêt de la Société.

- S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires

Le Comité Ad Hoc constate que l’Initiateur propose d’acquérir, en numéraire et au prix de 0,60 euro par action ordinaire, la totalité des actions de la Société qu’il ne détient pas au 4 décembre 2025, date de dépôt du projet d’Offre (hors actions auto-détenues et actions indisponibles).

Le Comité Ad Hoc rappelle que dans la mesure où l’Initiateur détient d’ores et déjà plus de 90 % du capital et des droits de vote de la Société, le projet d’Offre Publique de Retrait sera immédiatement suivi, quel qu’en soit le résultat, du Retrait Obligatoire visant la totalité des actions de la Société non encore détenues par l’Initiateur à l’issue de l’Offre Publique de Retrait.

Le Comité Ad Hoc a pris connaissance des éléments d’appréciation du prix d’Offre à 0,60 euro par action présentés par l’Etablissement Présentateur de l’Offre dans le Projet de Note d’Information de l’Initiateur.

Le Comité Ad Hoc a examiné le rapport établi par le cabinet Ledouble en qualité d’Expert Indépendant, et l’analyse qu’il a mise en œuvre, notamment des éléments d’appréciation du prix d’Offre évoqués ci-dessus, le conduisant à conclure que le Prix d’Offre proposé par l’Initiateur est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la Société.

Le Comité Ad Hoc note que le cabinet Ledouble indique dans son rapport que le prix de 0,60 euro par action proposé aux actionnaires minoritaires de la Société dans le cadre de la présente Offre :

« À l’issue de nos travaux d’évaluation de l’Action, nous sommes d’avis que le Prix de l’Offre de 0,60 € est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de Balyo apportant leurs titres à l’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire.

Nous n’avons pas relevé d’opérations connexes à l'Offre susceptibles d'avoir un impact significatif sur le Prix de l’Offre au sens de l’article 261-1 I 4° du règlement général de l’AMF. »

Enfin, le Comité Ad Hoc note que l’Expert Indépendant a reçu une lettre d’un collectif d’actionnaires minoritaires de la Société, représentant environ 2,7 % du capital, comprenant notamment des investisseurs particuliers et d’anciens collaborateurs ou dirigeants.

Dans cette lettre, ce collectif expose principalement (i) ses réserves sur le Prix de l’Offre, qu’il estime, selon lui, déconnecté de la valeur économique intrinsèque de la Société et de sa valeur stratégique pour SoftBank, notamment au regard du prix proposé lors de l’Offre 2023, de l’évolution de la structure du flottant, de la liquidité du titre et de la dilution des actionnaires minoritaires intervenue à l’occasion de l’Augmentation de Capital, dans un contexte qu’il qualifie d’asymétrie d’information, et (ii) la nécessité, selon lui, que l’analyse de la valorisation prenne davantage en compte les comparables sectoriels dans les domaines de la robotique, de l’automatisation et de la logistique intelligente, ainsi que la valeur stratégique spécifique de la Société pour SoftBank.

Les échanges de l’Expert Indépendant avec les actionnaires minoritaires ainsi que les réponses apportées à leurs observations figurent dans la partie 7 de son rapport.

Le Comité Ad Hoc considère par conséquent que l’Offre représente une opportunité pour les actionnaires de bénéficier d’une liquidité immédiate, dans des conditions de prix considérées comme équitables par l’Expert Indépendant.

Le Comité Ad Hoc relève par ailleurs l’absence de dispositions dans les accords et opérations connexes susceptibles de préjudicier aux intérêts des actionnaires minoritaires.

- S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés

Le Comité Ad Hoc note que l’Initiateur a indiqué que le projet d’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et de développement de la Société.

Par ailleurs, l’Initiateur a indiqué que l’Offre ne devrait donc pas entraîner d’incidence particulière sur les effectifs de la Société ou sa politique salariale et de gestion des ressources humaines.

Le Comité Ad Hoc relève que le comité social et économique de la Société a été informé du projet d’Offre le 5 décembre 2025. Le projet d’Offre n’a pas soulevé de questions substantielles par les membres des institutions représentatives du personnel de Balyo.

Au vu de ce qui précède, le Comité Ad Hoc considère que l’Offre telle que décrite dans le Projet de Note d’Information de l’Initiateur est conforme aux intérêts des salariés de la Société et ne devrait pas avoir d’incidences spécifiques en matière d’emploi.

Au terme de sa mission, connaissance prise des travaux de l’Expert Indépendant et de l’ensemble des éléments ci-dessus, le Comité Ad Hoc, à l’unanimité des membres, recommande au Conseil d’administration de conclure que l’Offre est dans l’intérêt de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés. »

Avis motivé du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration, après délibération, sur recommandation du Comité Ad Hoc, et après avoir pris connaissance de toutes les informations mises à disposition de ses membres, notamment (i) des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre figurant dans le Projet de Note d’Information, (ii) des objectifs et intentions exprimés par l’Initiateur dans le Projet de Note d’Information, (iii) du rapport de l’Expert Indépendant, et (iv) des conclusions des travaux de revue des membres du Comité Ad Hoc dont l’avis favorable de ce dernier sur l’Offre :

- considère que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société et de ses salariés, étant noté, pour ces derniers, que l’Offre ne devrait pas avoir d’incidence particulière en matière d’emploi et qu’elle s’inscrit dans la stratégie de l’entreprise ;
- considère que l’Offre est conforme à l’intérêt des actionnaires minoritaires qui souhaiteraient réaliser leur investissement, en leur permettant de bénéficier d’une liquidité immédiate et intégrale à une prime significative par rapport aux références boursières pertinentes et recommande aux actionnaires minoritaires poursuivant cet objectif d’apporter leurs actions à l’Offre ;
- décide de ne pas apporter à l’Offre les actions auto-détenues par la Société ;
- approuve le Projet de Note en Réponse et le Projet de Communiqué Normé ; et
- donne tous pouvoirs au Président, à l’effet de finaliser, amender et permettre le dépôt, au nom et pour le compte de la Société, du Projet de Note en Réponse et du Projet de Communiqué Normé, ainsi que du document « Autres informations » relatif aux autres informations notamment juridiques, financières et comptables de la Société, et tout autre document utile ou nécessaire à l’Offre, et plus généralement prendre toute décision, effectuer tout acte ou signer tout document nécessaire à l’Offre et sa mise en œuvre. »

4. INTENTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

À la date du Communiqué de Presse et à la connaissance de la Société, les membres du Conseil d'Administration ne détiennent aucune Action Ordinaire de la Société.

Il est précisé que M. Pascal Rialland, Président Directeur Général, est partie au Contrat de Liquidité conclu avec l’Initiateur, comme décrit plus en détail dans la section 6.1 du Projet de Note en Réponse et à la section 6.1 du Communiqué de Presse, lequel est susceptible d’entraîner le transfert de ses Actions Ordinaires selon les termes et conditions qui y sont énoncés. Il est rappelé que les Actions Ordinaires détenues par Mr. Pascal Rialland, Président Directeur Général, au titre du Contrat de Liquidité ne sont pas visées par l’Offre.

5. INTENTIONS DE LA SOCIÉTÉ CONCERNANT LES ACTIONS Auto-detenues

Au 2 janvier 2026, la Société détient 88.073 Actions Auto-Détenues.

Le Conseil d'Administration du 6 janvier 2026 a pris acte du fait que les Actions Auto-Détenues ne sont pas visées par l’Offre et, en tant que de besoin, a décidé de ne pas apporter lesdites Actions Auto-Détenues à l’Offre.

6. ACCORDS SUSCEPTIBLES D'AVOIR UNE INCIDENCE SUR L’APPRECIATION OU L’ISSUE DE L'OFFRE

À l'exception des accords décrits ci-dessous, la Société n'a pas connaissance d’accord conclu par des tiers concernés par l'Offre, ni par ses actionnaires, qui pourrait avoir une incidence sur l'évaluation ou le résultat de l'Offre.

6.1. Contrat de Liquidité

Le 13 juillet 2023, SSIA a conclu avec M. Pascal Rialland, dans le cadre de l’Offre 2023, un contrat de liquidité portant sur les 182.700 Actions Ordinaires soumises aux contraintes prévues par l’article L. 225-197-1 II §5 du Code de commerce, en vertu duquel le Conseil d’Administration de Balyo a imposé aux mandataires sociaux une obligation de conservation d’un pourcentage de leurs actions.

Le 15 avril 2024, dans le cadre de l’Opération de Reclassement, SSIA a transféré à l’Initiateur l’ensemble de ses droits et obligations au titre du Contrat de Liquidité.

Le 2 janvier 2026, le contrat de liquidité a été modifié (le « Contrat de Liquidité »), afin que la formule de prix mentionnée ci-après aboutisse à un prix par Action Indisponible aligné sur le Prix de l’Offre.

Le Contrat de Liquidité est détaillé dans la section 6.1 du Projet de Note en Réponse

6.2. Autres accords dont la Société a connaissance

À l’exception de l’accord décrit à la section 1.4.1 du Projet de Note d’Information, à la section 1.4.4 du Communiqué de Presse, et à la section 6.1 du Projet de Note en Réponse et à la section 6.1 du Communiqué de Presse, la Société n’a connaissance d’aucun autre accord susceptible d’avoir un impact sur l’appréciation ou le résultat de l’Offre.

7. RAPPORT DE L'EXPERT INDÉPENDANT

En application des dispositions des articles 261-1, I, 1°, 2° et 4° et II du Règlement général de l'AMF, le cabinet Ledouble, représenté par Mme Agnès Piniot et Mme Stéphanie Guillaumin, a été désigné en qualité d’Expert Indépendant le 24 septembre 2025 par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité Ad Hoc, afin d’établir un rapport permettant d’apprécier le caractère équitable des conditions financières de l’Offre.

Ce rapport, en date du 6 janvier 2026, est reproduit dans son intégralité en Annexe 1 du Projet de Note en Réponse.

8. MODALITÉS DE MISE A DISPOSITION DES AUTRES INFORMATIONS RELATIVES A LA SOCIÉTÉ

D'autres informations concernant les caractéristiques juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l'AMF au plus tard la veille de l'ouverture de l'Offre. Conformément à l'article 231-28 du Règlement général de l'AMF, ces informations seront mises à disposition sur les sites web de l'AMF (www.amf-france.org) et de Balyo (www.balyo.com) et peuvent être obtenues gratuitement au siège social de Balyo, 74 avenue Vladimir Ilitch Lénine, 94110 Arcueil.

____________________________
¹ Voir D&I n°223C1449, du 19 septembre 2023.
² Voir autorisation de l’AMF n° 24-447 sur le prospectus en date du 25 octobre 2024.
³ Voir D&I n°225C0653, du 15 avril 2025.
⁴ Sur la base d’un capital non-dilué, composé de 167.155.320 actions ordinaires représentant 167.152.620 droits de vote, au 2 janvier 2026.