GROUPE TERA : COMMUNIQUÉ DU 5 JANVIER 2026

CROLLES, France--(BUSINESS WIRE)--Regulatory News:

Groupe TERA (Paris:ALGTR)

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquisition de titres et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. Le projet d’offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF

DÉPÔT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RACHAT INITIÉE PAR

GROUPE TERA

PORTANT SUR 2.000.000 DE SES PROPRES ACTIONS

EN VUE DE LA RÉDUCTION DE SON CAPITAL

PRESENTÉE PAR

SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE

Établissement présentateur et garant

PRIX DE L’OFFRE : 6,50 euros par action GROUPE TERA

DURÉE DE L’OFFRE : 20 jours calendaires minimum

AVIS IMPORTANT

L’offre publique de rachat sera ouverte, conformément aux dispositions des articles 231-32 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») et R. 225-153 et R. 225-154 du Code de commerce, postérieurement à (i) la publication par l’AMF d’une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique par la société P2LV sur les actions GROUPE TERA sur le fondement de l’article 234-9 6° du règlement général de l’AMF, (ii) la diffusion par GROUPE TERA d’un communiqué indiquant que la résolution relative à la réduction du capital par voie de rachat d’actions a été valablement adoptée par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GROUPE TERA en date du 13 janvier 2026, (iii) la publication par l’AMF de sa décision de conformité relative à l’offre publique de rachat et (iv) la publication par GROUPE TERA des avis d’achat dans un journal d’annonces légales et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi par GROUPE TERA et est diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.

Le projet d’offre publique de rachat d’actions et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

Le projet de note d’information est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org ) et de la société GROUPE TERA (www.groupe-tera.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

GROUPE TERA 628, rue Charles de Gaulle 38920 Crolles

SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE 7, place Vendôme 75001 Paris

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de GROUPE TERA sera déposé auprès de l’AMF et mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique de rachat selon les mêmes modalités.

I. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

I.1 Introduction

Le conseil d’administration de la société GROUPE TERA, société anonyme au capital de 1.007.336,75 euros, dont le siège social est situé 628, rue Charles de Gaulle – 38920 Crolles, et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Grenoble sous le numéro 789 680 485 (« GROUPE TERA » ou la « Société »), dont les actions sont admises aux négociations sur le marché Euronext Growth Paris (« Euronext Growth Paris ») sous le code ISIN FR0013429404 a, lors de sa séance du 2 décembre 2025, décidé de soumettre à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de GROUPE TERA (l’ « Assemblée Générale Extraordinaire ») convoquée pour le 13 janvier 2026, une résolution relative à une réduction du capital de la Société d’un montant nominal maximal de 500.000 euros par rachat d’un maximum de 2.000.000 actions de la Société, par voie d’offre publique de rachat (l’« Offre »), en vue de leur annulation, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.

Cette Offre est régie par les dispositions du titre III du livre II et plus particulièrement des articles 233-1 5° et suivants du règlement général de l’AMF. L’Offre est conditionnée à l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la résolution relative à la réduction de capital susvisée.

L’Offre, au prix de 6,50 euros par action GROUPE TERA (le « Prix d’Offre »), porte sur un maximum de 2.000.000 actions représentant, à la date du projet de note d’information (le « Projet de Note d’Information ») 49,64% du capital et 35,10% des droits de vote théoriques¹ de la Société.

En application des dispositions de l’article 261-1 I. 3° du règlement général de l’AMF, le conseil d’administration de la Société a désigné, dans sa séance du 8 octobre 2025, le cabinet Oderis Consulting, représenté par Monsieur Matthieu Bullion, en qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant ») chargé d’établir un rapport sur les conditions financières du projet d’Offre remis le 2 janvier 2026 au conseil d’administration et figurant à la section IV du Projet de Note d’Information. Cette nomination a été faite sous la condition de la non-opposition de l’AMF, conformément aux dispositions de l’article 261-1-1, I du règlement général de l’AMF. Le 13 octobre 2025, l’AMF a signifié à la Société ne pas s’opposer à cette désignation.

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Offre est présentée par SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE (l’« Établissement Présentateur »), lequel garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par la Société dans le cadre de l’Offre.

I.2 Contexte et motifs de l’Offre

I.2.1. Contexte de l’Offre

Le 18 juillet 2025, GROUPE TERA a annoncé avoir conclu une lettre d’intention engageante portant sur la cession de l’intégralité du capital des laboratoires Tera Environnement et Toxilabo, actifs de sa branche d’activités « Analyses chimiques en laboratoires ». La lettre engageante reçue d’un acteur industriel pour l’acquisition des laboratoires Tera Environnement et Toxilabo contenait un certain nombre de conditions suspensives usuelles dans le cadre d’une opération d’acquisition dont le contrôle préalable des investissements étrangers en France, notamment prévue à l’article L. 151-3 du code monétaire et financier.

GROUPE TERA a annoncé, en date du 7 octobre 2025, avoir réalisé la cession effective de sa branche d’activités « Analyses chimiques en laboratoires » à Celnor France, filiale du groupe britannique Celnor (ci-après la « Cession ») après levée de l’ensemble des conditions suspensives.

A la suite de la réalisation de la Cession, GROUPE TERA conserve ses activités de conception, développement et de commercialisation de capteurs innovants pour la mesure en temps réel de la qualité de l’air ainsi que son offre digitale, constituée d’un logiciel d’analyse professionnel innovant capable de traiter les données de la qualité de l’air remontées par les capteurs.

Suite à la Cession, GROUPE TERA souhaite faire bénéficier ses actionnaires d’une partie du produit de la Cession perçu via la mise en œuvre d’une opération d’offre publique de rachat d’actions d’un montant de 13 millions d’euros comme annoncé dans les communiqués de presse du 18 juillet 2025 et 7 octobre 2025. Le solde du produit de la Cession sera utilisé d’une part pour désendetter la Société et d’autre part pour soutenir la croissance des activités restantes, centrées sur la vente de capteurs de mesure en temps réel de la qualité de l’air et sur l’exploitation des données issues de ces capteurs, notamment par l’accélération de l’industrialisation de plusieurs nouveaux produits.

I.2.2. Motifs de l’Offre

Suite à la réalisation de la Cession, GROUPE TERA bénéficie d’une situation de trésorerie nette confortable.

L’OPRA envisagée a pour finalité de réduire la trésorerie excédentaire de la Société, de redistribuer une partie de la valeur créée au cours des dernières années aux actionnaires qui le souhaitent et d’offrir une fenêtre de liquidité partielle mais importante et immédiate aux actionnaires qui souhaiteraient monétiser tout ou partie de leur participation au capital de la Société dans un contexte de faible liquidité du titre en extériorisant une valeur plus cohérente avec la performance financière de la Société que celle constatée sur le marché boursier.

Après cette opération, GROUPE TERA disposera toujours des ressources nécessaires pour financer ses activités et son développement et ses capitaux propres resteront positifs.

La société P2LV et Messieurs Pascal Kaluzny, Laurent Debard, Laurent Lequin et Vincent Ricard se sont engagés à apporter à l’Offre respectivement 596.470, 33.121, 28.327, 32.041 et 6.713 de leurs actions sur un total respectif de 1.988.234, 110.404, 94.424, 106.802 et 22.378 actions GROUPE TERA détenues.

En conséquence, compte tenu des engagements de non-apport pour la majorité des actions détenues par la société P2LV et Messieurs Pascal Kaluzny, Laurent Debard, Laurent Lequin et Vincent Ricard et d’une Offre portant sur 2.000.000 actions GROUPE TERA, les actionnaires (hors auto-détention) pourraient bénéficier d’une liquidité sur 85,10% de leur participation dans l’hypothèse où l’ensemble des actions de la Société susceptibles d’être apportées à l’Offre (soit un total de 2.350.043 actions GROUPE TERA) le seraient.

Le Prix d’Offre de 6,50 euros par action, extériorise une prime de 21,44% par rapport au cours de clôture au 17 juillet 2025 (dernier jour de cotation avant l’annonce des caractéristiques du projet d’Offre) et de respectivement 17,58%, 33,73%, 63,30% et 102,44% sur les moyennes des cours de bourse pondérés par les volumes à 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois précédant l’annonce de l’Offre.

Les éléments d’appréciation du Prix d’Offre, établis par l’Établissement Présentateur, sont présentés à la section III du Projet de Note d’Information.

Enfin, l’Offre fait bénéficier aux actionnaires qui ne souhaitent pas y participer, ou dont les ordres d’apport seront réduits dans le cadre de la centralisation, d’un impact relutif sur le bénéfice net par action.

I.2.3. Répartition du capital et des droits de vote de la Société avant l’Offre

A la date du Projet de Note d’Information, le capital social de la Société s’élève à 1.007.336,75 euros, divisé en 4.029.347 actions ordinaires entièrement libérées, toutes de même catégorie et d’une valeur nominale de 0,25 euro chacune.

À la connaissance de la Société, le capital et les droits de vote de la Société à la date du Projet de Note d’Information sont répartis comme suit :

Actionnaires	Nombre d’actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques^(1)	% des droits de vote théoriques^(1)
P2LV^(2)	1.988.234	49,34%	3.461.626	60,75%
M. Pascal Kaluzny	110.404	2,74%	110.404	1,94%
Sous-total M. Pascal Kaluzny	2.098.638	52,08%	3.572.030	62,69%
M. Laurent Debard	94.424	2,34%	175.943	3,09%
M. Laurent Lequin	106.802	2,65%	200.245	3,51%
M. Vincent Ricard	22.378	0,56%	41.698	0,73%
Autodétention	53.734	1,33%	53.734	0,94%
Public	1.653.371	41,03%	1.654.510	29,04%
TOTAL	4.029.347	100,00%	5.698.160	100,00%
^(1)droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF
^(2)société holding contrôlée par M. Pascal Kaluzny à hauteur de 62,29% des droits de vote et détenue par M. Pascal Kaluzny à hauteur de 45,23%, M. Laurent Debard à hauteur de 21,42%, M. Laurent Lequin à hauteur de 22,63% et M. Vincent Ricard à hauteur de 10,72%.

I.3 Intentions de la Société pour les douze mois à venir

I.3.1. Stratégie et orientations en matière d’activité

GROUPE TERA n’a pas l’intention, à l’issue de l’Offre, de modifier la stratégie de la Société. Il est prévu de poursuivre le développement de GROUPE TERA dans ses métiers actuels et l’Offre ne devrait avoir aucun impact sur la politique commerciale, industrielle et financière de l’entreprise. Il est précisé, en tant que de besoin, que GROUPE TERA ne projette aucune restructuration à l’issue de cette Offre.

Avec la cession de sa branche d’activités historique de mesure en laboratoire de polluants chimiques, portée par les sociétés TERA Environnement et Toxilabo et arrivée à maturité, GROUPE TERA va pouvoir se concentrer sur les marchés de la mesure en temps réel et l’exploitation de la donnée environnementale car les besoins sont en très forte croissance en France ainsi qu’à l’échelle internationale. Le marché des capteurs de qualité de l’air est estimé à 4,21 milliards de dollars selon Industry ARC et de 7,12 milliards de dollars selon Market Research Future avec une croissance estimée de 8,36% jusqu’à 2030 selon Industry ARC et de 9,25% jusqu’à 2032 selon Market Research Future. Peu d’acteurs sont en capacité de proposer des produits et des traitements performants car rares sont ceux qui ont l’expérience de la mesure en laboratoire des polluants dans l’air et de l’ensemble de ses contraintes (humidité, interférents….). A court terme, cette Cession va cependant fortement impacter le chiffre d’affaires consolidé de GROUPE TERA ainsi que sa rentabilité. En 2024 l’activité laboratoire représentait 84% du chiffre d’affaires avec un EBITDA supérieur à 20% alors que l’EBITDA de GROUPE TERA a été en 2024 de 7%.

I.3.2. Composition des organes sociaux et de direction de la Société après le projet d’Offre

La Société n’envisage pas de changement au sein des organes sociaux et de direction de la Société.

I.3.3. Intention de la Société en matière d’emploi

La mise en œuvre de l’Offre n’aura pas d’impact sur la politique de la Société en matière d’emploi.

I.3.4. Actions auto-détenues

La Société détient 53.734 de ses propres actions, représentant 1,33% de son capital social. La Société ne souhaite pas annuler ces actions détenues dans le cadre de son programme de rachat d’actions en plus des actions acquises dans le cadre de l’Offre.

I.3.5. Statuts de la Société

La Société n’envisage pas de proposer à ses actionnaires d’apporter de modifications à ses statuts à la suite de l’Offre, à l’exception de celles requises afin de refléter l’annulation des actions qui auront été apportées à l’Offre.

I.3.6. Intentions concernant la cotation des actions de la Société à l’issue de l’Offre pour les douze mois à venir

S’agissant d’une offre de rachat par la Société de ses propres actions, l’Offre n’aura pas pour conséquence la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire ni la radiation des actions GROUPE TERA de la cotation sur le marché Euronext Growth Paris.

La Société et le management de GROUPE TERA, directement et indirectement au travers de la société P2LV, n’ont pas l’intention de demander la radiation des actions GROUPE TERA d’Euronext Growth Paris ou d’initier une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire sur les actions GROUPE TERA à l’issue de l’Offre pour les douze mois à venir.

I.3.7. Politique de distribution de dividendes

La politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée par les organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales.

I.3.8. Synergies, gains économiques et perspective d’une fusion

S’agissant d’une offre publique de rachat par la Société de ses propres actions, l’Offre ne s’inscrit pas dans un projet de rapprochement avec d’autres sociétés. En conséquence, elle n’entraîne la réalisation d’aucune synergie ou gain économique avec une société tierce. En outre, aucune fusion n’est envisagée à l’issue de l’Offre.

II. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

II.1 Conditions de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Établissement Présentateur, agissant pour le compte de la Société, a déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 5 janvier 2026 sous la forme d’une offre publique de rachat d’actions portant sur un nombre maximum de 2.000.000 actions de la Société.

La mise en œuvre de l’Offre est sous réserve (i) de l’obtention de la part de l’AMF d’une décision de dérogation au dépôt d’une offre publique obligatoire, sur le fondement de l’article 234-9 6° du règlement de l’AMF, par la société P2LV représentée par M. Pascal Kaluzny, en raison du franchissement individuel à la hausse du seuil de 50% du capital de GROUPE TERA, qui constitue un cas d’offre publique obligatoire en application de l’article 235-2 du règlement général de AMF (ii) de l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire, qui a été convoquée pour le 13 janvier 2026, de la résolution relative à l’autorisation de procéder à une réduction de capital d’un montant maximal de 500.000 euros par rachat d’un maximum de 2.000.000 actions de la Société par voie d’offre publique de rachat en vue de leur annulation (la « Résolution de Réduction de Capital »), (iii) de la décision de conformité de l’AMF sur le projet d’Offre et (iv) de la publication par GROUPE TERA des avis d’achat dans un journal d’annonces légales et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

II.2 Termes de l’Offre

A l’issue de l’Assemblée Générale Extraordinaire de GROUPE TERA qui a été convoquée pour le 13 janvier 2026 et sous réserve de l’approbation de la Résolution de Réduction de Capital, la Société proposera à ses actionnaires de racheter en numéraire au prix de 6,50 euros par action, par voie d’offre publique de rachat d’actions, un nombre maximum de 2.000.000 actions de la Société en vue de leur annulation ultérieure, en application des articles L. 225-204 et L. 225-207 du Code de commerce.

La Société diffusera, dans les conditions prévues par l’article 231-37 du règlement général de l’AMF, un communiqué indiquant si la Résolution de Réduction de Capital a été approuvée par ladite Assemblée Générale Extraordinaire.

II.3 Titres visés par l’Offre

A la date du Projet de Note d’Information, le capital de la Société est composé de 4.029.347 actions et 5.698.160 droits de vote théoriques au 31 décembre 2025 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

Comme indiqué ci-avant, l’Offre porte sur un nombre maximum de 2.000.000 actions de la Société, soit 49,64% du capital et 35,10% des droits de vote théoriques de la Société.

II.4 Instruments financiers donnant accès au capital

GROUPE TERA a émis conformément à un contrat d’émission d’obligations convertibles en actions (« OCA ») en date du 19 avril 2023 un montant de 3.499.997 euros correspondant à 3.499.997 OCA d’une valeur nominale de 1 €. Ces OCA ont été souscrites par des fonds gérés par Nextstage AM et Vatel Capital.

Les OCA ont différentes échéances suivant la nature des tranches émises (30 septembre 2026, 31 décembre 2026, 31 décembre 2027 et 31 mars 2028) et offrent un taux d’intérêt annuel de 7%, payable trimestriellement ainsi qu’une prime de non-conversion de 4%, calculée prorata temporis à compter de la date de souscription jusqu’à la date du remboursement.

La parité de conversion est de 1 action GROUPE TERA pour 25 € de nominal quelle que soit la tranche d’émission et la conversion est possible à l’échéance des OCA ou en cas de défaut ou d’exigibilité anticipée.

Suite à la Cession, qui constitue l’un des cas d’exigibilité anticipée (cession d’actifs substantiels), Vatel Capital a demandé en date du 17 octobre 2025, un remboursement en numéraire des 1.000.000 OCA détenues par les fonds qu’elle gère.

A la date du Projet de Note d’Information, il ne reste ainsi plus que 2.499.997 OCA détenues par les fonds gérés par Nextstage AM.

Il est précisé que les 2.499.997 OCA restantes ne sont pas « dans la monnaie » pour être converties compte tenu d’un prix d’OPRA de 6,50 € par action GROUPE TERA à comparer à un prix d’exercice de 25 € pour les OCA.

GROUPE TERA n’a pas émis d’autres instruments financiers donnant accès à son capital.

II.5 Mécanisme de réduction

Dans le cas où le nombre d’actions apportées par les actionnaires à l’Offre serait supérieur au nombre d’actions visées par l’Offre, il sera procédé, pour chaque actionnaire vendeur, à une réduction proportionnelle au nombre d’actions dont il justifie être propriétaire ou titulaire, conformément aux dispositions de l’article R. 225-155 du Code de commerce.

Par conséquent, lors de leurs demandes de rachat, les actionnaires devront faire immobiliser les actions non présentées au rachat et dont ils auront déclaré être propriétaires sur le compte tenu par leurs intermédiaires financiers jusqu’à la date de publication du résultat de l’Offre, ces dernières étant, le cas échéant, prises en compte pour le calcul de la réduction des demandes de rachat.

Les actions qui ne seront pas acceptées dans le cadre de l’Offre en raison de ce mécanisme de réduction seront restituées aux actionnaires.

II.6 Modalités de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, l’Établissement Présentateur, agissant pour le compte de la Société, a déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 5 janvier 2026 sous la forme d’une offre publique de rachat, dont la mise en œuvre est subordonnée à l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire, convoquée pour le 13 janvier 2026, de la Résolution de Réduction de Capital.

Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse comportant les principales caractéristiques de l’Offre et précisant les modalités de mise à disposition du Projet de Note d’Information sera diffusé par la Société le 5 janvier 2026. Le Projet de Note d’Information sera tenu gratuitement à la disposition du public dans les locaux de la Société, au siège de l’Établissement Présentateur et sera mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.groupe-tera.com).

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF déclarera le projet d’Offre conforme après s’être assurée de sa conformité aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables et publiera la déclaration de conformité sur son site Internet (www.amf-france.org). Cette déclaration de conformité emportera visa par l’AMF de la note d’information. La note d’information ayant ainsi reçu le visa de l’AMF sera tenue gratuitement à la disposition du public, au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la déclaration de conformité, dans les locaux de la Société, au siège de l’Établissement Présentateur et sera mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.groupe-tera.com). Conformément à l’article 231-27 du règlement général de l’AMF, la Société diffusera un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ce document.

En application de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, les autres informations relatives à la Société (notamment juridiques, comptables et financières) seront mises à disposition gratuitement et diffusées dans les mêmes conditions.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et le calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les modalités de sa réalisation.

II.7 Procédure d’apport à l’Offre

• Procédure de transmission des demandes de rachat

L’Offre sera ouverte pendant une période de vingt (20) jours calendaires minimum.

L’Offre sera centralisée par Euronext Paris.

Les actions apportées à l’Offre doivent être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le libre transfert de leur propriété.

La Société se réserve le droit d’écarter toute action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises d’investissement, etc.), que ce soit au porteur ou sous la forme « nominatif administré », et qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au plus tard à la date de clôture de l’Offre, un ordre irrévocable d’apporter à l’Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire, étant précisé que cet ordre d’apport pourra être révoqué jusqu’à la clôture de l’Offre, date au-delà de laquelle l’ordre deviendra irrévocable.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte sous la forme « nominatif pur » dans les registres de la Société (tenus par son mandataire Uptevia - 90-110 Esplanade du Général De Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex), et qui souhaitent apporter leurs actions à l’Offre devront remettre à Uptevia, au plus tard à la date de clôture de l’Offre, un ordre irrévocable d’apporter à l’Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par Uptevia.

Les actions de la Société inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société tenus par Uptevia – 90-110 Esplanade du Général De Gaulle – 92931 Paris La Défense Cedex, France, devront être converties au nominatif administré pour être apportées à l’Offre, à moins que leur titulaire ne demande la conversion au porteur, auquel cas ces actions perdront les avantages attachés à la forme nominative. En conséquence, pour apporter leurs actions à l’Offre, les détenteurs d’actions inscrites au nominatif pur dans les registres de la Société devront demander dans les meilleurs délais à Uptevia la conversion de leurs actions au nominatif administré ou au porteur.

Les éventuels frais dus par les actionnaires apportant leurs actions à l’Offre ne seront pas pris en charge par la Société.

• Apport d’actions auxquelles sont attachés des droits de vote double

Conformément à l’article 11 des statuts de la Société, un droit de vote double est attaché à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription continue au nominatif depuis une période au moins égale à deux ans au nom d’un même actionnaire.

Les actionnaires titulaires (i) d’actions auxquelles sont attachés des droits de vote double en raison de leur inscription continue au nominatif au nom du même actionnaire depuis une période au moins égale à deux ans et (ii) d’actions à droit de vote simple, qui ne souhaiteraient apporter qu’une partie de leurs titres à l’Offre et en priorité leurs actions à droit de vote simple, sont invités à en faire spécifiquement la demande auprès de leur intermédiaire financier (après le cas échéant, la conversion de la détention de nominatif pur en nominatif administré, conformément à ce qui est indiqué ci-dessus, pour ceux qui détiennent leurs actions au nominatif pur).

II.8 Règlement du Prix d’Offre – Annulation des actions rachetées

La date de paiement du Prix d’Offre de 6,50 euros par action GROUPE TERA interviendra à l’issue de la centralisation et de la publication des résultats de l’Offre selon le calendrier publié par Euronext Paris et après la purge de toute éventuelle opposition de créanciers.

Les actions rachetées dans le cadre de l’Offre seront annulées par la Société dans les conditions prévues par l’article R. 225-158 du Code de commerce.

Les actions annulées ne confèreront plus aucun droit social et ne donneront, notamment, plus droit aux dividendes ou acomptes sur dividendes.

II.9 Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre. Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

Dates	Principales étapes de l’Offre
5 janvier 2026	- Dépôt par la société P2LV représentée par M. Pascal Kaluzny, d’une demande de dérogation à l’obligation de dépôt d’un projet d’offre publique sur les actions GROUPE TERA auprès de l’AMF sur le fondement de l’article 234-9 6° - Dépôt du projet d’Offre et du Projet de Note d’Information auprès de l’AMF - Mise à disposition du public du Projet de Note d’Information aux sièges de la Société et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.groupe-tera.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) - Diffusion par la Société du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information
13 janvier 2026	- Réunion de l’Assemblée Générale Mixte délibérant sur le projet de réduction de capital - Dépôt au greffe du Tribunal de commerce de Grenoble du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire - Diffusion par la Société d’un communiqué indiquant l’adoption par l’Assemblée Générale Extraordinaire de la Résolution de Réduction de Capital, levant les conditions de l’Offre et informant le public des modalités de mise à disposition du document comprenant les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et financières de la Société
14 janvier 2026	- Début du délai d’opposition des créanciers de la Société à la réduction de capital
3 février 2026	- Expiration du délai d’opposition des créanciers à la réduction de capital
5 février 2026	- Obtention par la société P2LV représentée par M. Pascal Kaluzny de la dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique sur les actions GROUPE TERA - Publication de la déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information de la Société - Mise à disposition du public de la note d’information visée au siège de la Société et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l’AMF - Diffusion par la Société du communiqué de mise à disposition de la note d’information visée
6 février 2026	- Publication par l’AMF de l’avis relatif à l’ouverture et au calendrier de l’Offre - Mise à disposition du public des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société aux sièges de la Société et de l’Établissement Présentateur et mise en ligne sur les sites Internet de la Société et de l’AMF - Diffusion par la Société du communiqué de mise à disposition des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société
9 février 2026	- Publication des avis de rachat dans un journal d’annonces légales et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires conformément aux articles R. 225-153 et R. 225-154 du Code de commerce - Ouverture de l’Offre
2 mars 2026	- Clôture de l’Offre
4 mars 2026	- Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre.
6 mars 2026	- Règlement-livraison des actions apportées à l’Offre
6 mars 2026	- Réunion du Conseil d’administration de la Société constatant la réduction de capital et modifiant les statuts de la Société

II.10 Mode de financement de l’Offre

Le coût d’acquisition de 100% des titres visés par l’Offre s’élèverait à un montant maximal estimé d’environ 13,2 millions d’euros et se décomposerait comme suit :

• 13,0 millions d’euros consacrés au paiement du prix d’acquisition de 100% des titres visés par l’Offre ; et
• environ 0,2 million d’euros au titre des commissions, honoraires et frais engagés en vue de la réalisation de l’Offre.

Ce montant sera financé au moyen de la trésorerie disponible de la Société liée à la cession de sa branche d’activités « Analyse chimique en Laboratoires ».

II.11 Eléments susceptibles d’avoir une incidence significative sur l’appréciation de l’Offre ou de son issue – Engagements des principaux actionnaires de la Société

La société P2LV, qui détient 49,34% du capital et 60,75% des droits de vote théoriques de la Société, a fait part à la Société de son intention d’apporter 596.470 actions GROUPE TERA à l’Offre sur le total de 1.988.234 actions qu’elle détient.

En cas de succès de l’Offre, P2LV franchirait individuellement à la hausse le seuil de 50% du capital de la Société, ce qui placerait P2LV en situation de dépôt obligatoire d’un projet d’offre publique, en application de l’article 235-2 du règlement général de l’AMF.

En conséquence, P2LV représentée par M. Pascal Kaluzny a déposé le 5 janvier 2026 auprès de l’AMF une demande de dérogation à l’obligation du dépôt d’un projet d’offre publique sur le fondement de l’article 234-9 6° du règlement général de l’AMF dans la mesure où M. Pascal Kaluzny, détient préalablement au lancement de l’Offre et de l’opération de réduction de capital conséquente, à titre direct et indirect via la société P2LV qu’il contrôle, la majorité du capital et des droits de vote de GROUPE TERA avec 52,08% du capital et 62,29% des droits de vote théoriques de GROUPE TERA.

M. Pascal Kaluzny, qui détient 2,74% du capital et 1,94% des droits de vote théoriques de la Société, a fait part à la Société de son intention d’apporter 33.121 actions GROUPE TERA sur le total de 110.404 actions qu’elle détient.

M. Laurent Debard, qui détient 2,34% du capital et 3,09% des droits de vote théoriques de la Société, a fait part à la Société de son intention d’apporter 28.327 actions GROUPE TERA sur le total de 94.424 actions qu’elle détient.

M. Laurent Lequin, qui détient 2,65% du capital et 3,51% des droits de vote théoriques de la Société, a fait part à la Société de son intention d’apporter 32.041 actions GROUPE TERA sur le total de 106.802 actions qu’elle détient.

M. Vincent Ricard, qui détient 0,56% du capital et 0,73% des droits de vote théoriques de la Société, a fait part à la Société de son intention d’apporter 6.713 actions GROUPE TERA sur le total de 22.378 actions qu’elle détient.

Les intentions d’apport à l’Offre par les fondateurs de la Société portent ainsi sur un total 696.672 actions GROUPE TERA, correspondant à 30% de leur participation au capital de la Société et représentant 34,83% des actions visées dans le cadre de l’Offre.

A la connaissance de la Société, aucun accord n’est susceptible d’avoir une incidence significative sur l’Offre.

II.12 Incidence de l’Offre sur l’actionnariat, les comptes et la capitalisation boursière de la Société

II.12.1. Incidence sur la répartition du capital et des droits de vote de la Société

A la date du Projet de Note d’Information, le capital de la Société est divisé en 4.029.347 actions représentant 5.698.160 droits de vote théoriques. La répartition du capital et des droits de vote à la date du Projet de Note d’Information figure à la section I.2.3 ci-dessus.

L’actionnariat de la Société évoluerait comme suit, en cas de rachat effectif de l’intégralité des actions visées par l’Offre puis d’annulation desdites actions et sur la base de l’intention des fondateurs de la Société d’apporter à l’Offre une partie de leurs actions GROUPE TERA, comme indiqué à la section II.11 ci-dessus.

Actionnaires	Nombre d’actions	% du capital	Nombre de droits de vote théoriques^(1)	% des droits de vote théoriques^(1)
P2LV^(2)	1.391.764	68,58%	2.783.528	77,78%
M. Pascal Kaluzny	77.283	3,81%	77.283	2,16%
Sous-total M. Pascal Kaluzny	1.469.047	72,39%	2.860.811	79,94%
M. Laurent Debard	66.097	3,26%	132.194	3,69%
M. Laurent Lequin	74.761	3,68%	149.522	4,18%
M. Vincent Ricard	15.665	0,77%	31.330	0,88%
Autodétention	53.734	2,65%	53.734	1,50%
Public	350.043	17,25%	351.182	9,81%
TOTAL	2.029.347	100,00%	3.578.773	100,00%
^(1)droits de vote théoriques calculés conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF
^(2)société holding contrôlée par M. Pascal Kaluzny à hauteur de 62,29% des droits de vote et détenue par M. Pascal Kaluzny à hauteur de 45,23%, M. Laurent Debard à hauteur de 21,42%, M. Laurent Lequin à hauteur de 22,63% et M. Vincent Ricard à hauteur de 10,72%.

Cette hypothèse correspond à la relution maximale des actionnaires majoritaires au capital de la Société du fait de l’Offre.

II.12.2. Incidence sur les comptes de la Société

Les calculs de l’incidence de l’Offre sur les capitaux propres et les résultats consolidés de la Société, tels que figurant dans le tableau ci-après, ont été effectués à partir des comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos au 31 décembre ou le semestre clos au 30 juin 2025, après avoir retenu les hypothèses suivantes :

• réalisation de la Cession et remboursement d’une partie de l’endettement de la Société ;
• rachat de 2.000.000 actions GROUPE TERA (soit l’intégralité des actions visées par le projet d’Offre) au prix de l’Offre et représentant un montant total de 13,2 millions d’euros (frais liés au projet d’Offre inclus) ;
• annulation des 2.000.000 actions rachetées dans le cadre de l’Offre.

Données consolidées	Réel	Post réalisation de la Cession^2, du remboursement d’une partie de l’endettement de la Société	Post réalisation de la Cession^3, du remboursement d’une partie de l’endettement de la Société et de l’annulation des actions dans le cadre de l’Offre
Capitaux propres part du groupe au 30 juin 2025	2.386 K€	20.109 K€	7.109 K€
Endettement financier net au 30 juin 2025	6.790 K€	-16.789 K€	-3.789 K€
Résultat net part du groupe au 31 décembre 2024	-65 K€	17.073 K€	17.073 K€
Nombre d’actions (hors auto-détention)	3 975 613	3 975 613	1 975 613
Capitaux propres par action	0,60 €	5,06 €	3,56 €
Résultat net consolidé par action	-0,01 €	4,29 €	8,64 €

II.12.3. Incidence sur la capitalisation boursière de la Société

Au regard du cours de clôture de l’action GROUPE TERA au 17 juillet 2025 de 5,30 euros, dernier jour de négociation précédant l’annonce des termes de l’Offre, la capitalisation boursière s’élevait à 21,4 millions d’euros, le capital de GROUPE TERA étant représenté par 4.029.347 actions.

À l’issue de l’Offre, dans l’hypothèse où la totalité des actions susceptibles d’être apportées à l’Offre, le nombre d’actions de GROUPE TERA serait de 2.029.347 et la capitalisation boursière s’élèverait, au regard du cours de clôture du 17 juillet 2025, à 10,8 millions d’euros.

II.13 Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France.

Le Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être distribué dans des pays autres que la France.

L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement, ni d’aucun visa en dehors de la France.

Les actionnaires de GROUPE TERA en dehors de France ne peuvent participer à l’Offre, à moins que la réglementation qui leur est applicable ne le leur permette sans qu’aucune autre formalité ou publicité ne soit requise de la part de la Société. En effet, la participation à l’Offre et la distribution du Projet de Note d’Information peuvent faire l’objet de restrictions en dehors de France. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes faisant l’objet de telles restrictions, directement ou indirectement, et n’est pas susceptible d’acceptation s’agissant d’ordres émanant de pays au sein desquels l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes en possession du Projet de Note d’Information doivent se conformer aux restrictions en vigueur au sein de leur pays. Le non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois et règlements applicables aux places de marché des pays en question.

La Société rejette toute responsabilité en cas de violation par toute personne de restrictions qui lui sont applicables.

Le Projet de Note d’Information ainsi que tous les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent ni une offre de vente, ni une sollicitation, ni une offre d’achat de titres dans un pays au sein duquel l’Offre serait illégale.

En outre, il est précisé que l’Offre n’est pas ouverte ou soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire, ailleurs qu’en France et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

En particulier, l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes se trouvant aux États-Unis, par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communications (y compris, sans limitation, les transmissions par télécopie, télex, téléphone et courrier électronique) des États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du présent document, et aucun autre document relatif à celui-ci ou à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué, ni diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun actionnaire de GROUPE TERA ne pourra apporter ses actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de copie du présent document ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (ii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre, (iii) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre ou, transmis son ordre d’apport de titres, et (iv) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter des ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus.

En ce qui concerne l’interprétation du paragraphe ci-dessus, les États-Unis correspondent aux États-Unis d’Amérique, ses territoires et possessions, tous ses États, ainsi que le district de Columbia.

II.14 Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal de l’Offre est décrit à la section II.14 du Projet de Note d’Information.

III. SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX OFFERT

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des références et méthodes d’évaluation retenues à titre principal et à titre secondaire, ainsi que les primes (décote) induites par le Prix d’Offre :

MÉTHODE D’APPRÉCIATION RETENUE	PRIX PAR ACTION	PRIME / DÉCOTE INDUITE PAR LE PRIX D’OFFRE
A TITRE PRINCIPAL :
- Références au cours de bourse arrêtés au 17 juillet 2025
Cours moyen pondéré des volumes au 17 Juillet 2025 (dernier cours avant annonce du projet d’OPRA)	5,35 €	21,44%
Cours moyen pondéré des volumes des 60 derniers jours	4,66 €	39,60%
Cours moyen pondéré des volumes 1 mois	5,53 €	17,58%
Cours moyen pondéré des volumes 2 mois	5,18 €	25,58%
Cours moyen pondéré des volumes 3 mois	4,86 €	33,73%
Cours moyen pondéré des volumes 6 mois	3,98 €	63,30%
Cours moyen pondéré des volumes 9 mois	3,19 €	104,00%
Cours moyen pondéré des volumes 12 mois	3,21 €	102,44%
- Actualisation des flux de trésorerie (DCF)	6,27 € - 6,76 €	3,08% / -3,68%
- Multiples boursiers (VE/EBITDA)	6,04 € - 6,18 €	7,61% / 5,20%
- Multiples de transactions comparables (VE/EBITDA)	6,33 € - 6,52 €	2,75 % /- 0,37%
A TITRE SECONDAIRE :
- Référence au prix de souscription de l’augmentation de capital de Janvier 2025	2,00 €	225,00%
- Références aux primes observées sur les moyennes de cours de bourse lors d’OPRA comparables
Cours moyen pondéré des volumes au 17 Juillet 2025 (dernier cours avant annonce du projet d’OPRA)	6,38 €	1,92%
Cours moyen pondéré des volumes 1 mois	6,87 €	- 5.41%
Cours moyen pondéré des volumes 3 mois	6,08 €	6,99%
Cours moyen pondéré des volumes 6 mois	5,07 €	28,31%
Cours moyen pondéré des volumes 12 mois	4,00 €	62,32%

IV. RAPPORT DE L’EXPERT INDÉPENDANT : ODERIS CONSULTING

Lors de sa réunion du 8 octobre 2025, le conseil d’administration de la Société a décidé de désigner, sous condition suspensive de l’absence d’opposition de l’AMF, le cabinet Oderis Consulting, représenté par M. Matthieu Bullion, en qualité d’expert indépendant dans le cadre du projet d’Offre avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 261-1, I 3° du règlement général de l'AMF.

Cette nomination a été faite sous la condition de la non-opposition de l’AMF, conformément aux dispositions de l’article 261-1-1, I du règlement général de l’AMF. Le 13 octobre 2025, l’AMF a signifié à la Société ne pas s’opposer à cette désignation.

Le rapport d’Oderis Consulting en date du 2 janvier 2026 est reproduit en Annexe et fait partie intégrante du Projet de Note d’Information.

Les conclusion des travaux d’Oderis Consulting sont repris dans l’avis motivé du conseil d’administration ci-après.

V. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

V.1 Composition du conseil d’administration

A la date du Projet de Note d’Information de la Société, le conseil d’administration de la Société est composé de :

• M. Pascal Kaluzny, président du conseil d’administration et directeur général ;
• M. Laurent Lequin, administrateur ;
• M. Olivier Denigot, administrateur indépendant.

V.2 Rappel des décisions préalables du conseil d’administration

Il est rappelé que le conseil d’administration de GROUPE TERA était tenu de désigner un expert indépendant dans le cadre de l’Offre étant toutefois précisé que le conseil d’administration n’a pas été en mesure de constituer le comité ad hoc mentionné au III de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF en raison de l’absence d’un nombre suffisant d’administrateur indépendant au sein du conseil d’administration.

Dans ces conditions, le conseil d’administration de GROUPE TERA a décidé de désigner le 8 octobre 2025, sous condition suspensive de l’absence d’opposition de l’AMF, le cabinet Oderis Consulting, représenté par M. Matthieu Bullion, en qualité d’expert indépendant dans le cadre du projet d’Offre avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 261-1, I 3° du règlement général de l'AMF.

L’AMF a indiqué à la Société qu’elle ne s’opposait pas à la désignation du cabinet Oderis Consulting représentée par M. Matthieu Bullion, en qualité d’expert indépendant dans le cadre du projet d’Offre.

V.3 Avis motivé du conseil d’administration

Le 5 janvier 2026, le conseil d’administration de la Société a rendu l’avis reproduit dans son intégralité ci-après :

« Le conseil d’administration de la Société s’est réuni ce jour à l’effet, conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), de rendre un avis motivé sur l’intérêt que représente, ainsi que sur les conséquences qu’auraient pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, le projet d’offre publique de rachat d’actions de la Société sur 2.000.000 de ses propres titres et stipulé à un prix de 6,50 euros par action GROUPE TERA (l’« Offre »).

Le Président rappelle que les termes de l’Offre sont décrits dans le projet de note d’information.

Il est rappelé que le conseil d’administration de GROUPE TERA était tenu de désigner un expert indépendant dans le cadre de l’Offre, étant toutefois précisé que le conseil d’administration de GROUPE TERA n’a pas été en mesure de constituer le comité ad hoc mentionné au III de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF en raison de l’absence d’un nombre suffisant d’administrateur indépendant au sein du conseil d’administration.

Dans ces conditions, le conseil d’administration de GROUPE TERA a décidé de désigner le 8 octobre 2025, sous condition suspensive de l’absence d’opposition de l’AMF, le cabinet Oderis Consulting, représentée par M. Matthieu Bullion, en qualité d’expert indépendant dans le cadre du projet d’Offre avec pour mission de préparer un rapport sur les conditions financières de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 261-1, I 3° du règlement général de l'AMF.

L’AMF a indiqué à la Société qu’elle ne s’opposait pas à la désignation du cabinet Oderis Consulting, représenté par M. Matthieu Bullion, en qualité d’expert indépendant dans le cadre du projet d’Offre.

Préalablement à la réunion, les documents suivants ont été mis à la disposition des membres du conseil d’administration, afin de leur permettre de détenir toutes les informations nécessaires à l’émission de leur avis motivé :

• les communiqués de presse de la Société publiés le 18 juillet 2025 et le 7 octobre 2025 relatif à l’annonce du projet d’Offre en lien avec l’opération de cession de la branche d’activités « Analyse chimique en Laboratoires » à Celnor France ;
• le projet de demande de dérogation à l’obligation de déposer une offre publique obligatoire, sur le fondement de l’article 234-9 6° du règlement général de l’AMF, par la société P2LV, actionnaire de contrôle de GROUPE TERA, tel qu’elle envisage de le déposer auprès de l’AMF, en lien avec le franchissement individuel à la hausse du seuil de 50% du capital de la Société sur la réduction de capital consécutive à l’Offre ;
• le projet de note d’information établi par GROUPE TERA, tel qu’il envisage de le déposer auprès de l’AMF contenant notamment les motifs et le contexte de l’Offre, les intentions de la Société au cours des douze prochains mois, les éléments d’appréciation du prix de l’Offre préparés par SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE, établissement présentateur de l’Offre (l’ « Etablissement Présentateur »), ainsi que l’avis motivé du conseil d’administration sur l’Offre, qui reste à compléter ;
• le rapport établi par le cabinet Oderis Consulting, représenté par Monsieur Matthieu Bullion agissant en qualité d’expert indépendant (l’« Expert Indépendant »), conformément aux articles 261-1 I 3° ;
• le projet de document « Autres Informations » sur les caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de GROUPE TERA.

Travaux de l’expert indépendant

Le Président indique que la direction de la Société, l’Etablissement Présentateur et l’Expert Indépendant se sont réunis à plusieurs reprises afin de fournir à l’Expert Indépendant l’ensemble des informations nécessaires pour l’accomplissement de sa mission.

M. Matthieu Bullion, représentant le cabinet Odering Consulting résume alors les conclusions de ses travaux au conseil d’administration :

« Le tableau ci-après récapitule les fourchettes de valeurs de l’action de Groupe TERA obtenues par l’Etablissement Présentateur et par nous-mêmes, ainsi que les primes et décotes extériorisées par le Prix d’Offre.

Tableau 19 : synthèse des valeurs obtenues

En €	Etablissement Présentateur				Expert Indépendant
	Bas	Central	Haut	Prime /décote*	Bas	Central	Haut	Prime /décote*
Prix d'Offre	6,50				6,50
Méthode intrinsèque
Méthode des DCF	6,27	6,50	6,76	(0,1)%	6,16	6,31	6,47	3,0%
Méthodes analogiques
Comparables boursiers	6,04	6,11	6,18	6,4%	6,03	6,37	6,72	2,0%
Transactions comparables	6,33	6,43	6,52	1,2%	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Cours de bourse arrêté au 17 juillet 2025
Cours moyen pondéré par les volumes au 17/07/2025	n.a.	5,35	n.a.	21,5%	n.a.	5,35	n.a.	21,5%
Cours moyen pondéré par les volumes sur 1 mois	n.a.	5,53	n.a.	17,5%	n.a.	5,53	n.a.	17,6%
Cours moyen pondéré par les volumes sur 60 jours	n.a.	4,66	n.a.	39,6%	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Cours moyen pondéré par les volumes sur 2 mois	n.a.	5,18	n.a.	25,6%	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Cours moyen pondéré par les volumes sur 3 mois	n.a.	4,86	n.a.	33,7%	n.a.	4,82	n.a.	34,8%
Cours moyen pondéré par les volumes sur 6 mois	n.a.	3,98	n.a.	63,3%	n.a.	3,94	n.a.	65,0%
Cours moyen pondéré par les volumes sur 9 mois	n.a.	3,19	n.a.	104,0%	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Cours moyen pondéré par les volumes sur 12 mois	n.a.	3,21	n.a.	102,4%	n.a.	3,21	n.a.	102,4%
Référence aux primes observées lors des OPRA
Cours moyen pondéré par les volumes au 17/07/2025	n.a.	6,38	n.a.	1,9%	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Cours moyen pondéré par les volumes sur 1 mois	n.a.	6,87	n.a.	(5,4)%	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Cours moyen pondéré par les volumes sur 3 mois	n.a.	6,08	n.a.	7,0%	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Cours moyen pondéré par les volumes sur 6 mois	n.a.	5,07	n.a.	28,3%	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Cours moyen pondéré par les volumes sur 12 mois	n.a.	4,00	n.a.	62,3%	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
Autres méthodes
Méthode de l'Actif Net Comptable Corrigé	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	6,30	n.a.	3,1%
Référence à l'augmentation de capital de janvier 2025	n.a.	2,00	n.a.	225,0%	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.
* calculée par rapport à la valeur centrale

Pour rappel, l’OPRA envisagée a pour objectif de réduire la trésorerie excédentaire du Groupe et de redistribuer une partie de la valeur issue de la cession de l’activité « Laboratoire » intervenue en octobre 2025.

A l’issue de l’Opération, la trésorerie nette disponible restera suffisamment importante pour financer le développement des Activités Restantes tel que prévu dans le business plan du Management.

L’Opération offrira ainsi une fenêtre de liquidité partielle mais significative aux actionnaires qui le souhaitent, dans un contexte de faible liquidité du titre.

Les actionnaires qui ne céderaient pas leurs titres dans le cadre de l’Offre, et qui souhaiteraient bénéficier du potentiel de développement des Activités Restantes, ne seraient pas pour autant lésés par l’Opération puisqu’ils bénéficieraient notamment d’un effet de relution.

Dans le contexte d’une offre publique de rachat par le Groupe de ses propres titres, le Prix d’Offre proposé de 6,50 € nous semble ainsi équilibré, tant pour les actionnaires désireux d’apporter leurs titres que pour les actionnaires souhaitant bénéficier du potentiel de création de valeur offert par les Activités Restantes.

Le Prix d’Offre extériorise ainsi des primes comprises entre 18% et 35% sur les moyennes de cours de bourse calculées sur les 3 mois précédant l’annonce de l’Opération.

Le Prix d’Offre présente par ailleurs une prime d’environ 3% sur la valeur centrale extériorisée par la méthode DCF.

Sur la base de l’ensemble de ces éléments d’appréciation, nous considérons ainsi que le prix de 6,50 € par action proposé par Groupe TERA dans le cadre de son Offre Publique de Rachat d’Actions, est équitable, du point de vue financier, pour les actionnaires minoritaires de Groupe TERA SA. »

Avis motivé du conseil d’administration :

Les membres du conseil d’administration prennent acte des conclusions de l’expert indépendant et examine attentivement les différents documents et supports mis à leur disposition, en particulier le projet de note d’information, les éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par l’Etablissement Présentateur ainsi que le rapport de l’expert indépendant qui sont inclus dans le projet de note d’information.

S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour la Société, eu égard notamment aux intentions sur les douze prochains mois (telles que détaillées dans le projet de note d’information), le conseil d’administration relève que :

• GROUPE TERA n’a pas l’intention, à l’issue de l’Offre, de modifier la stratégie de la Société. Il est prévu de poursuivre le développement de GROUPE TERA dans ses métiers actuels et l’Offre ne devrait avoir aucun impact sur la politique commerciale, industrielle et financière de l’entreprise. Il est précisé, en tant que de besoin, que GROUPE TERA ne projette aucune restructuration à l’issue de cette Offre.
• Avec la cession de sa branche d’activités historique de mesure en laboratoires de polluants chimiques, portée par les sociétés TERA Environnement et Toxilabo et arrivée à maturité, GROUPE TERA va pouvoir se concentrer sur les marchés de la mesure en temps réel et l’exploitation de la donnée environnementale car les besoins sont en très forte croissance en France ainsi qu’à l’échelle internationale. Le marché des capteurs de qualité de l’air est estimé à 4,21 milliards de dollars selon Industry ARC et de 7,12 milliards de dollars selon Market Research Future avec une croissance estimée de 8,36% jusqu’à 2030 selon Industry ARC et de 9,25% jusqu’à 2032 selon Market Research Future. Peu d’acteurs sont en capacité de proposer des produits et des traitements performants car rares sont ceux qui ont l’expérience de la mesure en laboratoire des polluants dans l’air et de l’ensemble de ses contraintes (humidité, interférents….). A court terme, cette cession va cependant fortement impacter le chiffre d’affaires consolidé de GROUPE TERA ainsi que sa rentabilité. En 2024 l’activité laboratoire représentait 84% du chiffre d’affaires avec un EBITDA supérieur à 20% alors que l’EBITDA de GROUPE TERA a été en 2024 de 7%.
• La Société n’envisage pas de proposer à ses actionnaires d’apporter de modifications à ses statuts à la suite de l’Offre, à l’exception de celles requises afin de refléter l’annulation des actions qui auront été apportées à l’Offre.
• S’agissant d’une offre de rachat par la Société de ses propres actions, l’Offre n’aura pas pour conséquence la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire ni la radiation des actions GROUPE TERA de la cotation sur le marché Euronext Growth Paris.
• La Société et les managers de GROUPE TERA, directement et indirectement au travers de la société P2LV, en leur qualité d’actionnaires majoritaires n’ont pas l’intention de demander la radiation des actions GROUPE TERA d’Euronext Growth Paris ou d’initier une offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire sur les actions GROUPE TERA à l’issue de l’Offre pour les douze mois à venir.

S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les actionnaires de la Société, au plan financier, le conseil d’administration relève que :

• L’OPRA envisagée a pour finalité de réduire la trésorerie excédentaire de la Société, de redistribuer une partie de la valeur créée au cours des dernières années aux actionnaires qui le souhaitent et d’offrir une fenêtre de liquidité partielle mais importante et immédiate (d’un minimum de 85,10% du nombre d’actions détenues) aux actionnaires qui souhaiteraient monétiser tout ou partie de leur participation au capital de la Société dans un contexte de faible liquidité du titre en extériorisant une valeur plus cohérente avec la performance financière de la Société que celle constatée sur le marché boursier.
• Le prix d’Offre de 6,50 euros par action, extériorise une prime de 21,44% par rapport au cours de clôture au 17 juillet 2025 (dernier jour de cotation avant l’annonce des caractéristiques du projet d’Offre) et de respectivement 17,58%, 33,73%, 63,30% et 102,44% sur les moyennes des cours de bourse pondérés par les volumes à 1 mois, 3 mois, 6 mois et 12 mois précédant l’annonce de l’Offre.
• L’Expert Indépendant relève par ailleurs que le prix offert de 6,50 euros fait ressortir des primes de l’ordre de 3% sur la valeur centrale de la méthode intrinsèque des DCF et sur la méthode de l’actif net comptable corrigé et de l’ordre de 2% sur la méthode analogique des comparables boursiers et que ce prix est équitable, d’un point de vue financier, pour les actionnaires de la Société.
• La politique de distribution de dividendes de la Société sera déterminée par les organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales.

S’agissant de l’intérêt de l’Offre pour les salariés :

• le projet de note d’information indique que : « La mise en œuvre de l’Offre n’aura pas d’impact sur la politique de la Société en matière d’emploi »

Au regard des éléments qui précèdent, des discussions s’ensuivent. Le Président demande notamment aux membres du conseil d’administration de confirmer leur intention d’apporter ou non à l’Offre tout ou partie des actions de la Société qu’ils détiennent.

M. Olivier Denigot indique qu’il détient 1.737 actions et compte en apporter 1.000 à l’Offre.

M. Pascal Kaluzny indique qu’il a l’intention d’apporter 33.121 actions sur les 110.404 actions GROUPE TERA qu’il détient en direct et 596.470 actions GROUPE TERA sur les 1.998.234 que la société P2LV, qu’il contrôle, détient.

M. Laurent Lequin indique qu’il a l’intention d’apporter 32.041 actions sur les 106.802 actions GROUPE TERA qu’il détient en direct.

Après examen des éléments présentés, notamment (i) les objectifs et intentions exprimés pour les 12 prochains mois, (ii) les éléments de valorisation établis par l’Établissement Présentateur, (iii) les conclusions du rapport de l’Expert Indépendant, et (iv) les informations mentionnées ci-dessus, le conseil d’administration de la Société, après délibération — étant précisé que Monsieur Pascal Kaluzny s’est abstenu de voter en raison d’un conflit d’intérêts lié à son intention, en tant qu’actionnaire de contrôle, d’apporter à l’Offre une partie des actions qu’il détient directement et indirectement via la société P2LV qu’il contrôle, pour un montant inférieur à sa quote-part de détention, ce qui pourrait conduire P2LV à franchir individuellement à la hausse le seuil de 50% du capital — décide :

• d’émettre, à la lumière des conclusions de l’expert indépendant, un avis favorable sur le projet d’Offre tel qu’il lui a été présenté ;
• que l’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;
• de recommander en conséquence aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre ;
• de ne pas apporter à l’Offre les 53.734 actions auto-détenues par la Société ;
• d’approuver le projet de note d’information établi par la Société pour les besoins de l’Offre ;
• d’autoriser, en tant que de besoin, le directeur général de la Société à l’effet de :
  • finaliser le projet de note d’information relatif à l’Offre, ainsi que tout document qui serait nécessaire dans le cadre de l’Offre, et notamment le document « Autres Informations » relatif aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société ;
  • préparer, signer et déposer auprès de l’AMF toute la documentation requise dans le cadre de l’Offre ;
  • signer toutes attestations requises dans le cadre de l’Offre ; et
  • plus généralement, prendre toutes dispositions et toutes mesures nécessaires ou utiles à la réalisation de l’Offre, en ce compris conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l’Offre, notamment tout communiqué de presse et avis à publier dans un journal d’annonces légales ou sur le Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. »

VI. INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ

Conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront déposées auprès de l’AMF au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

Ces informations, qui feront l’objet d’un document d’information spécifique établi par la Société, seront disponibles sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de GROUPE TERA (www.groupe-tera.com), et pourront être obtenues sans frais auprès de :

• GROUPE TERA : 628, rue Charles de Gaulle – 38920 Crolles ;
• SWISSLIFE BANQUE PRIVÉE : 7, place Vendôme – 75001 Paris.

Avertissement

Le Communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce Communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays.

L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le Communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du Communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

GROUPE TERA décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions.

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^1 Sur la base d’un capital composé de 4.029.347 actions représentant 5.698.160 droits de vote théoriques de la Société au 31 décembre 2025 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF

^2 Hors prise en compte des compléments de prix liés à la performance des sociétés cédées Tera Environnement et Toxilabo pouvant être perçus par Groupe Tera en 2026 et 2027