Engaged Capital gibt die Absicht bekannt, hochqualifizierte Kandidaten für den Vorstand von BlackLine, Inc. vorzuschlagen

Unterstreicht das Versäumnis des Vorstands, im besten Interesse der Aktionäre zu handeln, einschließlich der gemeldeten Ablehnung eines Übernahmeangebots mit Aufschlag durch den Vorstand und offensichtlicher Bemühungen zur Festigung der Position im Vorfeld der Jahreshauptversammlung 2026

Eine Neubesetzung des Vorstands wird als derzeit einzig gangbarer Weg angesehen, um eine objektive Bewertung potenzieller strategischer Möglichkeiten zu gewährleisten, die zu einer Wertmaximierung für alle Aktionäre führen könnten

Hervorhebung der Erfahrung der Kandidaten in der Softwarebranche, im Bereich Fusionen und Übernahmen sowie in der Unternehmensführung, ihres fundierten Urteilsvermögens und ihres klaren Mandats, das mit den Interessen aller Aktionäre im Einklang steht

Empfiehlt Aktionären, die Website www.SaveBlackLine.com zu besuchen, um weitere Informationen und aktuelle Meldungen zu erhalten

NEWPORT BEACH, Kalifornien--(BUSINESS WIRE)--Engaged Capital, LLC („Engaged Capital“), eine Investmentgesellschaft, die sich auf die Wertsteigerung von nordamerikanischen Small- und Mid-Cap-Unternehmen spezialisiert hat, gab heute ihre Absicht bekannt, eine Liste hochqualifizierter Kandidaten für den Vorstand von BlackLine, Inc. (NASDAQ: BL) („BlackLine“ oder das „Unternehmen“) in Verbindung mit der Jahreshauptversammlung 2026 des Unternehmens (die „Jahreshauptversammlung“) vorzuschlagen.

Glenn W. Welling, Gründer und Chief Investment Officer von Engaged Capital, äußerte sich wie folgt:

„Es ist für uns offensichtlich, dass der BlackLine-Vorstand seiner treuhänderischen Pflicht, im besten Interesse der Aktionäre zu handeln, nicht nachgekommen ist. Die Aktie von BlackLine hat sich seit Jahren schlechter entwickelt als der Markt und andere Softwareunternehmen. Seit der Ernennung von Owen Ryan zum CEO bzw. Co-CEO hat sich das Umsatzwachstum von BlackLine erheblich verlangsamt und die Bewertungskennzahlen des Unternehmens sind gesunken. Angesichts der anhaltenden Underperformance des Unternehmens und seiner Unfähigkeit, als unabhängiges börsennotiertes Unternehmen Shareholder Value zu generieren, stellen die offensichtliche Untätigkeit des Vorstands und die völlige Ablehnung eines glaubwürdigen Übernahmeangebots ohne weitere Verhandlungen eine klare Verletzung seiner Treuhandpflicht dar.

Zu diesen Versäumnissen kommt hinzu, dass die vom Unternehmen angekündigte Absicht, den Vorstand auf der Jahreshauptversammlung zu verkleinern, als Manöver zur Festigung der eigenen Position erscheint, um die Rechenschaftspflicht zu verringern und die Möglichkeiten der Aktionäre zur Wahl neuer, unabhängiger Vorstandsmitglieder einzuschränken. Wir halten dies für äußerst besorgniserregend. Dementsprechend beabsichtigt Engaged Capital, eine Anzahl von Kandidaten zu nominieren, die der Anzahl der Sitze im Vorstand entspricht, die letztendlich bei der Jahreshauptversammlung zur Wahl stehen.

Wir sind weiterhin davon überzeugt, dass BlackLine ein äußerst wertvolles und strategisches Unternehmen ist, aber um diesen Wert freizusetzen, sind eine objektive Aufsicht und echte Rechenschaftspflicht erforderlich. Aus diesem Grund beabsichtigen wir, auf der nächsten Jahreshauptversammlung eine Liste hochqualifizierter Kandidaten für den Vorstand zu nominieren, die sich für die Interessen der Aktionäre einsetzen. Unsere Kandidaten verfügen über fundierte Fachkenntnisse in den Bereichen Software, Betrieb, Unternehmensführung und Fusionen und Übernahmen und werden sicherstellen, dass alle strategischen Alternativen, einschließlich eines Verkaufs, gründlich und objektiv geprüft werden.

Sollte der Vorstand weiterhin nicht bereit sein, seiner treuhänderischen Verantwortung nachzukommen, sind wir der Ansicht, dass eine Proxy-Auseinandersetzung möglicherweise der einzig gangbare Weg ist, um diese Versäumnisse in der Unternehmensführung zu korrigieren und den Wert für alle Aktionäre zu maximieren.“

Direktoren-Kandidaten von Engaged Capital:

Storm Duncan

Herr Duncan verfügt über drei Jahrzehnte Erfahrung in der Technologiebranche, einschließlich umfangreicher Fachkenntnisse im Bereich Fusionen und Übernahmen sowie operativer Erfahrung als CEO eines Technologieunternehmens.

• Herr Duncan ist derzeit Gründer und CEO von Ignatious, einem führenden technologieorientierten M&A-Beratungsunternehmen, das sich auf künstliche Intelligenz, Software und Fintech spezialisiert hat.
• Vor der Gründung von Ignatious war Herr Duncan Global Head of Technology M&A und Managing Director bei Jefferies. Herr Duncan war zuvor als Managing Director, Global Head of Technology M&A und Senior Advisor bei der Credit Suisse Group AG tätig.
• Im Laufe seiner Karriere hat Herr Duncan bei bedeutenden M&A-Transaktionen in der Software- und Internetbranche beraten, darunter als strategischer Berater von Google bei der Übernahme von DoubleClick und YouTube, der umsatzstärksten Akquisition in der Unternehmensgeschichte, sowie beim Verkauf von Sun (einschließlich MySQL und Java) an Oracle (NYSE: ORCL).
• Herr Duncan war außerdem als CEO mehrerer Technologieunternehmen tätig, wo er die Technologieentwicklung und den operativen Betrieb leitete, sowie als Vorstandsmitglied, Investor und/oder strategischer Berater für mehrere Technologieunternehmen, darunter Sundrop (verkauft an Mercury), Automatic, Anthropic, Blockstream, Dataminr und Guideline (verkauft an Gusto).

Christopher Hallenbeck

Herr Hallenbeck verfügt über mehr als 25 Jahre Erfahrung als Führungskraft bei führenden Softwareunternehmen, darunter SAP SE, Google Cloud, McKinsey & Company und Boomi.

• Herr Hallenbeck ist derzeit als Senior Vice President und General Manager für den Bereich KI und Plattformen bei Boomi tätig, wo er die Plattform- und KI-Strategie des Unternehmens sowie die Markteinführung leitet.
• Zuvor war er als Principal bei McKinsey & Company tätig, wo er Führungskräfte im Technologiebereich zu Unternehmenssoftwarestrategien, der Einführung von KI und der Transformation von Betriebsmodellen beriet.
• Zu Beginn seiner Karriere leitete Herr Hallenbeck die Markteinführungsstrategie und Lösungsarchitektur bei Google Cloud.
• Darüber hinaus war er Mitglied der Geschäftsleitung von SAP SE (NYSE: SAP) und fungierte als Senior Vice President of Platform, wo er für die Produktstrategie, das Produktmanagement und die Markteinführungsstrategie des 2,4 Milliarden Dollar schweren Geschäftsbereichs Platform verantwortlich war, darunter HANA, KI/ML und Datenmanagement.

Christopher L. Young

Herr Young verfügt über umfangreiche Erfahrung als strategischer Berater für Vorstände börsennotierter Unternehmen und institutionelle Investoren und verfügt über fundierte Fachkenntnisse in den Bereichen komplexe Fusionen und Übernahmen, Corporate Governance und Aktionärsengagement.

• Zuletzt war Herr Young als Managing Director und erster Global Head of Contested Situations bei Jefferies tätig, wo er Vorstände börsennotierter Unternehmen aus verschiedenen Branchen in strittigen Situationen beriet, darunter bei der Abwehr von Aktionärsaktivismus und komplexen M&A-Angelegenheiten.
• Vor seiner Tätigkeit bei Jefferies war Herr Young als Managing Director und erster Global Head of Contested Situations bei der Credit Suisse Group AG tätig, wo er Vorstände börsennotierter Unternehmen weltweit in komplexen Situationen beriet.
• Zu Beginn seiner Karriere gründete und leitete Herr Young das Special Situations Research Team bei Institutional Shareholder Services (ISS), wo er institutionelle Anlegerkunden zu besonderen Situationen und Governance-Fragen in verschiedenen Branchen beriet.
• Herr Young war zuvor als Investmentbanker bei Bear Stearns im Technologiesektor tätig, als Anwalt für Fusionen und Übernahmen bei Sullivan & Cromwell und als Termin- und Optionshändler bei der Sumitomo Bank.
• Herr Young ist CFA-Charterholder und Mitglied der Anwaltskammer des Staates New York.

Christopher B. Hetrick, CFA

Herr Hetrick verfügt über umfangreiche Fachkenntnisse in den Bereichen Unternehmensstrategie, Kapitalallokation und Investorenkommunikation und bringt die Perspektive eines bedeutenden Aktionärs mit ein.

• Herr Hetrick ist seit der Mitbegründung des Unternehmens im Jahr 2012 als Forschungsleiter bei Engaged Capital tätig. In dieser Funktion ist er für die Leitung des Forschungsteams und den Investitionsprozess verantwortlich, von der Ideenfindung bis hin zur Förderung von Veränderungen in den Portfoliounternehmen.
• Vor seiner Tätigkeit bei Engaged Capital war Herr Hetrick mehr als 10 Jahre bei Relational Investors beschäftigt, wo er als leitender Verbraucheranalyst für Investitionen im Verbrauchersektor in Höhe von über 1 Milliarde US-Dollar verantwortlich war.
• Von 2017 bis 2024 war Herr Hetrick Mitglied des Verwaltungsrats der Upbound Group, Inc. (NASDAQ: UPBD), ehemals Rent-A-Center, Inc., einem branchenführenden Omni-Channel-Anbieter von Mietkaufprodukten, wo er als Vorsitzender des Vergütungsausschusses und als Mitglied des Nominierungs- und Governance-Ausschusses sowie des Prüfungsausschusses tätig war.
• Herr Hetrick ist CFA-Charterholder.

Weitere Informationen zum Plan von Engaged Capital zur Rettung von BlackLine finden Sie unter www.SaveBlackLine.com.

Über Engaged Capital

Engaged Capital, LLC („Engaged Capital“) ist ein Anlageberater mit einem Private-Equity-ähnlichen Anlagestil an den öffentlichen Aktienmärkten der USA. Engaged Capital ist bestrebt, zum Aufbau nachhaltiger Unternehmen beizutragen, die langfristigen Shareholder Value schaffen, indem es mit den Geschäftsführungen und Vorständen unterbewerteter börsennotierter Unternehmen in Dialog tritt, ihnen die Perspektive eines Eigentümers vermittelt und mit ihnen zusammenarbeitet, um den in ihren Unternehmen enthaltenen Wert freizusetzen. Engaged Capital konzentriert sich darauf, seinen Kommanditisten überdurchschnittliche, langfristige und risikobereinigte Renditen zu bieten. Engaged Capital wurde 2012 gegründet und hat seinen Sitz in Newport Beach, Kalifornien. Weitere Informationen finden Sie unter www.engagedcapital.com.

BESTIMMTE INFORMATIONEN ÜBER DIE TEILNEHMER

Engaged Capital, LLC („Engaged Capital“) beabsichtigt gemeinsam mit den anderen hier genannten Teilnehmern, eine vorläufige Vollmachtserklärung und eine begleitende BLAUE Universalvollmachtskarte bei der Securities and Exchange Commission („SEC“) einzureichen, um Stimmen für die Wahl seiner hochqualifizierten Kandidaten für den Verwaltungsrat bei der Jahreshauptversammlung 2026 der BlackLine, Inc., einer Gesellschaft nach dem Recht des Bundesstaates Delaware (die „Gesellschaft“), zu werben.

ENGAGED CAPITAL EMPFIEHLT ALLEN AKTIONÄREN DES UNTERNEHMENS DRINGEND, DIE VOLLMACHTERKLÄRUNG UND ANDERE VOLLMACHTSUNTERLAGEN, EINSCHLIESSLICH DER VOLLMACHTKARTE, ZU LESEN, SOBALD SIE VERFÜGBAR SIND, DA SIE WICHTIGE INFORMATIONEN ENTHALTEN. DIESE VERTRETUNGSDOKUMENTE SIND KOSTENLOS AUF DER WEBSITE DER SEC UNTER HTTP://WWW.SEC.GOV VERFÜGBAR. DARÜBER HINAUS STELLEN DIE TEILNEHMER DIESER VOLLMACHTSERMÄCHTIGUNG AUF ANFRAGE KOSTENLOS KOPIEN DER VOLLMACHTSERMÄCHTIGUNG ZUR VERFÜGUNG, SOBALD DIESE VORLIEGT. ANFRAGEN FÜR KOPIEN BITTE AN DEN VERTRETER DER TEILNEHMER RICHTEN.

Es wird erwartet, dass die Teilnehmer an der geplanten Proxy-Solicitation Engaged Capital Flagship Master Fund, LP („Engaged Capital Flagship Master“), Engaged Capital, Engaged Capital Holdings, LLC („Engaged Holdings“), Glenn W. Welling, Storm Duncan, Christopher Hallenbeck, Christopher L. Young und Christopher B. Hetrick sein werden.

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Dokuments hält Engaged Capital Flagship Master direkt 1.083.619 Stammaktien mit einem Nennwert von 0,01 US-Dollar pro Aktie (die „Stammaktien“) des Unternehmens. Engaged Capital, als Komplementär und Anlageberater von Engaged Capital Flagship Master, kann als wirtschaftlicher Eigentümer der 1.083.619 Stammaktien angesehen werden, die sich im Besitz von Engaged Capital Flagship Master befinden. Engaged Holdings, als geschäftsführendes Mitglied von Engaged Capital, kann als wirtschaftlicher Eigentümer der 1.083.619 Stammaktien angesehen werden, die sich im Besitz von Engaged Capital Flagship Master befinden. Herr Welling, als Gründer und Chief Investment Officer von Engaged Capital und alleiniges Mitglied von Engaged Holdings, kann als wirtschaftlicher Eigentümer der 1.083.619 Stammaktien angesehen werden, die sich im Besitz von Engaged Capital Flagship Master befinden. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Dokuments sind die Herren Duncan, Hallenbeck, Young und Hetrick nicht als wirtschaftliche Eigentümer von Stammaktien aufgeführt.

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