SLB宣布債務交換要約

SLB子公司啟動要約，以某些已發行在外的現有系列票券交換合計本金金額最高達20億美元的新系列票券

紐約--(BUSINESS WIRE)--(美國商業資訊)-- Schlumberger Limited (“SLB”) (NYSE: SLB)今日宣布，SLB的間接全資子公司Schlumberger Holdings Corporation (“SHC”)已啟動要約，將以由Schlumberger Investment S.A. (“SISA”)發行的下列特定系列票券（簡稱「現有SISA票券」），交換合計本金金額最高達20億美元（該金額可能會進行修訂，簡稱「最高交換金額」）的下列新票券（簡稱「新SHC票券」），新票券將由SHC發行，並由SLB在優先無擔保的基礎上進行全面無條件擔保。以每一系列現有SISA票券交換相應系列新SHC票券的要約在本文中統稱為「要約」。這些要約根據日期為2025年2月27日的交換要約備忘錄和同意徵求聲明（可能會不時進行修訂或補充，簡稱「交換要約備忘錄」）中規定的條款並受其條件約束而做出。本新聞稿中使用但未定義的大寫術語，其含義與交換要約備忘錄中賦予它們的含義相同。

現有SISA 票券名稱	CUSIP/ISIN編號	未償還本金總額	接受優先等級^(1)	總交換對價^(2)	提前交換溢價^(2)	交換對價^(3)
2034年到期的5.000%優先票券	806854 AM7 / US806854AM76	5億美元	1	2034年到期的本金金額為1000美元的新SHC 5.000%優先票券	8美元現金	2034年到期的本金金額為970美元的新SHC 5.000%優先票券。
2033年到期的4.850%優先票券	806854 AL9 / US806854AL93	5億美元	2	2033年到期的本金金額為1000美元的新SHC 4.850%優先票券	7.50美元現金	2033年到期的本金金額為970美元的新SHC 4.850%優先票券。
2028年到期的4.500%優先票券	806854 AK1 / US806854AK11	5億美元	3	2028年到期的本金金額為1000美元的新SHC 4.500%優先票券	4美元現金	2028年到期的本金金額為970美元的新SHC 4.500%優先票券。
2030年到期的2.650%優先票券	806854 AJ4 / US806854AJ48	12.5億美元	4	2030年到期的本金金額為1000美元的新SHC 2.650%優先票券	5美元現金	2030年到期的本金金額為970美元的新SHC 2.650%優先票券。

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(1)	現有SISA票券將根據上表中規定的接受優先等級予以接受，但需受限於最高交換金額以及交換要約備忘錄中所述的按比例分配原則。
(2)	對於在提前投標截止時間（定義見下文）或之前有效投標且未有效撤回並被接受用於交換的每1000美元本金金額的現有SISA票券。
(3)	對於在提前投標截止時間之後且在到期時間（定義見下文）或之前有效投標並被接受用於交換的每1000美元本金金額的現有SISA票券。

與這些要約相關，並且根據交換要約備忘錄中規定的條款和條件，SISA正在向現有SISA票券的註冊持有人（簡稱「持有人」）徵求（簡稱「同意徵求」）對管理現有SISA票券的契約（簡稱「SISA票券契約」）的某些擬議修訂（簡稱「擬議修訂」）的同意（簡稱「同意」），如果(i)對某一系列現有SISA票券的要約參與度超過該系列未償還本金總額的50%，並且(ii)該系列所有已投標的現有SISA票券在相關要約中被接受用於交換，則就該特定系列現有SISA票券而言，這些擬議修訂將生效。

與這些要約相關的所有文件，包括交換要約備忘錄以及任何更新內容，均可從資訊代理機構和交換代理機構（定義見下文）處取得，也可在以下網站取得：http://www.dfking.com/slb。

要約和同意徵求的詳細資訊

這些要約將於2025年3月27日紐約市時間下午5點到期（除非要約被延長或提前終止）（該日期和時間可能延長，簡稱「到期時間」）。要想有資格獲得適用的「提前交換對價」（包括適用的總交換對價和適用的提前交換溢價，分別如上文表格中所列），持有人必須在2025年3月12日紐約市時間下午5點或之前有效投標且未有效撤回其現有SISA票券（除非要約被延長或提前終止）（該時間和日期可能延長，簡稱「提前投標截止時間」）。在提前投標截止時間之後且在到期時間或之前有效投標其現有SISA票券的持有人將僅有權獲得適用的交換對價（如上文表格中所列）。交換對價反映了為換取提前投標截止時間之後投標的現有SISA票券而發行的新SHC票券本金金額的減少，且不包括適用的提前交換溢價。

為換取在提前投標截止時間或之前有效投標且被接受購買的現有SISA票券而進行的新SHC票券發行將在提前投標截止時間之後合理迅速地進行，預計發行日期為2025年3月17日，即提前投標截止時間後的第三個工作日（簡稱「提前結算日」）。為換取在提前投標截止時間之後有效投標且被接受購買的現有SISA票券而進行的新SHC票券的發行將在到期時間之後迅速進行，預計發行日期為2025年3月31日左右，即到期時間後的第二個工作日左右（簡稱「最終結算日」）。在提前投標截止時間之前有效投標其現有SISA票券的持有人，可在2025年3月12日紐約市時間下午5點之前的任何時間撤回此類現有SISA票券並撤銷同意（如適用），除非該截止日期被延長。在提前投標截止時間之後且在到期時間之前投標其現有SISA票券的持有人不得撤回此類現有SISA票券或撤銷同意。儘管有上述規定，SHC保留選擇不在提前結算日結算任何要約下的交換的權利（特別是但不限於在截至提前投標截止時間要約未被全額認購的情況下），而是在最終結算日結算在該要約中被接受用於交換的所有現有SISA票券的交換。

這些要約不以任何系列的現有SISA票券被投標的最低金額為條件。這些要約受限於最高交換金額、接受優先等級和按比例分配原則，如下所述。任何要約或同意徵求均不以任何其他要約或同意徵求的完成為條件。投標此類現有SISA票券的符合條件的現有SISA票券持有人將被視為已對現有SISA票券的擬議修訂給予同意。現有SISA票券的持有人不得在不就所投標的現有SISA票券給予同意的情況下投標其現有SISA票券，並且持有人不得在不投標相關現有SISA票券的情況下給予同意。同意徵求的完成須以滿足或放棄交換要約備忘錄中規定的完成適用要約的條件為前提。

在最高交換金額、按比例分配條款以及交換要約備忘錄中所述的其他條款和條件的限制下，每一系列被接受的現有SISA票券的金額將根據上表中規定的接受優先等級（簡稱「接受優先等級」）確定，接受優先等級1為最高接受優先等級，接受優先等級4為最低接受優先等級。然而，如果截至提前投標截止時間要約未被全額認購，在最高交換金額和按比例分配的限制下，在提前投標截止時間之前有效投標（且未有效撤回）的現有SISA票券將優先於在提前投標截止時間之後投標的具有更高接受優先等級的現有SISA票券被接受用於交換。

每一張為交換現有SISA票券而發行的新SHC票券，其利率和到期日將與所投標的現有SISA票券的目前利率和到期日相同，且利息支付日期和可選擇贖回條款也相同。就這些要約而言，不會對現有SISA票券支付任何應計未付利息。被接受用於交換的現有SISA票券的持有人將被視為已放棄從SISA處獲得自其現有SISA票券的上一個利息支付日起的任何應計利息付款的權利。然而，在交換中發行的新SHC票券的首次利息支付將包括自相應所投標的現有SISA票券的最近利息支付日起該新SHC票券本金金額的利息。

所有現有SISA票券均以記帳形式透過The Depository Trust Company (“DTC”)的設施持有。如果您希望投標透過DTC持有的現有SISA票券，您必須按照交換要約備忘錄中規定的程序，透過DTC的自動要約收購計畫(ATOP)將此類現有SISA票券轉讓給資訊代理機構和交換代理機構，該交易將有資格透過該計畫進行。這些要約無需遞交投標函。任何透過Clearstream Banking S.A.或Euroclear Bank SA/NV持有現有SISA票券的持有人必須遵守此類清算系統的適用程序。如果持有人透過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他名義持有人或代管人持有現有SISA票券，若該持有人希望投標其現有SISA票券，則必須聯絡上述機構。

根據適用法律以及交換要約備忘錄中所述的限制，SHC、SISA和SLB各自明確保留在到期時間或之前的任何時間，自行決定修改、延長或在交換要約備忘錄中所述的任何條件未得到滿足或未被放棄的情況下終止任何要約或同意徵求的權利。

SHC已聘請Goldman Sachs & Co. LLC、Morgan Stanley & Co. LLC和SG Americas Securities, LLC擔任與該要約相關的交易商經理（統稱為「交易商經理」）。有關要約和同意徵求的條款和條件的問題，可致電Goldman Sachs & Co. LLC的免費電話[phone]或對方付費電話[phone]（對方付費），致電Morgan Stanley & Co. LLC的免費電話[phone]或對方付費電話[phone]，或致電SG Americas Securities, LLC的對方付費電話[phone]或透過電子郵件寄送至[e-mail]進行諮詢。

D.F. King & Co., Inc.已被指定為與這些要約和同意徵求相關的資訊代理機構和交換代理機構（簡稱「資訊代理機構和交換代理機構」）。有關要約和同意徵求的問題或協助請求，或索取交換要約備忘錄的額外副本，可致電D.F. King & Co., Inc.的免費電話[phone]或對方付費電話[phone]，或透過電子郵件寄送至[e-mail]進行諮詢。您也可以聯絡您的經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他名義持有人以取得有關要約和同意徵求的協助。交換要約備忘錄可在以下網站取得：http://www.dfking.com/slb。

本新聞稿、交換要約備忘錄或其電子傳輸均不構成在任何司法管轄區內或者向或從任何人出售或購買現有SISA票券或新SHC票券（視情況而定）的要約，只要根據適用證券法或其他規定進行此類要約或招攬屬於非法行為。本新聞稿在某些司法管轄區的分發可能受到法律限制。在那些證券、藍天法或其他法律要求要約由持牌經紀商或交易商進行，且交易商經理或其各自的任何關聯方在任何此類司法管轄區內是持牌經紀商或交易商的司法管轄區中，要約應被視為由交易商經理或該關聯方（視情況而定）在此等司法管轄區內代表SHC做出。

關於 SLB

SLB (NYSE: SLB)是一家全球科技公司，致力於推動能源創新，實現地球生態平衡。我們的業務遍布全球100多個國家和地區，而員工的來源地幾乎是營運所在國家和地區的兩倍。我們每天都致力於石油和天然氣創新、大規模數位化、產業脫碳以及開發和擴充新能源系統，以加快能源轉型。

有關前瞻性陳述的警示性聲明

本新聞稿包含聯邦證券法所定義的「前瞻性陳述」，其中包括任何非歷史事實的陳述。此類陳述通常包含「預期」、「可能」、「能夠」、「計畫」、「潛在」、「期望」、「估計」、「打算」、「預計」、「目標」、「認為」、「應該」、「也許」、「或將」、「將」、「看到」、「很可能」等字詞以及其他類似字詞。前瞻性陳述涉及在不同程度上具有不確定性的事項，例如有關要約和同意徵求的條款和完成時間的陳述，包括對任何有效投標的現有SISA票券的接受購買，以及預期的到期時間、提前結算日和最終結算日，以及要約的對價。SLB和SHC無法保證此類陳述將被證明是正確的。這些陳述除其他事項外，還受到SLB向美國證券交易委員會遞交或提供的最新10-K表格、10-Q表格和8-K表格中詳述的風險和不確定性的影響。如果這些或其他風險和不確定性中的一個或多個成為現實（或者任何此類發展的後果發生變化），或者如果SLB的基本假設被證明是不正確的，實際結果或成果可能與前瞻性陳述中所反映的情況存在重大差異。前瞻性陳述僅反映2025年2月27日的情況，無論是由於新資訊、未來事件還是其他原因，SLB和SHC概不承擔任何公開更新或修訂此類陳述的意圖或義務。

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