Browning West invite le conseil d’administration de Les Vêtements de Sport Gildan à répondre sans délai aux questions sur les manquements apparents en matière de diligence dans le cadre du processus de recherche d’un chef de la direction

LOS ANGELES--()--Browning West, LP (avec les membres de son groupe, « Browning West » ou « nous »), actionnaire de longue date de Les Vêtements de Sport Gildan Inc. (NYSE : GIL) (TSX : GIL) (« Gildan » ou la « Société ») qui détient en propriété véritable environ 5,0 % des actions en circulation de la Société, a invité aujourd’hui le conseil d’administration de la Société (le « conseil ») à répondre sans délai aux questions sur ses manquements apparents en matière de diligence dans le cadre du processus qui a conduit à la nomination de M. Vincent Tyra au poste de chef de la direction (le « chef de la direction »).

Dans le cadre de son processus habituel de vérification diligente, Browning West effectue des recherches approfondies sur les antécédents des chefs de la direction des sociétés de son portefeuille. Nos recherches sur M. Tyra ont révélé des antécédents évidents de destruction de valeur. Nous avons néanmoins rencontré, le vendredi 2 février, M. Tyra et Mme Maryse Bertrand, présidente du comité de gouvernance et de responsabilité sociale afin de mieux comprendre les motifs qui ont fait croire au conseil que M. Tyra était qualifié pour occuper le poste de chef de la direction de Gildan. Nous avons finalement quitté la rencontre avec plus de questions que de réponses en raison de l’incapacité de M. Tyra et de Mme Bertrand à répondre à nos préoccupations quant aux mauvais résultats financiers de Fruit of the Loom Inc. (« Fruit of the Loom ») et de Broder Brothers Co. (« Broder Bros. ») lorsque M. Tyra occupait des fonctions de direction dans chacune de ces sociétés. À la suite de notre rencontre, nous avons écrit à Mme Shirley Cunningham, présidente du comité de la rémunération et des ressources humaines, pour lui demander de communiquer avec nous afin de nous aider à comprendre comment ce comité avait réalisé la vérification diligente des antécédents de M. Tyra. Malheureusement, bien que ce comité soit directement responsable de la relève du chef de la direction, nous n’avons toujours pas reçu de réponse de Mme Cunningham.

Nos recherches fondées sur les données publiques et sur notre conversation avec M. Tyra révèlent des antécédents de destruction de valeur. Ces conclusions diffèrent dramatiquement de nombreuses déclarations publiques faites par le conseil sur son processus de relève du chef de la direction apparemment bien géré et sur l’examen approfondi de la candidature de M. Tyra, ce qui nous oblige à nous demander si le conseil a correctement exercé son obligation de diligence lorsqu’il s’est acquitté de sa principale responsabilité. Nous pensons que de nombreux autres actionnaires de Gildan partagent nos préoccupations. Nous sommes d’avis que le conseil doit aux actionnaires de répondre rapidement aux questions suivantes en faisant une déclaration publique, afin que le processus de vérification diligente du conseil puisse être correctement évalué :

  • Au moment de sa prise de décision d’embauche, le conseil savait-il que la division de vêtements de sport de Fruit of the Loom avait subi une baisse de 26 % de son chiffre d’affaires et que son résultat d’exploitation de 75 M$ avait accusé une baisse de 30 M$ durant le mandat de M. Tyra en tant que président de cette division?1
  • Au moment de sa prise de décision d’embauche, le conseil savait-il que l’action de Fruit of the Loom avait subi une baisse de 99 % et que la société avait déclaré faillite pendant le mandat de M. Tyra?2
  • Au moment de sa prise de décision d’embauche, le conseil savait-il que Broder Bros. avait, durant le mandat de M. Tyra à titre de chef de la direction, enregistré des résultats financiers désastreux (le résultat net est passé de 7 M$ à -3 M$, la dette nette est passée de 51 M$ à 316 M$ et les flux de trésorerie disponibles cumulatifs se sont établis à -15 M$ au cours des cinq années pendant lesquelles il a été chef de la direction)?3
  • Au moment de sa prise de décision d’embauche, le conseil savait-il que Broder Bros. avait été contrainte de procéder à une restructuration dans les années qui ont suivi le départ de M. Tyra à titre de chef de la direction, principalement en raison des dettes considérables qu’il avait fait contracter à l’entreprise, et que ses actionnaires avaient en fin de compte subi des pertes importantes?
  • Comment l’« expert reconnu en gouvernance » du conseil a-t-il pu déterminer que « le conseil a[vait] suivi un processus sain et rigoureux relativement à la planification de la relève » compte tenu des antécédents inquiétants de M. Tyra?4
  • Comment se fait-il que les vérifications visant M. Tyra effectuées par le conseil, qui comprenaient « de[s] vérifications minutieuses des références et des antécédents auxquelles, respectivement, 8 et 24 personnes externes sans lien de dépendance ont participé », n’aient pas révélé ces renseignements inquiétants à l’égard de son rendement?5
  • Le conseil d’administration a-t-il manqué à son obligation de diligence dans le cadre de la recherche du chef de la direction, puisque l’« expert reconnu en gouvernance » a déclaré que le conseil n’avait examiné que les « qualifications professionnelles, compétences et autres qualités » de M. Tyra, sans examiner spécifiquement ses antécédents?
  • Quel montant le conseil a-t-il versé à son « expert reconnu en gouvernance » pour qu’il publie un rapport sur la gouvernance favorable au conseil?
  • La décision du conseil de nommer M. Tyra, résident de Louisville, au Kentucky, au poste de chef de la direction a-t-elle été influencée par les liens qui existent entre M. Tyra et M. Donald C. Berg, homme d’affaires de Louisville qui a siégé au conseil du recteur de l’Université de Louisville lorsque M. Tyra était directeur des sports au sein du même établissement?
  • Le processus de relève du chef de la direction a-t-il été supervisé par le comité des ressources humaines de Mme Cunningham, ou a-t-il plutôt été confié au comité de gouvernance présidé par Mme Bertrand, ce qui contrevient aux mandats des comités?
  • Le conseil a-t-il en sa possession d’autres renseignements susceptibles d’influer sur la façon dont les actionnaires évalueront M. Tyra et sur leur perception des administrateurs responsables de l’examen de la candidature de M. Tyra?

Si le conseil a décidé de nommer M. Tyra au poste de chef de la direction même s’il était au fait de ses antécédents de destruction de valeur, nous croyons que cette décision témoigne d’un grave manque de jugement et révèle de nombreux problèmes de gouvernance. Si le conseil a plutôt pris sa décision sans examiner les antécédents de M. Tyra, nous sommes d’avis que le processus de relève du chef de la direction accuse d’importantes lacunes au chapitre de la vérification diligente. Quoiqu’il en soit, il semblerait que les administrateurs responsables ont manqué à leur devoir envers les actionnaires en nommant M. Tyra au poste de chef de la direction.

Absence de sollicitation

Le présent communiqué n’est fourni qu’à titre informatif et ne constitue pas une sollicitation de procurations. Si Browning West décide de solliciter des procurations en vue d’une assemblée des actionnaires de la Société, cette sollicitation se fera au moyen d’une circulaire d’information ou d’une autre manière autorisée par les lois canadiennes sur les sociétés et les valeurs mobilières applicables.

Mise en garde relative à l’information prospective

Certains renseignements figurant dans le présent communiqué pourraient constituer de l’« information prospective » au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Les énoncés prospectifs se distinguent habituellement par des termes de nature prospective, tels que des verbes conjugués au futur ou au conditionnel ou des mots tels que « perspective », « objectif », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « estimer », « prévoir », « croire », « projets », « continuer » ou d’autres expressions semblables qui suggèrent une issue ou un événement futur. Le présent communiqué renferme de l’information prospective qui porte notamment sur des déclarations de Browning West quant à la façon dont elle prévoit (i) exercer ses droits prévus par la loi à titre d’actionnaire de la Société et (ii) apporter des modifications à la composition du conseil et de l’équipe de direction de la Société.

Bien que Browning West estime que les attentes indiquées dans l’information prospective soient raisonnables, rien ne garantit que de telles attentes se révèleront exactes. Ces énoncés prospectifs sont soumis à des risques et à des impondérables qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les développements réels diffèrent considérablement de ceux qui figurent dans les énoncés prospectifs, notamment (i) le risque que la Société utilise des tactiques pour bloquer les droits dont dispose Browning West en tant qu’actionnaire et (ii) le risque que les mesures proposées et que les modifications demandées par Browning West ne soient pas instaurées pour quelque raison que ce soit. Sauf dans la mesure où la loi l’exige, Browning West n’a pas l’intention de mettre à jour ces énoncés prospectifs.

Conseillers

Olshan Frome Wolosky LLP agit en qualité de conseiller juridique, Goodmans LLP agit en qualité de conseiller juridique canadien et IMK agit en qualité de conseiller juridique québécois. Longacre Square Partners agit en qualité de conseiller stratégique et RP Pélican agit en qualité de conseiller en relations publiques. Carson Proxy agit en qualité de conseiller en matière de procuration.

À propos de Browning West, LP

Browning West est une société d’investissement indépendante établie à Los Angeles, en Californie. Elle mise sur une approche fondamentale ciblée et à long terme et concentre ses investissements principalement en Amérique du Nord et en Europe de l’Ouest.

Browning West cherche à investir dans un nombre restreint d’entreprises de grande qualité et à conserver ces participations pendant de nombreuses années. Soutenue par un groupe de fondations de renom, d’entreprises familiales et de fonds de dotation universitaires trié sur le volet, Browning West possède des assises financières uniques qui lui permettent de se concentrer sur la création de valeur à long terme au sein de son portefeuille de sociétés.

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1 Tiré des formulaires 10-K de 1999 et de 2000 de Fruit of the Loom. Le chiffre d’affaires et le bénéfice d’exploitation de la division des vêtements de sport ont été mesurés de 1997 à 2000, à savoir la période durant laquelle M. Tyra a occupé les fonctions de vice-président directeur puis de président de la division des vêtements de sport.
2 Bloomberg. Rendement total de l’action de Fruit of the Loom du 8 septembre 1997 au 1er mai 2000.
3 Documents publics de Broder Bros., déposés auprès de la Securities and Exchange Commission, y compris la version modifiée du formulaire S-4 déposé le 16 avril 2004, le formulaire 10-K de 2004 et le formulaire 10-K de 2005. Le calcul des flux de trésorerie disponibles correspondait à la soustraction des dépenses en immobilisations des flux de trésorerie d’exploitation.
4 Communiqué de Gildan : Gildan publie le rapport d’un expert reconnu en gouvernance sur le processus de relève du chef de la direction (24 janvier 2024).
5 Communiqué de Gildan : Gildan publie le rapport d’un expert reconnu en gouvernance sur le processus de relève du chef de la direction (24 janvier 2024).

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