Newmont inicia ofertas de troca e solicitações de consentimento

DENVER--(BUSINESS WIRE)--A Newmont Corporation (Newmont ou a Empresa) anunciou hoje, em conexão com sua aquisição da Newcrest Mining Limited, o início das ofertas de troca (cada uma, uma “Oferta de Troca” e, coletivamente, as “Ofertas de Troca”) de todas e quaisquer notas em circulação (as “Notas Newcrest Existentes”) emitidas pela Newcrest Finance Pty Limited, uma subsidiária integral da Newmont (“Newcrest Finance” e, juntamente com a Newmont, os “Emissores”), por (1) até US$ 1,65 bilhão do valor principal agregado de novas notas a serem emitidas pelos Emitentes (as “Novas Notas Newmont”) e (2) dinheiro, em cada caso, conforme estabelecido na tabela abaixo.

A tabela a seguir estabelece a Contraprestação de Troca, o Prêmio de Oferta Antecipada e a Contraprestação Total de Troca para cada série de Notas Newcrest Existentes:

Título da série/CUSIP Número de Notas Newcrest Existentes	Data de vencimento	Valor agregado principal Valor em circulação	Consideração de troca^(1)	+	Prêmio de oferta antecipada^(1)	=	Consideração de troca total ^(1)(2)
3,250% Notas com vencimento em 2030 / 65120FAD6 e Q66511AE8	13 de maio de 2030	US$ 650,0 milhões	US$ 950 do valor principal das Notas Newmont 2030		US$ 50 do valor principal das Notas Newmont 2030 e US$ 1,00 em dinheiro		US$ 1.000 do valor principal das Notas Newmont 2030 e US$ 1,00 em dinheiro
Notas de 5,75% com vencimento em 2041 / 65120FAB0 e Q66511AB4	15 de novembro de 2041	US$ 500,0 milhões	US$ 950 do valor principal das Notas Newmont 2041		US$ 50 do valor principal das Notas Newmont 2041 e US$ 1,00 em dinheiro		US$ 1.000 do valor principal das Notas Newmont 2041 e US$ 1,00 em dinheiro
Notas de 4,200% com vencimento em 2050 / 65120FAE4 e Q66511AF5	13 de maio de 2050	US$ 500,0 milhões	US$ 950 do valor principal das Notas Newmont 2050		US$ 50 do valor principal das Notas Newmont 2050 e US$ 1,00 em dinheiro		US$ 1.000 do valor principal das Notas Newmont 2050 e US$ 1,00 em dinheiro

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(1)	Para cada US$ 1.000 do valor principal das Notas Newcrest Existentes aceitas para troca.
(2)	Inclui o Prêmio de Proposta Antecipada.

Em conjunto com as Ofertas de Troca, os Emissores estão solicitando consentimentos (cada uma, uma “Solicitação de Consentimento” e, coletivamente, as “Solicitações de Consentimento”) para adotar determinadas alterações propostas a cada uma das escrituras que regem as Notas Newcrest Existentes. As alterações propostas eliminariam determinados convênios, disposições restritivas, eventos de inadimplência e disposições relacionadas de tais escrituras.

Cada Oferta de Troca e Solicitação de Consentimento está condicionada à conclusão das outras Ofertas de Troca e Solicitações de Consentimento, embora os Emissores, a seu exclusivo critério, possam renunciar a essa condição a qualquer momento com relação a qualquer uma ou mais das Ofertas de Troca. Qualquer renúncia de uma condição pelos Emissores com relação a uma Oferta de Troca renunciará automaticamente a tal condição com relação à Solicitação de Consentimento correspondente.

As Ofertas de Troca e as Solicitações de Consentimento estão sendo realizadas de acordo com os termos e sujeitas às condições estabelecidas no memorando de oferta e na declaração de solicitação de consentimento, datados de 27 de novembro de 2023 (o “Memorando de Oferta e Declaração de Solicitação de Consentimento”).

Os detentores que entregarem válida e eficazmente (e não retirarem de forma válida) suas Notas Newcrest Existentes até as 17h, horário padrão do leste dos EUA, em 8 de dezembro de 2023, salvo prorrogação (a “Data de Oferta Antecipada”), serão elegíveis para receber a Consideração Total de Troca aplicável, conforme estabelecido na tabela acima. A Consideração Total de Troca inclui o Prêmio de Proposta Antecipada aplicável conforme estabelecido na tabela acima, para todas as Notas Newcrest Existentes que forem aceitas para troca. Detentores que entregarem válida e eficazmente suas Notas Newcrest Existentes após a Data de Proposta Antecipada, mas antes das 17h, horário padrão do leste dos EUA, em 26 de dezembro de 2023, salvo prorrogação (a “Data de Vencimento”), não serão elegíveis para receber o Prêmio de Proposta Antecipada aplicável conforme estabelecido na tabela acima. Esses detentores só serão elegíveis para receber a Consideração de Troca aplicável conforme estabelecido na tabela acima na data de liquidação. A data de liquidação deverá ocorrer rapidamente após a Data de Vencimento.

Os documentos relacionados às Ofertas de Troca e às Solicitações de Consentimento serão distribuídos apenas aos detentores elegíveis das Notas Newcrest Existentes que preencherem e devolverem um formulário de elegibilidade, confirmando que são (a) um “Comprador Institucional Qualificado”, conforme definido na Regra 144A nos termos da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada (a “Lei de Valores Mobiliários”), ou (b) uma pessoa que está fora dos “Estados Unidos” e é (i) não é uma “pessoa dos EUA”, conforme definido na Regra 902 nos termos da Lei de Valores Mobiliários, e (ii) um “ofertante não qualificado dos EUA” (conforme definido no Memorando de Oferta e Declaração de Solicitação de Consentimento). Os termos e condições completos das Ofertas de Troca e das Solicitações de Consentimento são descritos no Memorando de Oferta e Declaração de Solicitação de Consentimento, uma cópia do qual pode ser obtida entrando em contato com a D.F. King & Co., Inc., a agente de câmbio e o agente de informações em conexão com as Ofertas de Troca e as Solicitações de Consentimento, pelo telefone [phone] (ligação gratuita) ou [phone] (bancos e corretoras). O formulário de elegibilidade está disponível em www.dfking.com/newmont-newcrest ou enviando um e-mail para a D.F. King & Co., Inc. em [e-mail].

Este comunicado à imprensa não constitui uma oferta de venda ou compra, nem uma solicitação de oferta de venda ou compra, nem a solicitação de propostas ou consentimentos com relação a qualquer valor mobiliário. Nenhuma oferta, solicitação, compra ou venda será feita em qualquer jurisdição na qual tal oferta, solicitação, compra ou venda seja ilegal. As Ofertas de Troca e as Solicitações de Consentimento são feitas exclusivamente de acordo com o Memorando de Oferta e a Declaração de Solicitação de Consentimento e apenas para as pessoas e nas jurisdições permitidas pela lei aplicável.

As Novas Notas Newmont não foram registradas nos termos da Lei de Valores Mobiliários ou de quaisquer leis de valores mobiliários estaduais ou estrangeiras. Portanto, as Novas Notas Newmont não podem ser oferecidas ou vendidas, a menos que estejam registradas ou isentas dos requisitos de registro da Lei de Valores Mobiliários e quaisquer leis estaduais de valores mobiliários aplicáveis ou leis estrangeiras de valores mobiliários aplicáveis. Se as Ofertas de Troca forem concluídas, a Newmont celebrará um acordo de direitos de registro, nos termos do qual concordará em empregar esforços comercialmente razoáveis para arquivar uma declaração de registro de oferta de troca para permitir a troca das Novas Notas Newmont de cada série pelo mesmo valor principal de notas de troca da mesma série que estejam registradas nos termos da Lei de Valores Mobiliários ou, em determinadas circunstâncias, registrar a revenda das Novas Notas Newmont.

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Sobre a Newmont

A Newmont é a principal empresa de ouro do mundo e produtora de cobre, zinco, chumbo e prata. O portfólio de ativos, perspectivas e talentos de classe mundial da Empresa está ancorado em jurisdições de mineração favoráveis na África, Austrália, América Latina e Caribe, América do Norte e Papua Nova Guiné. A Newmont é a única produtora de ouro listada no índice S&P 500 e é amplamente reconhecida por suas práticas ambientais, sociais e de governança baseadas em princípios. A Empresa é líder do setor na criação de valor, apoiada por padrões de segurança robustos, execução superior e conhecimento técnico. A Newmont foi fundada em 1921 e tem capital aberto desde 1925.

Declaração de Aviso sobre Declarações Prospectivas, Incluindo Suposições sobre Perspectivas

Este comunicado à imprensa contém “declarações prospectivas”, que se destinam a ser cobertas pelo porto seguro criado por essas seções e outras leis aplicáveis e “informações prospectivas” dentro do significado das leis de valores mobiliários australianas aplicáveis. Quando uma declaração prospectiva expressa ou implica uma expectativa ou crença quanto a eventos ou resultados futuros, tal expectativa ou crença é expressa de boa-fé e acredita-se que tenha uma base razoável. Entretanto, tais declarações estão sujeitas a riscos, incertezas e outros fatores, que podem fazer com que os resultados reais sejam materialmente diferentes dos resultados futuros expressos, projetados ou implícitos nas declarações prospectivas. As declarações prospectivas geralmente abordam nosso desempenho comercial e financeiro futuro esperado e nossa condição financeira; e geralmente contêm palavras como “antecipar”, “pretender”, “planejar”, “irá”, “iria”, “estimar”, “esperar”, “acreditar”, “pendente” ou “potencial”. As declarações prospectivas contidas neste comunicado à imprensa podem incluir, sem limitação, (i) estimativas de produção e vendas futuras, incluindo perspectivas de produção, produção média futura e potencial de aumento; (ii) estimativas de custos futuros aplicáveis às vendas e custos totais de sustentação; (iii) estimativas de despesas de capital futuras, incluindo capital de desenvolvimento e sustentação; (iv) expectativas em relação a projetos, incluindo, sem limitação, expectativas de produção, moagem, custos aplicáveis às vendas e custos totais de sustentação, custos de capital, extensão da vida útil da mina, conclusão da construção, produção comercial e outros cronogramas; (v) expectativas futuras com relação a locais com operações reiniciadas recentemente; (vi) expectativas com relação a investimentos ou desinvestimentos futuros; (vii) expectativas com relação ao fluxo de caixa livre e retornos aos acionistas, inclusive com relação a dividendos futuros, estrutura de dividendos e níveis de pagamento esperados; (viii) expectativas com relação à mineralização futura, incluindo, sem limitação, expectativas com relação a reservas e recuperações; (ix) outras perspectivas; e (x) expectativas com relação a transações pendentes ou propostas. As estimativas ou expectativas de eventos ou resultados futuros são baseadas em determinadas suposições, que podem se mostrar incorretas. Tais suposições incluem, entre outras, as seguintes (i) não haverá mudança significativa nas condições geotécnicas, metalúrgicas, hidrológicas e outras condições físicas atuais; (ii) licenciamento, desenvolvimento, operações e expansão de operações e projetos serão consistentes com as expectativas atuais e planos de minas; (iii) desenvolvimentos políticos em qualquer jurisdição na qual a Newmont opera serão consistentes com suas expectativas atuais; (iv) determinadas premissas de taxas de câmbio; (v) determinadas premissas de preços de ouro, cobre, prata, zinco, chumbo e petróleo; (vi) preços dos principais suprimentos; (vii) a precisão das estimativas atuais de reserva mineral e material mineralizado; e (viii) outras premissas de planejamento. As incertezas incluem as relacionadas à incerteza macroeconômica geral e às mudanças nas condições de mercado, às mudanças nas restrições ao setor de mineração nas jurisdições em que operamos, aos impactos na cadeia de suprimentos, incluindo preço, disponibilidade de bens, capacidade de receber suprimentos e combustível, e aos impactos das mudanças nas taxas de juros. Essas incertezas podem fazer com que os locais de operação sejam colocados em cuidados e manutenção e afetar as estimativas, os custos e o cronograma dos projetos. Incertezas nas condições geopolíticas podem afetar determinadas suposições de planejamento, incluindo, entre outras, preços de commodities e moedas, custos e disponibilidade da cadeia de suprimentos. Os riscos relacionados às declarações prospectivas com relação à transação com a Newcrest e a empresa combinada podem incluir, entre outros, flutuações no preço das ações da empresa e nos resultados das operações; a integração rápida e eficaz dos negócios da Newmont e da Newcrest e a capacidade de obter as sinergias previstas e a criação de valor contemplada pela transação; o resultado de quaisquer procedimentos legais que tenham sido ou possam ser instituídos contra as partes e outros relacionados à escritura de implementação do esquema datada de 15 de maio de 2023, conforme alterada ocasionalmente (a “Escritura de Implementação do Esquema”); dificuldades ou despesas imprevistas relacionadas à transação, a resposta dos parceiros de negócios e a retenção como resultado da transação; o tamanho previsto dos mercados e a demanda contínua pelos recursos da Newmont e da Newcrest e o impacto das respostas da concorrência à transação; e o desvio de tempo da administração para questões relacionadas à transação. Para uma discussão mais detalhada de tais riscos, consulte o Relatório Anual da Newmont no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2022, arquivado na SEC em 23 de fevereiro de 2023, conforme atualizado pelo relatório atual no Formulário 8-K, arquivado na SEC em 20 de julho de 2023, como também outros arquivos da Newmont na SEC, incluindo a declaração de procuração definitiva, arquivada na SEC em 5 de setembro de 2023, sob o título “Fatores de Risco” e outros fatores identificados nos relatórios da Newmont arquivados na SEC, disponíveis no site da SEC ou em www.newmont.com. A Newmont não assume qualquer obrigação de divulgar publicamente revisões de qualquer “declaração prospectiva”, incluindo, sem limitação, perspectivas, para refletir eventos ou circunstâncias após a data deste comunicado de imprensa, ou para refletir a ocorrência de eventos não previstos, exceto conforme exigido pelas leis de valores mobiliários aplicáveis. Os investidores não devem presumir que a falta de atualização de uma “declaração prospectiva” previamente emitida constitui uma reafirmação dessa declaração. A dependência contínua de “declarações prospectivas” está por conta e risco dos investidores.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.