NOVA YORK--(BUSINESS WIRE)--Waldencast Acquisition Corp., (NASDAQ: WALD), uma empresa de aquisição de finalidade especial anunciou hoje que firmou contratos de combinação de negócios simultâneos definitivos com a marca líder de cuidados da pele com base na ciência e orientada a resultados, Obagi, e a premiada marca de maquiagem e cuidados da pele, Milk Makeup. A transação tripla de cerca de US$ 1,2 bilhão é um primeiro passo na estratégia da Waldencast de criar uma plataforma multimarcas de beleza e bem-estar com liderança mundial na categoria.
A Obagi é uma marca líder de dispensação médica no âmbito dermocosmético, a categoria de maior crescimento em cuidados da pele. A Obagi é classificada como o número um pelos dermatologistas e cirurgiões plásticos dos EUA, sendo reconhecida por sua excelência clínica, inovação líder no setor e abordagem respaldada pela ciência1. Fortemente ancorados no âmbito médico através da recomendação de médicos, seus produtos também abrangem o segmento de consumo e spa. A ambição da Obagi é se tornar a marca mais recomendada profissionalmente no mundo, ao estender seu portfólio a novos canais de consumo e varejo, bem como expandir geograficamente a novos mercados-chave de cuidados da pele.
A Milk Makeup é uma marca de beleza venerada e de alto crescimento entre os consumidores da geração Z e líder em beleza limpa que cresceu organicamente mediante uma comunidade diversificada e inclusiva, sendo conhecida por sua relevância cultural e produtos icônicos. A Milk Makeup é construída sobre a promessa de uma beleza limpa e descolada que funciona com os produtos de destaque mais vendidos nos principais varejistas. Os valores da marca Bom para Você, Bom para o Planeta e Bom para a Comunidade ressoam fortemente em sua comunidade apaixonada. A ambição da marca é se tornar uma das principais marcas de maquiagem do mundo, expandindo sua comunidade, portfólio e alcance geográfico.
A Waldencast será liderada pelo Fundador e Diretor Executivo, Michel Brousset, que tem mais de 25 anos de experiência na liderança e expansão de marcas mundiais de consumo e beleza na L'Oréal e Procter & Gamble. Antes de fundar a Waldencast, o Sr. Brousset foi Presidente do Grupo L’Oréal North America Consumer Products. O Cofundador da Waldencast, Hind Sebti, que tem mais de 20 anos de experiência operacional específica em beleza na L'Oréal e na Procter & Gamble, irá atuar como Diretor de Operações. Tassilo Festetics, que irá atuar como Diretor Financeiro e Diretor de Tecnologia, ocupou várias funções financeiras em várias geografias ao longo de uma carreira de quase 15 anos na AB InBev, onde atuou como Vice-Presidente Global de Tecnologia, bem como Diretor Financeiro da AB InBev Ásia. Felipe Dutra, que atuará como Presidente Executivo da Waldencast, é ex-Diretor Financeiro / Diretor de Tecnologia da AB InBev e tem mais de 30 anos de experiência mundial em M&A, execução de mercados de capital, implementação de melhores práticas de estratégia operacional e financeira bem como entrega de crescimento superior e valor ao acionista. O Diretor Executivo da Obagi, Jaime Castle, e o Diretor Executivo da Milk Makeup, Tim Coolican, irão permanecer responsáveis por seus respectivos negócios, se reportando a Michel Brousset e trabalhando em estreita cooperação com a equipe de liderança da Waldencast para acelerar o crescimento lucrativo, ao preservar o DNA distinto e o espírito empreendedor de cada marca.
Michel Brousset, Fundador e Diretor Executivo da Waldencast, disse: "A parceria com a Obagi e a Milk Makeup é um marco importante em nossa ambição de construir a melhor plataforma de beleza multimarcas em todo o mundo, que será o lar da próxima geração de produtos de marcas de alta crescimento impulsionadas por um propósito. Admiro muito a Obagi e a Milk Makeup, ambos líderes em suas respectivas categorias, e estou ansioso por trabalhar com Jaime e Tim a fim de acelerar ainda mais o crescimento de suas respectivas marcas, ao preservar o modelo de negócios exclusivo de cada marca. Acreditamos que as marcas terão o enorme benefício do ecossistema Waldencast, trazendo escala operacional e atraindo os melhores talentos e capacidades."
Jaime Castle, Diretor Executivo da Obagi, disse: "A ambição da Waldencast de construir a melhor empresa mundial de beleza e bem-estar que abraça marcas conscientes e direcionadas a um propósito está alinhada com a finalidade, visão e valores da Obagi, tornando a Waldencast a opção ideal. Estou na expectativa de trabalhar com Michel e sua equipe, enquanto continuamos a desenvolver cuidados da pele eficazes com base na ciência que incluem e envolvem todo o espectro de beleza e autocuidado."
Tim Coolican, Diretor Executivo da Milk Makeup, comentou: "Nossa comunidade sempre foi o centro de nossa empresa e a missão da Milk Makeup é celebrá-la e servi-la. Encontramos parcerias na Waldencast que compartilham nossos valores e compromissos com a construção de um movimento mundial de beleza enraizado na comunidade, autoexpressão, inclusão e fim social."
Mazdack Rassi, Cofundador e Diretor de Marcas da Milk Makeup, acrescentou: "Construímos a Milk Makeup para ser tanto um movimento como um negócio, e a Waldencast é o lar perfeito para a Milk Makeup obter todo o seu potencial. Sou muito grato à nossa equipe e comunidade, e espero um grande futuro juntos."
O Presidente da Waldencast, Felipe Dutra, disse: "O Conselho e eu estamos entusiasmados com as oportunidades de crescimento que esta combinação pode criar sob a liderança de Michel, Hind, Tassilo e as equipes de gestão da Obagi e Milk Makeup - que, juntos, possuem experiência em beleza de classe internacional com um histórico comprovado. Esta transação traz à vida o sonho da Waldencast de construir uma plataforma multimarcas de beleza e bem-estar com liderança mundial na categoria, e estou honrado de ser parte desta jornada."
Detalhes da transação:
Sob os termos do contrato de fusão definitivo, a transação é avaliada em um valor empresarial proforma de cerca de US$ 1,2 bilhão. A transação será financiada por US$ 345 milhões de recursos em dinheiro da IPO (sujeito a resgates); um contrato de compra a termo de US$ 333 milhões totalmente comprometido, dos quais US$ 160 milhões são fornecidos pelos patrocinadores (Waldencast Long-Term Capital LLC e Dynamo Master Fund); um PIPE totalmente comprometido de US$ 105 milhões ao preço de US$ 10,00 por ação; e US$ 475 milhões de capital de reinvestimento dos vendedores. É esperado que os acionistas existentes da Obagi e da Milk Makeup mantenham o capital de 20,5% e 14,9%, respectivamente (sem dar efeito a quaisquer resgates), na Waldencast.
A transação inclui um alinhamento significativo do patrocinador com outros acionistas na forma de capital comprometido de US$ 160 milhões da FPA. Notavelmente, a equipe de liderança da Waldencast irá operar diretamente os negócios combinados com foco em impulsionar o crescimento e valor aos acionistas.
A combinação de negócios foi aprovada por unanimidade pelos conselhos da Waldencast, Obagi e Milk Makeup. É esperado que a combinação com a Obagi e a Milk Makeup seja concluída no primeiro semestre de 2022, sujeita, entre outras coisas, à aprovação dos acionistas da Waldencast e à satisfação, ou dispensa, de outras condições habituais de fechamento. Com o fechamento das transações com a Obagi e a Milk Makeup, ambas as empresas passarão a ser parte do portfólio da Waldencast, e cotadas na Nasdaq sob o símbolo "WALD".
Apresentação a Investidores
Uma cópia da apresentação a investidores pode ser encontrada em https://www.waldencast.com/investors-relations.
Consultores
J.P. Morgan Securities LLC atuou como consultor de mercado de capitais e consultor financeiro principal, e o Credit Suisse atuou como consultor de mercado de capitais e consultor financeiro da Waldencast. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP atuaram como consultores jurídicos da Waldencast. Lazard foi consultor financeiro da Obagi, e Financo Raymond James foi consultor financeiro da Milk Makeup. Latham & Watkins atuou como consultor jurídico da Obagi, e Goodwin Procter atuou como consultor jurídico da Milk Makeup.
Sobre a Obagi
Obagi é uma linha avançada de cuidados da pele com liderança no setor, formulada com ingredientes cientificamente comprovados, refinados com um legado de experiência de 30 anos. Conhecidos inicialmente como líderes no tratamento de hiperpigmentação com o Sistema Obagi Nu-Derm®, os produtos da Obagi são concebidos para restaurar o brilho natural da pele ao melhorar visivelmente o equilíbrio, tom e textura, e diminuir a aparência de envelhecimento prematuro, fotodanos, descoloração da pele, acne e danos do sol. Mais informação sobre a Obagi estão disponíveis no site da marca, nas páginas do Facebook, Twitter e Instagram.
Sobre a Milk Makeup
Fundada em 2016, a Milk Makeup rapidamente se tornou uma veneração favorita entre a comunidade da beleza por seus valores de autoexpressão e inclusão, captados por sua assinatura Live Your Look, suas fórmulas inovadoras e ingredientes limpos. A marca cria fórmulas veganas, sem crueldade e limpas na sede da Milk Makeup no centro de Nova York. Atualmente, a Milk Makeup oferece mais de 300 produtos através de seu site nos EUA www.MilkMakeup.com, e suas parcerias de varejo, incluindo Sephora na América do Norte, Europa, Oriente Médio e Austrália, e Cult Beauty e Selfridges no Reino Unido.
Sobre a Waldencast
Fundada por Michel Brousset e Hind Sebti, a visão de Waldencast é construir a melhor plataforma operacional mundial de beleza e bem-estar desenvolvendo, adquirindo, acelerando e escalando a próxima geração de marcas conscientes e voltadas a uma finalidade. A empresa pretende buscar marcas com uma conexão direta com os consumidores em evolução de hoje, cujas metas incluem a busca de responsabilidade social, inclusão, sustentabilidade e transparência. Seu alvo é se tornar a parceria preferida para marcas e consumidores da próxima geração, ao alavancar a liderança coletiva e a experiência operacional específica do setor de sua equipe de gestão.
Informações Adicionais e Onde Encontrar
Este comunicado à imprensa se refere a transações propostas entre a Obagi e a Waldencast e a Milk Makeup e a Waldencast. Este comunicado à imprensa não é uma declaração de procuração ou solicitação de uma procuração, consentimento ou autorização referente a quaisquer títulos ou às transações potenciais, nem deve constituir uma oferta de venda ou uma solicitação de uma oferta para comprar os títulos da Obagi ou da Milk Makeup, a empresa combinada ou Waldencast, nem deve haver qualquer venda de tais títulos em qualquer estado ou jurisdição em que tal oferta, solicitação ou venda seja ilegal antes do registro ou qualificação sob as leis de valores mobiliários de tal estado ou jurisdição. Nenhuma oferta de títulos deve ser feita, exceto mediante um prospecto que atenda aos requisitos da Lei de Valores Mobiliários. A Waldencast pretende arquivar uma declaração de registro no Formulário S-4, ou outros formulários apropriados, com a SEC, que incluirá um documento que serve como um prospecto e uma declaração de procuração da Waldencast, referido como uma declaração de procuração / prospecto. Uma declaração de procuração / prospecto será enviada a todos os acionistas da Waldencast. A Waldencast também irá apresentar outros documentos relativos às transações propostas à SEC. Antes de tomar qualquer decisão de voto, os investidores e detentores de títulos da Waldencast são convidados a ler a declaração de registro, a declaração de procuração / prospecto e todos os outros documentos pertinentes apresentados ou que serão apresentados à SEC e em conexão com as transações propostas, à medida que estiverem disponíveis, pois conterão informações importantes sobre as transações propostas.
Os investidores e detentores de títulos poderão obter cópias gratuitas da declaração de registro, a declaração de procuração / prospecto e todos os outros documentos relevantes apresentados ou que serão apresentados à SEC pela Waldencast através do site mantido pela SEC em www.sec.gov.
Os documentos apresentados pela Waldencast à SEC também podem ser obtidos gratuitamente no site da Waldencast em https://www.waldencast.com ou mediante solicitação por escrito a 10 Bank Street, Suite 560, White Plains, NY 10606.
Participantes da Solicitação
A Waldencast, Obagi e Milk Makeup, e seus respectivos diretores e executivos podem ser considerados participantes da solicitação de procurações dos acionistas da Waldencast em conexão com a transação proposta. Uma lista de nomes dos diretores e executivos da Waldencast bem como informações referentes a seus interesses nas combinações de negócios está definida na declaração de registro de Waldencast no Formulário S-1 (Arquivo nº 333-253370) apresentado à SEC em 15 de março de 2021. Mais informação sobre os interesses de tais pessoas estará contida na declaração de registro e na declaração de procuração / prospecto, quando disponível. Você pode obter cópias gratuitas destes documentos, conforme descrito no parágrafo anterior.
Declaração Cautelar sobre Declarações Prospectivas
Este comunicado contém certas declarações prospectivas dentro do significado das leis de títulos federais referentes às transações propostas entre a Obagi, Milk Makeup e Waldencast, incluindo declarações sobre os benefícios pretendidos das transações, o tempo previsto das transações e as estratégias de crescimento da Waldencast, Obagi e Milk Makeup. Em geral, estas declarações prospectivas são identificadas pelas palavras "estima", "projeta", "espera", "antecipa", "prevê", "planeja", "pretende", "acredita", "busca", "pode, "irá", "iria", "deveria", "futuro", "propõe", "alvo", "meta", "objetivo", "perspectiva" e variações destas palavras ou expressões semelhantes (ou as versões negativas de tais palavras ou expressões) se destinam a identificar declarações prospectivas. Estas declarações prospectivas não são garantias de desempenho, condições ou resultados futuros e envolvem uma série de riscos conhecidos e desconhecidos, incertezas, suposições e outros fatores importantes, muitos dos quais estão fora do controle da Waldencast, Obagi e Milk Makeup, que podem fazer com que os resultados reais ou outros resultados difiram materialmente daqueles discutidos nas declarações prospectivas. Fatores importantes, entre outros, que possam afetar os resultados reais ou outros resultados incluem, mas não estão limitados a: (i) o risco de que as transações possam não ser concluídas a tempo hábil ou de todo, o que pode afetar adversamente o preço dos títulos da Waldencast, (ii) o risco de que a aprovação dos acionistas da Waldencast das transações propostas não seja obtida, (iii) a incapacidade de reconhecer os benefícios previstos das transações propostas, que podem ser afetados, entre outras coisas, pelo montante de fundos disponíveis na conta fiduciária da Waldencast após quaisquer resgates pelos acionistas da Waldencast, (iv) a falha em receber certas aprovações governamentais e regulatórias, (v) a incapacidade de concluir o Investimento PIPE ou os Investimentos de Contratos de Compra a Prazo, (vi) a ocorrência de qualquer evento, mudança ou outra circunstância que poderia ensejar a rescisão do Contrato de Fusão da Obagi ou do Contrato de Compra de Ações da Milk Makeup, (vii) mudanças nas condições econômicas em geral, incluindo como resultado da pandemia de COVID-19, (viii) o resultado de litígios referentes ou decorrentes das transações propostas, ou quaisquer desenvolvimentos adversos nelas ou atrasos ou custos resultantes disto, (ix) o efeito do anúncio ou pendência das transações nas relações comerciais, resultados operacionais e negócios em geral da Obagi ou Milk Makeup, (x) a capacidade de continuar atendendo aos padrões de cotação da Nasdaq após a consumação das transações propostas, (xi) custos referentes às transações propostas, (xii) que o preço dos títulos da Waldencast possa ser volátil devido a uma variedade de fatores, incluindo a incapacidade da Waldencast, Obagi ou Milk Makeup de implementar seus planos de negócios ou atender ou exceder suas projeções financeiras e mudanças na estrutura de capital combinada, (xiii) a capacidade de implementar planos de negócios, previsões e outras expectativas após a conclusão das transações propostas, além de identificar e realizar oportunidades, e (xiv) a capacidade da Obagi e Milk Makeup de implementar suas iniciativas estratégicas e continuar inovando seus produtos existentes e antecipar e responder às tendências de mercado bem como mudanças nas preferências do consumidor. A lista de fatores anterior não é exaustiva. Você deve considerar com cuidado os fatores anteriores e os outros riscos e incertezas descritos na seção "Fatores de Risco" da declaração de registro da Waldencast no Formulário S-1 (Arquivo nº 333-253370), a declaração de registro no Formulário S-4 discutido acima, a declaração de procuração / prospecto e outros documentos apresentados ou que possam ser apresentados pela Waldencast de tempos em tempos à SEC. Estes registros identificam e tratam de outros riscos e incertezas importantes que podem fazer com que os eventos e resultados reais sejam materialmente diferentes daqueles contidos nas declarações prospectivas. As declarações prospectivas são válidas apenas na data em que são feitas. Os leitores são advertidos a não depositar confiança indevida em declarações prospectivas, sendo que a Obagi, Milk Makeup e Waldencast não assumem nenhuma obrigação, nem pretendem atualizar ou revisar estas declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou de outro modo. Nem a Waldencast, Obagi ou Milk Makeup dá qualquer garantia de que a Waldencast, Obagi ou Milk Makeup, ou a empresa combinada, irá alcançar suas expectativas.
1 Fonte: "2020 Kline Physician-Dispensed Skincare: U.S. Perception and Satisfaction Survey", Kline & Company.
O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.
