Palace Bidco Oy (”WSIP Bidco”) julkistaa Adapteo Oyj:n (”Adapteo”) hallituksen suositteleman 165 Ruotsin kruunun osakekohtaisen julkisen käteisostotarjouksen Adapteon osakkeenomistajille

Tämä tiedote ei ole suoraan tai välillisesti tehty tarjous Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa, tai millään muulla alueella tai alueelle, jossa tarjous olisi sovellettavan lain vastainen. Osakkeenomistajat jotka eivät ole Ruotsissa tai Suomessa ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen (kuten määritelty alla) tulee tehdä omat selvityksensä soveltuvasta lainsäädännöstä ja mahdollisista veroseuraamuksista. Osakkeenomistajia kehotetaan tutustumaan ostotarjoukseen kohdistuviin rajoituksiin kohdassa ”Tärkeää tietoa” tiedotteen lopussa sekä tarjousasiakirjassa, joka tullaan julkistamaan hieman ennen Ostotarjouksen tarjousajan alkamista.

Yhdysvalloissa olevia osakkeenomistajia kehotetaan myös katsomaan osio ”Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa” tämän tiedotteen lopussa.

  • MAHDOLLISUUS ADAPTEON OSAKKEENOMISTAJILLE LUOPUA SIJOITUKSESTAAN YHTIÖSSÄ HOUKUTTELEVALLA ARVOSTUSTASOLLA JA HUOMATTAVALLA PREEMIOLLA
  • KILPAILULLISEN PROSESSIN JÄLKEEN ADAPTEON HALLITUS ON YKSIMIELISESTI PÄÄTTÄNYT SUOSITELLA OSTOTARJOUSTA
  • ADAPTEON SUURIN OSAKKEENOMISTAJA EQT PUBLIC VALUE INVESTMENTS S.À R.L., (JOLLA ON NOIN 17,58 % ADAPTEON LIIKKEESEEN LASKEMISTA JA ULKONA OLEVISTA OSAKKEISTA JA ÄÄNISTÄ) ON PERUUTTAMATTOMASTI SITOUTUNUT HYVÄKSYMÄÄN OSTOTARJOUKSEN RIIPPUMATTA MAHDOLLISESTA KORKEAMMASTA KILPAILEVASTA TARJOUKSESTA
  • FJÄRDE AP-FONDEN, JOKA OMISTAA NOIN 4,36 % ADAPTEON KAIKISTA OSAKKEISTA JA ÄÄNISTÄ ON ILMAISSUT TUKENSA OSTOTARJOUKSELLE JA TODENNUT AIKOVANSA HYVÄKSYÄ OSTOTARJOUKSEN, MIKÄLI KORKEAMPAA KILPAILEVAA TARJOUSTA EI JULKISTETA.
  • WSIP BIDCO EI TULE KOROTTAMAAN TARJOUSVASTIKETTA TAI OSTAMAAN ADAPTEON OSAKKEITA TARJOUSVASTIKKEEN YLITTÄVÄLLÄ HINNALLA OSTOTARJOUKSEN AIKANA TAI OSTOTARJOUKSEN TOTEUTTAMISEN JÄLKEEN, ELLEI KILPAILEVAA TARJOUSTA JULKISTETA
  • JÄRJESTELYN AVULLA ADAPTEO VOI HYÖDYNTÄÄ KOKO POTENTIAALINSA JA SE TARJOAA HUOMATTAVAN PANOSTUKSEN JA TUEN LISÄKASVUA VARTEN
  • WSIP BIDCON OMISTAA VÄLILLISESTI WEST STREET GLOBAL INFRASTRUCTURE PARTNERS IV, JOKA ON UUSIN GOLDMAN SACHSIN HALLINNOIMISTA INFRASTRUKTUURIRAHASTOISTA

LONDON & STOCKHOLM--()--Palace Bidco Oy (“WSIP Bidco”), joka on West Street Global Infrastructure Partners IV, L.P.:n (“WSIP”) lukuun perustettu ja sen välillisesti kokonaan omistama yksityinen osakeyhtiö, julkistaa Adapteo Oyj:n (”Adapteo” tai ”Yhtiö”) hallituksen suositteleman käteisostotarjouksen Adapteon osakkeenomistajille tarkoituksena hankkia kaikki heidän omistamansa Adapteon osakkeet WSIP Bidcolle (”Ostotarjous”). Adapteon osakkeet ovat kaupankäynnin kohteena Nasdaq Tukholmassa keskisuurten yritysten (Mid Cap) ryhmässä.

WSIP on uusin Goldman Sachs Asset Management Divisionin (“GS AMD”) hallinnoimista infrastruktuurirahastoista, ja sen tarkoituksena on tehdä suoria sijoituksia infrastruktuuriin ja infrastruktuuriliitännäisiin kohteisiin ja yhtiöihin maailmanlaajuisesti.

Ostotarjouksen pääkohdat ja yhteenveto Ostotarjouksesta

  • WSIP Bidco tarjoaa 165 Ruotsin kruunua jokaisesta Adapteon osakkeesta (”Tarjousvastike”). Ostotarjouksen mukainen Adapteon liikkeeseenlasketun ja -laskettavan osakepääoman arvo on 8,1 miljardia Ruotsin kruunua.1
  • Ostotarjous sisältää preemion, joka on:
    • noin 53 % verrattuna Adapteon osakkeen 108 Ruotsin kruunun päätöskurssiin Nasdaq Tukholmassa 14.5.2021, joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen Ostotarjouksen julkistamista;
    • noin 45 % verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Adapteon osakkeen 113,8 Ruotsin kruunun keskikurssiin viimeisen 30:n kaupankäyntipäivän aikana Nasdaq Tukholmassa ennen Ostotarjouksen julkistamista;
    • noin 57 % verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Adapteon osakkeen 105,43 Ruotsin kruunun keskikurssiin viimeisen kolmen kuukauden aikana Nasdaq Tukholmassa ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
    • noin 24 % verrattuna Adapteon osakkeen listautumisen jälkeiseen korkeimpaan päätöskurssiin Nasdaq Tukholmassa, joka on 133 Ruotsin kruunua.
  • Adapteon hallitus suosittelee yksimielisesti, että Yhtiön osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen. Suosituksen tueksi on saatu fairness opinion -lausunto, jonka on antanut EY Godkendt Revisionspartnerselskab.
  • Yhtiön suurin osakkeenomistaja EQT Public Value Investments S.à r.l. (”EQT PV”), jolla on noin 17,58 % Yhtiön liikkeelle laskemista osakkeista ja äänistä, on peruuttamattomasti sitoutunut hyväksymään Ostotarjouksen riippumatta mahdollisesta korkeammasta kilpailevasta tarjouksesta.
  • Fjärde AP-Fonden (AP4), joka omistaa noin 4,36 % Adapteon kaikista osakkeista ja äänistä on ilmaissut tukensa Ostotarjoukselle ja todennut aikovansa hyväksyä Ostotarjouksen, mikäli korkeampaa kilpailevaa tarjousta ei julkisteta.
  • WSIP Bidco ei tule korottamaan Tarjousvastiketta tai ostamaan Adapteon osakkeita Tarjousvastikkeen ylittävällä hinnalla Ostotarjouksen aikana tai Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen, sillä poikkeuksella, että tämä lausuma ei päde, jos julkistetaan kilpaileva tarjous.
  • Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arvioilta 24.6.2021 ja päättyvän arviolta 26.8.2021.

Goldman Sachsin Infrastructure Investment Groupin johtaja (Global Co-Head and Co-Chief Investment Officer) Philippe Camu kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

Olemme tarkastelleet kattavasti sosiaalisen infrastruktuurin ja mukautettavien rakennusten vuokraustoimialaa ja olemme innoissamme Adapteon liiketoiminnan infrastruktuurinomaisista piirteistä. Yhtiöllä on kestävä ja sopimuksiin perustuva liiketoimintamalli, joka palvelee korkealuokkaisia asiakkaita ensisijaisesti välttämättömän sosiaalisen infrastruktuurin toimialalla. Adapteon johtoryhmä ja työntekijät ovat vakiinnuttaneet Adapteon keskeiseksi toimijaksi Pohjois-Euroopan markkinalla ja se toimii edelläkävijänä joustavissa, uudelleenkäytettävissä ja matalan hiilijalanjäljen mukautettavissa tilaratkaisuissa. Toivomme pääsevämme yhtiön yhteistyökumppaniksi ja voivamme hyödyntää kokemuksiamme työskentelystä sellaisten johtavien infrastruktuuriyritysten kanssa, jotka ovat innovatiivisuuden ja kestävän kehityksen kärjessä, tekemällä pitkäaikaisen sijoituksen jatkuvan kasvun tukemiseksi”.

Adapteon hallituksen puheenjohtaja Peter Nilsson kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

”Cramon jakautumisesta lähtien Adapteo on jatkanut strategiansa toteuttamista mukautuvien yhteiskuntien rakentamiseksi. Adapteo on viime aikoina vahvistanut asemaansa siirtokelpoisten tilojen tarjoajana Pohjois-Euroopassa ja laajentanut maantieteellistä jalansijaansa hankkimalla Dutch Cabin Groupin ja Stord Innkvarteringin. Adapteo on saanut AA-luokituksen MSCI ESG-arvioinnissa, tarkoittaen, että Adapteo on toimialallaan ESG-luokituksen perusteella johtava toimija.

WSIP on infrastruktuuriliiketoimintojen kokenut ja pitkäjänteinen omistaja, jolla on mahdollisuus tukea Adapteoa operatiivisella asiantuntemuksellaan ja lisäinvestoinneilla strategian seuraavan vaiheen toteuttamiseksi. Adapteon hallitus on huolellisesti arvioinut Ostotarjousta ja uskoo, että Tarjousvastike huomioi Adapteon arvostuksen perustan ja tarjoaa houkuttelevan preemion Adapteon osakkeenomistajille. Huomioiden Adapteon osakkeenomistajien ja muiden sidosryhmien aseman, hallitus suosittelee yksimielisesti, että Adapteon osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen.”

EQT PV:n osakas Joakim Rubin kommentoi Ostotarjousta seuraavasti:

”Adapteosta tuli itsenäinen yhtiö EQT PV suurimpana osakkeenomistajanaan ja Peter Nilsson puheenjohtajanaan Adapteon irtautuessa onnistuneesti Cramosta. Sijoituksemme jälkeen Adapteo on vakiinnuttanut asemansa siirtokelpoisten tilojen tarjoajana Pohjois-Euroopassa ja yli kaksinkertaistanut liikevaihtonsa ja käyttökatteensa (EBITDA) orgaanisen kasvun sekä strategisten yritysostojen avulla. Nykyisin Adapteo on yksi johtavista toimijoista välttämättömän sosiaalisen infrastruktuurin toimialalla Pohjois-Euroopassa, ja sillä on johtava ESG-profiili. WSIP:n tarjous on kilpailullisen prosessin lopputulos. Prosessiin osallistuivat pitkän sijoitushorisontin infrastruktuurirahastot, joita kiinnostivat Adapteon infrastruktuurinomaiset piirteet. Mielestämme tarjous antaa erittäin houkuttelevan mahdollisuuden Adapteon osakkeenomistajille luopua sijoituksestaan yhtiössä houkuttelevalla arvostustasolla ja huomattavalla preemiolla.”

Ostotarjouksen tausta

WSIP on tunnistanut mukautettavien rakennusten toimialan Euroopassa houkuttelevaksi sijoituskohteeksi ja se on käyttänyt runsaasti aikaa toimialan ymmärtämiseen. Tähän perustuen WSIP on kehittänyt sijoitusperiaatteet, jotka perustuvat vuokrattavien mukautettavien rakennusten jatkuvaan kasvuun koko maanosassa ja erityisesti Pohjois-Euroopassa. WSIP uskoo alan hyötyvän voimakkaasta myötätuulesta, joka seuraa tarpeesta korkealaatuisille ja joustaville tiloille, joiden avulla voidaan vastata muuttuviin yhteiskunnallisiin tarpeisiin liittyen erityisesti koulutukseen, päivähoitoon, vanhustenhoitoon ja työntekijöiden majoittamiseen osana infrastruktuurin uudistamis- ja laajennusprojekteja.

Lisäksi mukautettavien rakennusten käyttöön liittyy hyvin tunnettuja ympäristö- ja sosiaalisia hyötyjä mukaan lukien hiilijalanjäljen pienentäminen sekä paremmat elin- ja työskentely-ympäristöt yhteiskunnan välttämättömille aloille. WSIP on tunnistanut Adapteon selkeäksi vastuullisuuden edelläkävijäksi perustuen osaltaan kiertotalouteen perustuvaan liiketoimintamalliin ja kestävästi tuotettujen materiaalien käyttämiseen mukautettavien rakennusten valmistamisessa, mistä osoituksena on myös MSCI ESG -luokittelun mukainen AA-luokitus.

WSIP on suorittanut nk. ”outside in” -tarkastuksen Adapteosta, minkä johdosta WSIP totesi Adapteon olevan houkutteleva sijoitusmahdollisuus. WSIP aloitti keskustelut Adapteon hallituksen puheenjohtajan ja hallituksen kanssa maaliskuussa 2021. WSIP lähetti alustavan tarjouksen Adapteon hallitukselle julkisen ostotarjouksen tekemiseksi Adapteosta 1.4.2021. Alustava tarjous oli ehdollinen muun muassa sille, että Adapteon hallitus suosittelee osakkeenomistajille tarjouksen hyväksymistä.

Alustavan tarjouksen hylkäämisen ja lisäneuvotteluiden jälkeen WSIP lähetti tarkistetut alustavat tarjoukset Adapteon hallitukselle 22. ja 24.4.2021. Tämän jälkeen hallitus kutsui WSIP:n ja toisen mahdollisen tarjouksentekijän due diligence -prosessiin, jonka jälkeen WSIP lähetti tarjouksen Adapteon hallitukselle 14.5.2021 tässä tiedotteessa kuvatuin ehdoin. Adapteon hallitus on EY:n fairness opinion -lausunnon tukemana päättänyt yksimielisesti suositella Ostotarjouksen hyväksymistä.

Ostotarjouksen strategiset tavoitteet

WSIP on erikoistunut sijoittamaan pitkän aikavälin infrastruktuuriin ja ”infrastruktuurin kaltaiseen” liiketoimintaan, joka tuottaa vakaata ja ennakoitavaa kassavirtaa ja tarjoaa sijoituksiin perustuvia kasvumahdollisuuksia. WSIP uskoo, että Adapteo on yhtenä alan suurimmista ja vahvimman kasvupotentiaalin toimijoista houkutteleva mahdollisuus sijoittaa mukautettavien rakennusten vuokraamisliiketoimintaan.

Liiketoiminnan pitkäjänteinen luonne, jota tukevat vahvat sopimusjärjestelyt asiakkaiden kanssa, tarjoaa riippumattomuutta suhdanteista. Lisäksi Adapteo on vakiinnuttanut asemansa johtavana mukautettavien rakennusten vuokraajana monilla markkinoilla, mukaan lukien Ruotsissa ja Suomessa, ja sillä on jalansija usealla muulla markkinalla, joita WSIP uskoo voitavan hyödyntää nykyistäkin paremmin liiketoiminnan laajentamiseen ja hajauttamiseen.

Tämän vision toteuttaminen edellyttää merkittäviä investointeja ja WSIP uskoo, että tällaisen suunnitelman toteuttaminen ja rahoittaminen sopii paremmin yksityisessä omistuksessa olevalle kuin pörssilistatulle yhtiölle. Lisäksi Adapteo saa WSIP:n kautta vahvat ja kokeneet kumppanit, joilla on samanhenkiset pitkän aikavälin tavoitteet, huomattava operatiivinen ja infrastruktuuriin liittyvä asiantuntemus sekä vakaa luottamus siihen, että Adapteon kokenut ja omistautunut johtoryhmä pystyy toteuttamaan tavoitteensa. Ottaen huomioon WSIP:n vankan kokemuksen saavuttaa kasvua investoimalla yhtiöihin ja tukemalla alansa parhaita johtoryhmiä, WSIP uskoo, että sillä on erinomaiset mahdollisuudet tukea Adapteoa sen tulevissa tavoitteissa.

Johto ja työntekijät

WSIP Bidco antaa suuren painoarvon Adapteon johdon ja työntekijöiden osaamiselle sekä kokemukselle ja uskoo, että yksityinen omistus tarjoaisi heille suurempia mahdollisuuksia. WSIP Bidco aikoo turvata täysimääräisesti Adapteon johdon ja työntekijöiden oikeudet soveltuvien lakien mukaisesti.

WSIP Bidco ei tällä hetkellä ole aikeissa tehdä olennaisia muutoksia Adapteon nykyiseen strategiaan. WSIP Bidcon aikomukset tai strategiset suunnitelmat tulevan liiketoiminnan osalta eivät tällä hetkellä myöskään sisällä olennaisia muutoksia Adapteon johtoon tai työntekijöihin tai johdon tai työntekijöiden työehtoihin tai Adapteon liiketoimintojen sijaintipaikkoihin.

Ostotarjous

WSIP Bidco tarjoaa 165 Ruotsin kruunua jokaisesta Adapteon osakkeesta.

Mikäli Adapteo jakaa ennen Ostotarjouksen toteutuskauppojen selvittämistä osinkoa tai millä tahansa muulla tavalla jakaa tai siirtää arvoa osakkeenomistajilleen, Ostotarjouksen vastiketta oikaistaan vastaavasti. Kumman tahansa edellä mainituista tapahtuessa WSIP Bidco pidättää itsellään oikeuden päättää, toteutetaanko tämä vastikeoikaisu vai vedotaanko Ostotarjouksen toteutusehtoon 5 (katso alla).

Ostotarjous arvostaa Adapteon liikkeeseen lasketun ja mahdollisesti myöhemmin liikkeeseen laskettavan osakepääoman noin 8,1 miljardin Ruotsin kruunun arvoiseksi.2

Osakkeenomistajilta ei veloiteta välityspalkkiota niiden Adapteon osakkeiden selvityksestä, joiden osalta WSIP Bidcon Ostotarjous on hyväksytty.

Ostotarjous sisältää preemion, joka on:

  • noin 53 % verrattuna Adapteon osakkeen 108 Ruotsin kruunun päätöskurssiin Nasdaq Tukholmassa 14.5.2021, joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen Ostotarjouksen julkistamista;
  • noin 45 % verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Adapteon osakkeen 113,8 Ruotsin kruunun keskikurssiin viimeisen 30:n kaupankäyntipäivän aikana Nasdaq Tukholmassa ennen Ostotarjouksen julkistamista;
  • noin 57 % verrattuna kaupankäyntimäärillä painotettuun Adapteon osakkeen 105,43 Ruotsin kruunun keskikurssiin viimeisen kolmen kuukauden aikana Nasdaq Tukholmassa ennen Ostotarjouksen julkistamista; ja
  • noin 24 % verrattuna Adapteon osakkeen listautumisen jälkeiseen korkeimpaan päätöskurssiin Nasdaq Tukholmassa, joka on 133 Ruotsin kruunua.

WSIP Bidco ei tule korottamaan Tarjousvastiketta tai ostamaan Adapteon osakkeita Tarjousvastikkeen ylittävällä hinnalla Ostotarjouksen aikana tai Ostotarjouksen toteuttamisen jälkeen, sillä poikkeuksella, että tämä lausuma ei päde, jos julkistetaan kilpaileva ostotarjous.

WSIP Bidcon hallussa ei ole Adapteon osakkeita tai rahoitusvälineitä, joiden kohde-etuus on Adapteon osake. WSIP Bidco ei ole myöskään kuuden kuukauden aikana ennen Ostotarjouksen julkistamista hankkinut tai sitoutunut hankkimaan Adapteon osakkeita tai rahoitusvälineitä, joiden kohde-etuus on Adapteon osake. Lisää tietoja suurimman osakkeenomistajan peruuttamattomasta sitoumuksesta esitetään kohdassa “Suurimman osakkeenomistajan sitoumus hyväksyä Ostotarjous”.

WSIP Bidco voi Ostotarjouksen ulkopuolella hankkia, tai osallistua järjestelyihin hankkiakseen, Adapteon osakkeita (tai mitä tahansa Adapteon arvopapereita, jotka ovat muutettavissa tai vaihdettavissa sen osakkeisiin, tai jotka voidaan toteuttaa tällaista osaketta vastaan). Kaikissa mahdollisissa tehdyissä tai järjestetyissä hankinnoissa noudatetaan soveltuvaa lainsäädäntöä ja Nasdaq Tukholman hyväksymiä Ostotarjoussääntöjä (”Ostotarjoussäännöt”) ja ne tullaan julkistamaan soveltuvien sääntöjen mukaisesti.

Adapteon hallituksen suositus

Adapteon hallitus on yksimielisesti päättänyt suositella, että Yhtiön osakkeenomistajat hyväksyvät Ostotarjouksen. Suosituksen tueksi on saatu fairness opinion -lausunto, jonka on antanut EY Godkendt Revisionspartnerselskab.

Sen seurauksena, että EQT PV on sitoutunut hyväksymään tarjouksen tietyin edellytyksin (katso ”Suurimman osakkeenomistajan sitoumus hyväksyä Ostotarjous” jäljempänä), Joakim Rubin ja Rickard Wilson (jotka ovat osakas ja johtaja EQT PV:ssa, edellä mainitussa järjestyksessä), eivät ole osallistuneet Adapteon hallituksen arvioon Ostotarjouksesta tai Ostotarjousta koskevaan päätöksentekoon.

Suurimman osakkeenomistajan sitoumus hyväksyä Ostotarjous

EQT PV, joka omistaa 8.630.515 Adapteon osaketta, joka vastaa noin 17,58 prosenttia Adapteon kaikista osakkeista ja äänistä, on peruuttamattomasti sitoutunut hyväksymään Ostotarjouksen riippumatta mahdollisesta korkeammasta kilpailevasta tarjouksesta.

Sitoumus on ehdollinen sille, että Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten on ilmoitettu täyttyneen viimeistään 31.10.2021 ja sille, että WSIP Bidco ei ole rikkonut sitoumuksiaan, jotka edellyttävät, että WSIP Bidco (a) ei myy tai luovuta Adapteon osakkeita, laske liikkeelle tai myönnä optioita, tai muutoin käy kauppaa tai luovu (tai anna suostumustaan sellaisille toimenpiteille) joistain tai kaikista Adapteon osakkeistaan (pois lukien konsernin sisäiset siirrot) tai hyväksy tai anna sitoumusta (ehdollista tai ehdotonta) tai tee aiesopimusta minkään muun osaa tai kaikkia Adapteon osakkeita koskevan tarjouksen hyväksymisestä, riippumatta tarjouksen toteutustavasta, ennen 17.5.2022; ja (b) että WSIP Bidco Ostotarjouksen yhteydessä olennaisilta osin noudattaa Ruotsin Ostotarjouslakia (”Ostotarjouslaki”), Ostotarjoussääntöjä ja Ruotsin arvopaperimarkkinalautakunnan päätöksiä koskien Ostotarjoussääntöjen soveltamista ja tulkintaa (mukaan lukien sen päätöksiä, jotka koskevat Ruotsin elinkeinoelämän pörssikomitean sääntöjä julkisista ostotarjouksista osakkeiden hankkimiseksi).

Sen lisäksi, että EQT PV on sitoutunut hyväksymään tarjouksen, EQT Fund Management S.à r.l. (“EFMS”) on sitoutunut 31.10.2021 päättyvän tai, jos se tapahtuu tätä aiemmin, edellä mainitun EQT PV:n sitoumuksen voimassaolon päättyessä päättyvän ajanjakson ajaksi siihen, ettei se tai yksikään EQT rahasto, tai mikään muu oikeushenkilö, joka on osa EFMS-ryhmää (pois lukien kaikkien EQT rahastojen portfolioyhtiöt) (jokainen EQT rahasto tai EFMS-ryhmän jäsen, ”EQT-Entiteetti”) suoraan tai epäsuorasti, ilman WSIP Bidcon etukäteistä kirjallista suostumusta (a) osta mitään Adapteon arvopapereita tai osuuksia tai tee sopimusta, järjestelyä tai yhteisymmärrystä, jonka seurauksena EQT-Entiteetti tai henkilö, joka toimii yhteistyössä tällaisen oikeushenkilön kanssa, voi ostaa Adapteon arvopapereita tai osuuksia, lukuun ottamatta osallistumista Adapteon järjestämään merkintäoikeusantiin merkintäetuoikeuden suhteessa; (b) aloita, jatka, houkuttele, edistä, rohkaise tai osallistu mihinkään Kilpailevaan Tarjoukseen3 ; tai (c) myötävaikuta tai edistä mitään Kilpailevaa Tarjousta millään tavalla, mukaan lukien keskustele tai neuvottele Kilpailevasta Tarjouksesta tai jaa mitään luottamuksellista tietoa Kilpailevaa Tarjousta esittelevien tai puolesta puhuvien edustajien tai neuvonantajien kanssa.

Ostotarjouksen toteuttamisedellytykset

Ostotarjouksen toteuttaminen on ehdollinen seuraavien ehtojen täyttymiselle:

  1. Ostotarjous on pätevästi hyväksytty siltä osin, että WSIP Bidco saa haltuunsa yli 90 prosenttia kaikista Adapteon osakkeista ja äänistä laskettuna osakeyhtiölain lunastusoikeutta ja -velvollisuutta koskevan 18 luvun 1 pykälän mukaisesti;
  2. Kaikkien Ostotarjouksen toteuttamiseen ja Adapteo-yritysostoon tarvittavien soveltuvien kilpailu- ja muiden viranomaisten edellyttämien hyväksyntöjen, suostumusten, tai päätösten saaminen sellaisilla ehdoilla, jotka ovat WSIP Bidcon näkemyksen mukaan hyväksyttäviä;
  3. Sellaisia seikkoja tai olosuhteita ei ilmene, joista WSIP Bidcolla ei ollut tietoa Ostotarjouksen julkistamisen ajankohtana ja joiden ilmeneminen johtaisi olennaiseen haitalliseen vaikutukseen tai voitaisiin kohtuudella olettaa johtavan olennaiseen haitalliseen vaikutukseen Adapteon liikevaihdon, tuloksen, likviditeetin, omavaraisuusasteen, oman pääoman tai varojen osalta;
  4. Mikään tuomioistuin tai toimivaltainen viranomainen ei ole antanut määräystä, eikä mikään laki tai muu säännös tai muu vastaava seikka, joka on toteutunut tai jonka voidaan kohtuudella ennakoida toteutuvan, ja jota WSIP Bidco ei voinut kohtuudella ennakoida Ostotarjouksen julkistamisen ajankohtana, estä, kokonaan tai osittain, tai olennaisesti vaikeuta Ostotarjouksen tai Adapteon yritysoston toteuttamista:
  5. Adapteo ei ole ryhtynyt mihinkään toimenpiteisiin, jotka todennäköisesti heikentävät Ostotarjouksen tekemistä tai loppuunsaattamista koskevia edellytyksiä;
  6. Mikään Adapteon julkistama tieto tai Adapteon WSIP Bidcolle antama tieto ei ole olennaisesti virheellistä, epätäydellistä tai harhaanjohtavaa, eikä Adapteo ole jättänyt julkistamatta mitään tietoa, joka sen olisi pitänyt julkistaa; ja
  7. Mikään muu taho ei ole julkistanut tarjousta ostaa Adapteon osakkeita ehdoilla, jotka ovat Yhtiön osakkeenomistajille Ostotarjousta suotuisammat.

WSIP Bidco varaa oikeuden peruuttaa Ostotarjous, jos käy selväksi, että jokin yllä mainituista ehdoista ei ole täyttynyt tai sitä ei voida täyttää. Peruuttaminen ehtojen 2.–7. perusteella on kuitenkin mahdollista vain, jos ehtojen täyttymättä jäämisellä on olennainen merkitys WSIP Bidcon Adapteon osakkeiden ostamiselle.

WSIP Bidco varaa oikeuden luopua yhdestä tai useammasta yllä mainituista ehdoista kokonaan tai osittain, mukaan lukien Ostotarjouksen hyväksymisen edellytyksenä olevaa osake- ja äänimäärää koskevasta ehdosta 1.

Rahoitus

Ostotarjous on kokonaisuudessaan rahoitettu yhdistelmällä WSIP Bidcon saatavilla olevia varoja, jotka koostuvat WSIP Bidcon saamasta pääomasitoumuksesta WSIP:ltä, ja vieraan pääoman ehtoisesta rahoituksesta NatWestiltä, Intesa Sanpaololta ja OP Yrityspankki Oyj:ltä ehdoilla, jotka ovat tavanomaisia julkisille ostotarjouksille Ruotsin markkinoilla.

Due Diligence

WSIP Bidco on suorittanut tavanomaisen varmentavan due diligence -tarkistuksen Adapteosta, vallitsevan COVID-19-tilanteen asettamien rajoitteiden puitteissa, Ostotarjouksen valmistelun yhteydessä. Adapteo on ilmoittanut WSIP Bidcolle, että sisäpiiritietoa koskien Adapteoa ei ole paljastettu WSIP Bidcolle tämän tarkistuksen yhteydessä.

Indikatiivinen aikataulu

Ostotarjouksen mukaisen tarjousajan odotetaan alkavan arviolta 24.6.2021 ja päättyvän arviolta 16.8.2021. Ostotarjousta koskeva tarjousasiakirja odotetaan julkistettavan hieman ennen tarjousajan alkamista. Olettaen, että Ostotarjouksen toteuttamisedellytysten todetaan toteutuneen viimeistään arviolta 19.8.2021, toteutuskauppojen odotetaan alkavan arviolta 26.8.2021.

WSIP Bidco pidättää itsellään oikeuden jatkaa Ostotarjouksen hyväksymisaikaa sekä lykätä toteutuskauppoja.

Ostotarjouksen yhteydessä tullaan jättämään yrityskauppailmoitus Euroopan komissiolle neuvoston asetuksen (EY) 139/2004 mukaisesti.

Lunastusvelvollisuus ja pörssilistalta poistaminen

Jos WSIP Bidco saa haltuunsa yli 90 prosenttia kaikista Adapteon osakkeista ja äänistä, WSIP Bidco aloittaa osakeyhtiölain mukaisen pakollisen lunastusmenettelyn Yhtiön loppujen osakkeiden hankkimiseksi. Samassa yhteydessä WSIP Bidco pyrkii poistamaan Adapteon osakkeet Nasdaq Tukholman pörssilistalta.

Ruotsin arvopaperimarkkinalautakunnan lausunto

Ruotsin arvopaperimarkkinalautakunta on päättänyt, että Goldman Sachsin osakevälityksen tekemät Adapteon osakkeiden ostot 24 tunnin kuluessa tämän tiedotteen julkistamisesta ovat tietyissä rajatuissa olosuhteissa vapautettuja Ostotarjoussääntöjen pykälässä II.14 asetetuista edellytyksistä. Katso Ruotsin arvopaperimarkkinalautakunnan päätös AMN 2021:28, joka julkistetaan Ruotsin arvopaperimarkkinalautakunnan verkkosivuilla.

WSIP Bidco lyhyesti

WSIP Bidco on suomalainen yksityinen osakeyhtiö (y-tunnus 3173642-4), jonka rekisteröity osoite on c/o Borenius Asianajotoimisto Oy, Eteläesplanadi 2, 00130, Helsinki, Suomi.

WSIP Bidco on perustettu ja rekisteröity kaupparekisteriin 7.12.2020 toiminimellä Special Purpose Vehicle No. 295 Oy. Se luovutettiin WSIP:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle 26.2.2021 jolloin toiminimeksi vaihdettiin Palace Bidco Oy. WSIP Bidco on WSIP:n kokonaan välillisesti omistama. WSIP Bidco ei harjoita, eikä se ole koskaan harjoittanut mitään liiketoimintaa, ja sen ainoana liiketoiminnallisena tarkoituksena on Ostotarjouksen tekeminen ja toteuttaminen.

WSIP on yksi useista GS AMD:n hallinnoimista tai neuvonannon kohteena olevista rahastoista, joiden tarkoituksena on tehdä suoria sijoituksia infrastruktuuri- ja infrastruktuuriliitännäisiin kohteisiin ja yhtiöihin maailmanlaajuisesti (”Infrastructure Partners -rahastot”). 31.12.2020 mennessä Infrastructure Partners -rahastot ovat sijoittaneet yhteensä noin 13 miljardia dollaria ja niiden hallinnoitavat varat olivat yhteensä noin 6 miljardia dollaria.

Goldman Sachs on yksi maailman johtavista vaihtoehtoisia sijoituksia tekevistä sijoittajista. Sijoitamme yli 30 vuoden kokemuksella vaihtoehtoisten sijoitustuotteiden koko kirjoon, mukaan lukien pääomasijoitukset, kasvusijoitukset, lainat, kiinteistöt, infrastruktuuri, vastuulliset sijoitukset (ESG) ja absoluuttista tuottoa hakevat sijoitukset. Asiakkaamme voivat sijoittaa näihin sijoitustuotteisiin suorien sijoitusstrategioiden, räätälöityjen strategisten kumppanuuksien tai avointen sijoitusohjelmien kautta. Meidän vaihtoehtoisten sijoitusten tiimissämme on yli 1.000 ammattilaista viidessäkymmenessä toimistossa ympäri maailman. Me voimme käyttää hyväksemme koko Goldman Sachsin kattavia verkostoja investointimahdollisuuksien identifiointiin ja hyödyntää pääomamarkkinaosaamistamme sekä toimialatutkimusta ja riskienhallintaa varten kehittämiämme toimintoja. Me tarjoamme tätä osaamistamme maailman johtaville eläkerahastoille, valtion sijoitusyhtiöille, hallituksille, rahoituslaitoksille, säätiöille, sukujen sijoitusyhtiöille ja yksityishenkilöille, joiden yli 350 miljardin dollarin varoja olemme joko sijoittaneet vaihtoehtoisiin sijoitustuotteisiin tai toimineet kyseisten sijoitusten neuvonantajina.

Sovellettava laki ja riidanratkaisu

Ostotarjoukseen ja sopimuksiin, jotka on tehty WSIP Bidcon ja Adapteon osakkeenomistajien välillä Ostotarjouksen johdosta, sovelletaan Ruotsin lakia. Ruotsin tuomioistuimilla, Tukholman käräjäoikeus (ruots. Stockholms tingsrätt) ensimmäisenä oikeusasteena, on yksinomainen toimivalta ratkaista Ostotarjouksesta aiheutuvat tai sitä koskevat riidat. Ostotarjoussäännöt ja Ruotsin arvopaperilautakunnan päätökset ja lausunnot koskien Ostotarjoussääntöjen soveltamista ja tulkintaa, sisältäen soveltuvin osin Ruotsin arvopaperimarkkinalautakunnan päätökset ja lausunnot koskien aiemmin voimassa olleiden Ruotsin elinkeinoelämän pörssikomitean (ruots. Näringslivets Börskommitté) sääntöjä julkisista ostotarjouksista osakkeiden hankkimiseksi, soveltuvat Ostotarjoukseen. Lisäksi WSIP Bidco on Ruotsin julkisia ostotarjouksia koskevan lain mukaisesti (ruots. lag (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden) 14.5.2021 Nasdaq Tukholman kanssa tekemällään sopimuksella sitoutunut noudattamaan mainittuja sääntöjä, päätöksiä ja lausuntoja sekä sitoutunut mahdollisiin sanktioihin, joita WSIP Bidcolle voidaan määrätä Nasdaq Tukholman toimesta mahdollisten Ostotarjoussääntöjen rikkomusten johdosta. WSIP Bidco on 17.5.2021 informoinut Ruotsin finanssivalvontaa (ruots. Finansinspektionen) Ostotarjouksesta ja yllä mainituista Nasdaq Tukholmaa kohtaan tekemistään sitoumuksista.

Neuvonantajat

WSIP Bidco on nimittänyt Goldman Sachs Internationalin taloudelliseksi neuvonantajakseen ja Sullivan & Cromwell LLP:n, Mannheimer Swartlingin sekä Boreniuksen oikeudellisiksi neuvonantajikseen.

Lisätietoja Ostotarjouksesta on saatavilla:

www.gs.com/wsip-recommended-offer-adapteo

Tiedot on toimitettu julkaistaviksi 17.5.2021, klo 8.00 CEST.

Adapteo lyhyesti

Adapteo on Pohjois-Euroopan johtava joustavien, uudelleenkäytettävien vuokrattavien mukautettavien rakennusten tarjoaja sosiaalisen infrastruktuurin ja toimistotilojen sektoreille. Adapteo pääasiallisesti vuokraa muunneltavia rakennuksia kouluiksi, päiväkodeiksi, vanhusten hoiva-alalle, toimistoiksi, majoitukseen ja tapahtumiin. Muunneltavia rakennuksia hyödyntäen asiakkaat voivat muuntaa ja kasvattaa tai pienentää rakennuksia sekä muuttaa niiden käyttötarkoitusta muutamassa viikossa käyttäen hyväksi mukautettavia ja siirtokelpoisia rakennuskonsepteja. Adapteo toimii Ruotsissa, Suomessa, Norjassa, Tanskassa, Saksassa, Belgiassa ja Alankomaissa. Suuri osa Adapteon liikevaihdosta on luonteeltaan toistuvaa ja vuokratuotto on pääasiassa peräisin julkisen sektorin asiakkaiden kanssa solmituista vuokrasopimuksista.

Adapteo on listattu Nasdaq Tukholman keskisuurten yritysten (Mid Cap) ryhmässä.

Tärkeää tietoa

Ostotarjousta ei tehdä suoraan tai välillisesti Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin tai Etelä-Afrikkaan postipalveluiden kautta tai millään muulla tavalla tai välineellä (sisältäen, mutta ei rajoittuen, sähköpostin, faksin, teleksin, puhelimen sekä internetin kautta tai muutoin) tai millään osavaltioiden väliseen tai ulkomaankauppaan liittyvällä tavalla tai minkään kansallisen arvopaperipörssin tai sen tarjoamien palveluiden kautta Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa tai näihin maihin. Näin ollen, tätä tiedotetta tai mitään Ostotarjoukseen liittyvää aineistoa ei lähetetä eikä voida lähettää tai muutoin toimittaa Australiaan, Kanadaan, Hongkongiin, Japaniin, Uuteen-Seelantiin tai Etelä-Afrikkaan.

Tätä tiedotetta ei lähetetä eikä sitä tule lähettää sellaisille osakkeenomistajille, joiden rekisteröity osoite sijaitsee Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa. Australiassa, Kanadassa, Hongkongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa asuvien tai oleskelevien henkilöiden puolesta osakkeita hallinnoivien pankkien, välittäjien, pörssimeklareiden ja muiden hallintarekisteriin merkittyjen arvopapereiden haltijoiden ei tule toimittaa Ostotarjousta tai mitään muita Ostotarjouksen yhteydessä vastaanottamiaan asiakirjoja kyseisille henkilöille.

Tämän tiedotteen sisältämät lausumat, jotka liittyvät tulevaisuuden olosuhteisiin tai tapahtumiin, sisältäen lausumat tulevaisuuden menetyksestä, kasvusta ja muista kehityskuluista tai muista Ostotarjouksen hyödyistä, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat voidaan yleensä, mutta ei aina, tunnistaa sellaisista ilmaisuista, kuten "pyrkiä", "aikoa", "odottaa", "uskoa" tai vastaavista ilmaisuista. Tulevaisuutta koskeviin lausumiin liittyy luonnostaan riskejä ja epävarmuustekijöitä, koska ne liittyvät tulevaisuuden tapahtumiin. Ei voida antaa takeita, että toteutuneet tulokset eivät huomattavasti poikkeaisi ilmaistuista tai piilevistä tulevaisuutta koskevista lausumista johtuen monista seikoista, jotka ovat WSIP Bidcon vaikutusvallan ulottumattomissa. Kaikki tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat ilmaisevat ainoastaan sen päivän asiantilaa, jona ne on annettu ja WSIP Bidcolla ei ole mitään velvollisuutta (eikä se ota miltään osin vastuulleen) päivittää tai muuttaa mitään niistä, uuden tiedon, tulevaisuuden tapahtumien tai muiden seikkojen johdosta muutoin kuin soveltuvan lain tai säännösten sitä edellyttäessä.

Tietoja osakkeenomistajille Yhdysvalloissa

Tässä tiedotteessa kuvattu Ostotarjous koskee Suomen lakien mukaisesti perustetun Adapteo Oyj -nimisen yhtiön liikkeeseen laskettuja ja ulkona olevia osakkeita. Ostotarjoukseen sovelletaan Ruotsin lakiin perustuvia tiedonantovelvollisuus- ja menettelymääräyksiä, jotka saattavat poiketa Yhdysvalloissa sovellettavista tiedonantovelvollisuus- ja menettelymääräyksistä. Yhdysvalloissa asuvien Adapteon osakkeenomistajien (”Yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat”) tulee ottaa huomioon, että Adapteon osaketta ei ole noteerattu Yhdysvalloissa sijaitsevassa pörssissä ja että Adapteoon ei kohdistu Yhdysvaltain vuoden 1934 arvopaperipörssilaissa (U.S. Securities Exchange Act of 1934, ”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) määritettyjä säännöllistä raportointia koskevia vaatimuksia, eikä Adapteo ole velvollinen raportoimaan eikä se raportoi Yhdysvaltojen arvopaperi- ja pörssikomitealle (engl. the U.S. Securities and Exchange Commission, ”SEC”) edellä mainitun lain perusteella.

Ostotarjous tehdään Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille samoilla ehdoilla kuin muille niille Adapteon osakkeenomistajille, joille Ostotarjous on kohdistettu. Kaikki tietoja sisältävät asiakirjat, mukaan lukien tarjousasiakirja, jaetaan Yhdysvaltalaisille osakkeenomistajille vastaavalla tavalla kuin muille Adapteon osakkeenomistajille.

Yhdysvalloissa Ostotarjoukseen sovelletaan soveltuvilta osin Yhdysvaltain arvopaperilaissa määritettyjä vaatimuksia sekä siihen perustuvia sääntöjä ja määräyksiä (mukaan lukien Yhdysvaltain arvopaperilain kohta 14(e) ja sen alla määritetty Regulation 14E -säännös). Ostotarjous kuuluu lisäksi Yhdysvaltain arvopaperilain Rule 14d–1(d) -säännöksessä määritetyn poikkeuksen piiriin (”Tier II -ostotarjous”).

Ostotarjoukseen sovelletaan muutoin Ruotsin lainsäädännössä määritettyjä tiedonantovelvollisuus- ja menettelymääräyksiä, kuten esimerkiksi peruutusoikeutta, tarjousaikataulua, pidennys- ja tulosilmoituksia sekä selvitysmenettelyitä (mukaan lukien maksujen ajoitus) ja ehdoista luopumista koskevia tiedonantovelvollisuus- ja menettelymääräyksiä, jotka saattavat poiketa Yhdysvaltojen sisäisillä markkinoilla toteuttaviin tarjousmenettelyihin sovellettavista vaatimuksista tai menettelytavoista. Koska Ostotarjous on Tier II -ostotarjous, siihen sovelletaan Ruotsin lainsäädännössä asetettua selvitysmenettelyä, joka poikkeaa Yhdysvalloissa tavanomaisesti käytetystä selvitysmenettelystä erityisesti siltä osin, milloin vastike maksetaan. Ruotsin lain mukaisesti toteutettava Ostotarjous tehdään Yhdysvaltaisille osakkeenomistajille soveltuvan Yhdysvaltojen arvopaperilainsäädännön sekä kyseiseen lainsäädäntöön perustuvien erivapauksien mukaisesti Tier II -ostotarjouksena. Siinä määrin kuin Ostotarjoukseen sovelletaan Yhdysvaltain arvopaperilainsäädäntöä, kyseisiä säännöksiä sovelletaan ainoastaan Yhdysvaltalaisiin osakkeenomistajiin eikä niihin perustuvia vaatimuksia voi esittää muussa maassa asuva tai oleskeleva. Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien kannattaa huomata, että Tarjoushinnan valuutta on Ruotsin kruunu ja että valuuttakurssivaihtelut eivät vaikuta Tarjoushintaan.

Adapteon tilinpäätökset sekä kaikki tässä tiedotteessa esitetyt Adapteoa koskevat taloudelliset tiedot ja muut Ostotarjoukseen liittyvät asiakirjat, on laadittu tai ne laaditaan IFRS-periaatteiden mukaisesti eivätkä ne välttämättä ole suoraan verrannollisia Yhdysvalloissa toimivien yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin tai sellaisten muiden yhtiöiden tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin, jotka on laadittu Yhdysvalloissa yleisesti hyväksyttyjen kirjanpitoperiaatteiden mukaisesti.

Adapteon osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltion arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Adapteo ja WSIP Bidco ovat sijoittautuneet Yhdysvaltain ulkopuolelle ja osa tai kaikki Adapteon ja WSIP Bidcon johtajista ja hallituksen jäsenistä saattavat asua Yhdysvaltain ulkopuolella. Adapteon osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Adapteoa tai WSIP Bidcoa tai näiden johtajia tai hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain arvopaperilakien rikkomisesta Yhdysvaltain ulkopuolisessa tuomioistuimessa. Adapteon, WSIP Bidcon ja/tai näiden lähipiiriyhtiöiden pakottaminen kunnioittamaan yhdysvaltalaisen tuomioistuimen tuomiovaltaa tai noudattamaan tällaisen tuomioistuimen antamaa tuomiota voi olla vaikeaa.

Siinä määrin kuin soveltuva lainsäädäntö ja määräykset sen sallivat sekä Yhdysvaltain arvopaperilain Rule 14e–5(b) -säännöksessä määritetyllä tavalla WSIP Bidco ja sen lähipiiriyhtiöt tai sen välittäjät ja sen välittäjien lähipiiriyhtiöt (jotka toimivat WSIP Bidcon tai sen lähipiiriyhtiöiden agentteina) voivat ajoittain sekä Ostotarjouksen vireilläolon aikana myös muutoin kuin Ostotarjouksen mukaisesti suoraan tai epäsuorasti hankkia tai tehdä järjestelyjä hankkiakseen Yhdysvaltojen ulkopuolelta Adapteon osakkeita tai mitä tahansa sellaisia arvopapereita, jotka voidaan muuttaa tai vaihtaa kyseisiksi osakkeiksi tai joiden perusteella voidaan hankkia kyseisiä osakkeita. Kyseiset osakkeet voidaan hankkia joko avoimilta markkinoilta niillä vallitsevaan hintaan tai yksityisinä transaktioina neuvoteltuun hintaan. Siinä määrin kuin soveltuva lainsäädäntö tai määräykset sitä edellyttävät, tällaisia kauppoja koskevat tiedot ilmoitetaan lehdistötiedotteella tai muulla sellaisella tavalla, jonka perusteella Yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien katsotaan saaneen tiedot, siinä määrin kuin kyseiset tiedot julkistetaan Adapteon omalla lainkäyttöalueella. Lisäksi WSIP Bidcon taloudelliset neuvonantajat voivat tavanomaisella tavalla käydä kauppaa Adapteon arvopapereilla, mikä saattaa kattaa kyseisten arvopapereiden hankkimisen tai hankintaan tähtäävien järjestelyiden tekemisen siinä määrin kuin tällaiset hankinnat tai järjestelyt ovat soveltuvan lainsäädännön mukaisia.

Ostotarjouksen perusteella Yhdysvaltalaiselle osakkeenomistajalle maksettua käteissummaa voidaan pitää verotettavana tapahtumana Yhdysvaltain liittovaltion, soveltuvan osavaltion, paikallisten, ulkomaalaisten tai muiden verosäännösten perusteella. Osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään ammattimaisen neuvonantajan puoleen Ostotarjouksen hyväksymiseen liittyvien veroseuraamusten selvittämiseksi. WSIP Bidco, sen lähipiiriyhtiöt tai niiden hallituksen jäsenet, toimihenkilöt, työntekijät tai agentit tai muut niiden puolesta Ostotarjouksen yhteydessä toimivat henkilöt eivät vastaa mistään Ostotarjouksen hyväksymisestä aiheutuvista verovaikutuksista tai -velvollisuuksista.

SEC TAI MIKÄÄN YHDYSVALTAIN OSAVALTION ARVOPAPERIKOMITEA EI OLE HYVÄKSYNYT TAI HYLÄNNYT OSTOTARJOUSTA TAI ANTANUT MITÄÄN LAUSUNTOJA OSTOTARJOUKSEN OIKEELLISUUDESTA TAI KOHTUULLISUUDESTA TAI TÄMÄN TIEDOTTEEN RIITTÄVYYDESTÄ TAI PUUTTEETTOMUUDESTA TAI SIITÄ, OVATKO TIEDOTTEELLA ESITETYT TIEDOT OIKEITA TAI PUUTTEETTOMIA. TÄMÄN VASTAINEN LAUSUMA ON RIKOSOIKEUDELLISESTI RANGAISTAVA TEKO YHDYSVALLOISSA.

Tässä kohdassa käsitteellä ”Yhdysvallat” tarkoitetaan Amerikan yhdysvaltoja (sen territorioita ja hallintoalueita, kaikkia Yhdysvaltojen osavaltioita ja Washington, D.C.-piirikuntaa).

Yhdysvaltalaisia osakkeenomistajia kehotetaan kääntymään omien neuvonantajiensa puoleen Ostotarjousta koskevissa asioissa.

Vastuuvapauslauseke

Goldman Sachs International, joka on Prudential Regulation Authorityn valtuuttama ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja Prudential Regulation Authority Yhdistyneessä kuningaskunnassa, toimii ainoastaan WSIP Bidcon eikä kenenkään muun puolesta Ostotarjoukseen ja tässä pörssitiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin WSIP Bidcolle Goldman Sachs Internationalin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta Ostotarjoukseen tai mihin tahansa tässä tiedotteessa viitattuun asiaan tai järjestelyyn liittyen.

1 Perustuu 49.089.811 osakkeeseen, joka on Adapteon liikkeelle laskemien osakkeiden kokonaismäärä lukuun ottamatta 34.911 Adapteon hallussa olevaa osaketta.

2 Perustuu 49.089.811 osakkeeseen, joka on Adapteon liikkeeseenlaskettujen osakkeiden kokonaismäärä lukuun ottamatta 34.911 Adapteon hallussa olevaa osaketta.

3 ”Kilpaileva Tarjous” on tarjous, ehdotus tai transaktio, tai mahdollinen tarjous, ehdotus tai transaktio, jonka esittää tai joka sisältää kolmannen tahon (sisältäen selvyyden vuoksi minkä tahansa EQT-Entiteetin), joka ei toimi yhteistyössä WSIP Bidcon kanssa, liittyen (tapauksen mukaan): (i) 10 prosenttiin tai suurempaan osuuteen Adapteon liikkeeseen lasketusta osakepääomasta; (ii) Adapteo-konsernin liiketoiminnan, omaisuuserien tai sitoumusten myynti tai luovuttaminen kokonaisuudessaan tai olennaisilta osin; tai (iii) mikä tahansa muu tarjous, ehdotus tai transaktio, joka täytäntöön pantaessa johtaisi tai saattaisi johtaa Adapteon määräysvallan vaihtumiseen tai voisi tai saattaisi, loppuun saatettaessa, tehdä Ostotarjouksen merkityksettömäksi.

Contacts

Lisätietoja:
Joseph Stein +44 20 7774 1000

Contacts

Lisätietoja:
Joseph Stein +44 20 7774 1000